Рішення № 139018000, 06.08.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.08.2026Справа № 910/2172/26

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Опіка-Капітал»доПублічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк"провизнання недійсною відмови Суддя Підченко Ю.О. Секретар судового засідання Котиш П.О.Представники сторін:

від позивача: Кузьменко В.С.;

від відповідача: Приходько Т.П.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа № 910/2172/26 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ОПІКА-КАПІТАЛ» (далі також - позивач, ТОВ «ОПІКА-КАПІТАЛ») до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» (далі також - відповідач, ПАТ АБ «Укргазбанк», Банк) про визнання недійсною відмови у встановлені ділових відносин із Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Фрея», оформленої листом начальника відділення № 323/16 АБ «Укргазбанк» ОСОБА_4 від 02.01.2025 № 5-323/16/19/2026.

24.03.2026 відповідач подав відзив, а 03.04.2026 позивачем подано відповідь на відзив.

Також, 10.04.2026 відповідач скористався своїм правом на подання заперечень в порядку ст. 167 ГПК України.

З огляду на строки розгляду справи та на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 06.08.2026.

28.07.2026 до суду від позивача надійшли додаткові письмові пояснення у справі.

Представник позивача безпосередньо в судовому засіданні 06.08.2026 наполягав на задоволенні позову та надав усні пояснення на підтвердження своїх вимог. Представник відповідача, натомість, проти позовних вимог заперечив у повному обсязі.

Суд, керуючись положеннями ст. 207 Господарського процесуального кодексу України долучає до справи подані позивачем письмові пояснення від 28.07.2026.

Рішення в даній справі ухвалено з урахуванням ст.ст. 219, 220, 233 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

20 листопада 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ОПІКА-КАПІТАЛ», яке діє від імені та в інтересах Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд «ФРЕЯ» (далі - АТ «ФРЕЯ») на підставі договору на управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 13 травня 2021 року № 13/05-21У, звернулось до відділення № 323/16 Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" для відкриття рахунків в банку.

На вимогу відповідального працівника Банку, останньому були надані документи, необхідні для відкриття рахунку. В тому числі були надані необхідні опитувальники юридичних осіб, статут, документи щодо повноважень керівництва та інші реєстраційні документи та документи, що стосуються діяльності АТ «ФРЕЯ» та ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ».

В подальшому на додаткові запити відповідального працівника АБ «УКРГАЗБАНК» від 02.12.25 та 09.12.25, що були надіслані електронною поштою, були надані додаткові документи та пояснення, у зв`язку з проведенням фінансового моніторингу.

Зокрема, були надані лист № 09/12/25 від 09.12.25 щодо доцільності укладення договору купівлі-продажу прав вимоги № КУА-ВПВ/05/2025 від 08.05.2025 з ТОВ «Інноваційна хвиля» та лист № 03/10/25 від 09.12.25 підтвердження щодо структури власності ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ».

Однак, відповідно листа Полтавської обласної дирекції АБ «УКРГАЗБАНК» від 02.01.2025 №5-323/16/19/2026, підписаного начальником відділення № 323/16 ОСОБА_4, Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд «ФРЕЯ» відмовлено у встановленні ділових відносин у зв`язку із неприйнятно високим рівнем ризику з посиланням на абз. 3 ч. 1 ст. 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

Позивач вважає, що відмова відповідача у встановленні ділових відносин порушує права АТ «ФРЕЯ» в інтересах якого діє ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ». Така відмова повинна бути визнана судом недійсною, адже Банком не надано обґрунтувань такої відмови. У той же час, право Банку відмовитися від договірних відносин з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику є абсолютним, а умовним, таким, що залежить від настання певних визначених Законом обставин, тобто лише за умови встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.

Як на підставах недійсності відмови відповідача у встановленні ділових відносин, ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» наголошує, здебільшого, на такому:

- з жодного з наданих відповідачем доказів, в тому числі із Висновку, а також копії електронного повідомлення ДСФМУ щодо відмови від встановлення ділових відносин з ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» неможливо встановити причини таких рішень АБ «УКРГАЗБАНК» та, відповідно, неможливо встановити чи були підстави для внесення до чорного списку Банку керівника ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» ОСОБА_1 та відмови від підтримання ділових відносин з ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» станом на дату відмови у встановленні ділових відносин з АТ «ФРЕЯ», чи пов`язані такі причини з діяльністю АТ «ФРЕЯ» чи можливо спростувати такі причини і т.п.;

- посилання відповідача у Висновку щодо відмови від встановлення ділових відносин з АТ «ФРЕЯ» від 01.01.2026 на обставини стосовно внесення 08.06.2018 ОСОБА_1 до чорного списку АБ «УКРГАЗБАНК» та відмову у відкритті рахунків ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» 08.06.2018 р. - не стосується діяльності АТ «ФРЕЯ» і не можуть по суті бути підставою для відмови у встановленні ділових відносин відповідача з АТ «ФРЕЯ»;

- будь-яка інформація наявна в Банку потребує актуалізації та повторної перевірки, що відповідачем зроблено не було, чим порушено порядок здійснення фінансового моніторингу та, відповідно, безпідставно відмовлено у встановленні ділових відносин з АТ «ФРЕЯ»;

- відповідачем не надано жодних доказів того, що Компан А. мав будь-які домовленості щодо подальшої купівлі-продажу права вимоги до ТОВ«НІКОПОЛЬ-ЕЛІОС», в тому числі із АТ «ФРЕЯ» чи ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ»;

- АТ «ФРЕЯ» не має жодного відношення до компанії «Кселла Трейд Лтд», не укладало з нею жодного договору та не пов`язано жодним іншим чином;

- сам Висновок щодо відмови від встановлення ділових відносин з АТ «ФРЕЯ» від 01.01.2026 містить лише посилання на абзац 3 частини 1 статті 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», однак не містить посилання на нормативно правові-акти та правила Банку, визначення того, яким саме положенням внутрішніх документів чи нормативно-правових актів не відповідає АТ «ФРЕЯ».

Відповідач проти позовних вимог заперечував у повному обсязі, посилаючись, здебільшого, на наступне:

- за наслідком проведеної перевірки уповноважена особа Банку на здійснення фінансового моніторингу дійшла до висновку, що ризики встановлення ділових відносин з АТ «ФРЕЯ» є неприйнятними для Банку;

- для встановлення клієнту неприйнятно високого ризику, для суб`єкта первинного фінансового моніторингу достатньою є наявність підозри (припущення) та негативної інформації про клієнта або його кінцевого бенефіціарного власника (далі - КБВ), отриманої з офіційних документів/джерел, яка свідчить про можливий зв`язок клієнта з організованими злочинними групами та/або злочинними організаціями;

- оскарження самої по собі відмови у встановленні ділових відносин не можна вважати ефективним способом судового захисту, так як задоволення такого роду позовних вимог саме по собі не призведе до поновлення порушених прав АТ «ФРЕЯ».

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.

За змістом ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами (ч. 3 ст. 202 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 5 ст. 202 Цивільного кодексу України, до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 1066 Цивільного кодексу України визначено, що за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.

Стаття 1067 Цивільного кодексу України передбачає, що банк не має права відмовити у відкриття рахунка, вчинення відповідних операцій за яким передбачено законом, установчими документами банку та наданою йому ліцензією, крім випадків, коли банк не має можливості прийняти на банківське обслуговування або якщо така відмова допускається законом або банківськими правилами.

Згідно з п.п. 3, 4 ч. 2 ст. 1075 ЦК України, банк має право вимагати розірвання договору банківського рахунка:

3) у випадках, передбачених законодавством, що регулює відносини у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення;

4) в інших випадках, встановлених договором або законом.

Відповідно до абз. 3 ч. 4 ст. 1075 ЦК України, банк може відмовитися від договору банківського рахунка та закрити рахунок клієнта у разі: наявності підстав, передбачених Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі також - Закон ПВК/ФТ). Залишок грошових коштів на рахунку клієнта повертається клієнту.

Положеннями пункту 1 частини 2 статті 6 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" передбачено, що банки є суб`єктами первинного фінансового моніторингу.

Згідно з пунктом 39 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" неприйнятно високий ризик - максимально високий ризик, що не може бути прийнятий суб`єктом первинного фінансового моніторингу відповідно до внутрішніх документів з питань фінансового моніторингу.

Відповідно до частини 1 статті 7 вказаного Закону, суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, враховуючи відповідні критерії ризику, зокрема, пов`язані з його клієнтами, географічним розташуванням держави реєстрації клієнта або установи, через яку він здійснює передачу (отримання) активів, видом товарів та послуг, що клієнт отримує від суб`єкта первинного фінансового моніторингу, способом надання (отримання) послуг. Ризик-орієнтований підхід має бути пропорційний характеру та масштабу діяльності суб`єкта первинного фінансового моніторингу.

Згідно з частиною 3 статті 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" критерії ризиків визначаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, встановлених відповідно: Національним банком України - для суб`єктів первинного фінансового моніторингу, щодо яких Національний банк України відповідно до статті 18 цього Закону виконує функції державного регулювання і нагляду; центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, - для інших суб`єктів первинного фінансового моніторингу.

Частиною 6 статті 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" встановлено, що суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі, зокрема, неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією.

Відповідно до частини 2 статті 8 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний, зокрема, забезпечувати відповідно до вимог, встановлених відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, належну організацію та проведення первинного фінансового моніторингу, що належним чином надасть можливість виявляти порогові та підозрілі фінансові операції (діяльність) незалежно від рівня ризику ділових відносин з клієнтом (проведення фінансових операцій без встановлення ділових відносин) та повідомляти про них спеціально уповноважений орган, а також запобігати використанню послуг та продуктів суб`єкта первинного фінансового моніторингу для проведення клієнтами фінансових операцій з протиправною метою; забезпечувати функціонування належної системи управління ризиками, застосування у своїй діяльності ризик-орієнтовного підходу та вжиття належних заходів з метою мінімізації ризиків; здійснювати належну перевірку нових клієнтів, а також існуючих клієнтів; забезпечувати моніторинг фінансових операцій клієнта (у тому числі таких, що здійснюються в інтересах клієнта) на предмет відповідності таких фінансових операцій наявній у суб`єкта первинного фінансового моніторингу інформації про клієнта, його діяльність та ризик, включаючи в разі необхідності інформацію про джерело коштів, пов`язаних з фінансовою(ими) операцією(ями).

Згідно з частиною 2 статті 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати кожен із заходів належної перевірки. Обсяг дій при здійсненні кожного із заходів належної перевірки визначається суб`єктом первинного фінансового моніторингу з урахуванням ризик-профілю клієнта, зокрема рівня ризику, мети ділових відносин, суми здійснюваних операцій, регулярності або тривалості ділових відносин.

Відповідно до частини 3 статті 12 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний, наскільки це можливо, проводити аналіз та вивчення підстав і цілей усіх фінансових операцій, що відповідають хоча б одній із таких ознак: є складними фінансовими операціями; є незвично великими фінансовими операціями; проведені у незвичний спосіб; не мають очевидної економічної чи законної мети. Суб`єкт первинного фінансового моніторингу повинен підвищити ступінь і характер моніторингу ділових відносин з метою визначення, чи є такі фінансові операції або дії клієнта підозрілими.

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі: неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією; наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

Статтею 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" врегульовані правовідносини відмови від встановлення (підтримання) ділових відносин, проведення фінансової операції.

Згідно ч. 1 статті 15 указаного Закону суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у т.ч. шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі:

- якщо здійснення ідентифікації та/або верифікації клієнта, а також встановлення даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників, є неможливим або якщо у суб`єкта первинного фінансового моніторингу виникає сумнів стосовно того, що особа виступає від власного імені;

- встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей;

- подання клієнтом чи його представником суб`єкту первинного фінансового моніторингу недостовірної інформації або подання інформації з метою введення в оману суб`єкта первинного фінансового моніторингу;

- виявлення у порядку, встановленому відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, що банк або інша фінансова установа, з якою встановлені кореспондентські відносини, є банком-оболонкою та/або підтримує кореспондентські відносини з банком-оболонкою;

- якщо здійснення ідентифікації особи, від імені або в інтересах якої проводиться фінансова операція, та встановлення її кінцевого бенефіціарного власника або вигодоодержувача (вигодонабувача) за фінансовою операцією є неможливим.

Згідно п.п. 24, 49 розділу ІІІ Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління Національного банку України № 65 від 19 травня 2020 р. (далі - Положення), внутрішні документи банку з питань ПВК/ФТ розробляються банком з урахуванням вимог законів України, що регулюють питання ПВК/ФТ, цього Положення, нормативно-правових актів Національного банку, Міністерства фінансів України, прийнятих для виконання та відповідно до цих законів, рекомендацій FATF, Базельського комітету з банківського нагляду, результатів національної оцінки ризиків та ризик-профілю банку, рекомендацій Національного банку та типологічних досліджень СУО.

Банк на основі оцінки ризиків ВК/ФТ, притаманних його діяльності, визначає свій ризик-апетит (рівень прийнятного рівня ризику) у сфері ПВК/ФТ, ураховуючи:

1) ризики, які банк готовий прийняти;

2) ризики, які банк може прийняти, але лише після вжиття заходів з управління такими ризиками (їх мінімізації);

3) ризики, які є неприйнятними для банку.

Додатком 12 до Положення визначено Порядок відмови банку від встановлення (підтримання) ділових відносин/проведення фінансової операції.

Згідно п.п. 1, 8 Додатку банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунку (обслуговуванні), у т.ч. шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/відмовитися від проведення фінансової операції у випадках, передбачених ч. 1 ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

Банк має визначити у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ порядок відмови в передбачених Законом про ПВК/ФТ випадках від встановлення (підтримання) ділових відносин (у т.ч. шляхом розірвання договірних відносин) або проведення фінансової операції, що також має містити: 1) перелік уповноважених працівників банку/колегіальних органів банку, які мають право приймати рішення щодо відмови в установлених Законом про ПВК/ ФТ випадках; 2) процедуру розгляду та прийняття уповноваженими працівниками банку відповідних рішень, а також їх документування; 3) складання висновку з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини 15 статті Закону про ПВК/ФТ) у кожному випадку; 4) порядок інформування відповідального працівника банку або працівника, уповноваженого відповідальним працівником банку, щодо прийняття рішення щодо відмови; 5) порядок інформування клієнта про відмову в установленні (підтриманні) із ним ділових відносин з обов`язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених статтею 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини цієї статті); 6) порядок інформування клієнта про відмову в проведенні фінансової операції з обов`язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених у статті 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини цієї статті), та засвідченням підписом уповноваженого працівника банку, який прийняв рішення про відмову у проведенні відповідної фінансової операції, документа на переказ коштів, поданого до банку в паперовому вигляді.

Додатком 19 до Положення визначено критерії ризику ВК/ФТ (далі - критерії ризику). Згідно п.п. 1, 2 критеріїв ризику критерії ризику за типом клієнта - це критерії ризику ВК/ФТ, що притаманні правовій формі, структурі власності клієнта, діловій, професійній чи особистій діяльності клієнта та його КБВ. Банк під час розроблення власних критеріїв ризику за типом клієнта повинен врахувати критерії ризику, зазначені в пунктах 3-6 розділу I додатка 19 до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу.

Пунктами 11, 12 додатку № 1 до положення передбачено, що банк з урахуванням ризик-профілю клієнта на постійній основі проводить моніторинг ділових відносин та фінансових операцій клієнтів, що здійснюються у процесі таких відносин, щодо відповідності таких фінансових операцій наявній у банку інформації про клієнта, його діяльність та ризик (у тому числі, за потреби, про джерело коштів, пов`язаних із фінансовими операціями) у порядку, визначеному в додатку 1 до Положення. Якщо за результатами моніторингу ділових відносин клієнта банк виявляє підозрілі фінансові операції (діяльність), то банк за потреби вживає заходів щодо переоцінки рівня ризику таких ділових відносин з клієнтом та вживає ПЗНП (посилені заходи належної перевірки) у разі присвоєння високого рівня ризику.

За приписами пункту 1 Додатку 12 до Положення банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин / відмовити клієнту у відкритті рахунку (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/відмовитися від проведення фінансової операції у випадках, передбачених частиною першою статті 15 Закону про ПВК/ФТ.

Пунктами 5, 6 розділу І Додатку 19 критерії ризику визначено, що критеріями ризику, що зумовлені репутацією клієнта або КБВ клієнта, зокрема, є таке: наявна негативна інформація в офіційних та/або публічних джерелах про клієнта або його КБВ, що свідчить про можливий зв`язок із тероризмом або іншою кримінальною/незаконною діяльністю;

Критеріями ризику, що можуть свідчити про те, що клієнт є компанією-оболонкою, зокрема, коли кількість працівників (у т.ч. таких, що працюють за цивільно-правовими угодами, зокрема договорами підряду) юридичної особи не відповідає виду та обсягам її діяльності.

Додатком 19 до Положення визначено Індикатори підозрілості фінансових операцій, а саме, тривалий час спостерігається аналогічна тенденція щодо обсягу дебетових та кредитових фінансових операцій за рахунком клієнта протягом одного дня (незвично швидке проходження коштів через рахунок, тобто незначне сальдо на початок та кінець дня та великі щоденні обороти коштів за рахунком) (п. 25.) Контрагентами клієнта є особи, стосовно яких у банку є негативна інформація (зокрема особи, яким банк відмовив у встановленні (підтриманні) ділових відносин у зв`язку з присвоєнням неприйнятно високого ризику ВК/ФТ) (п. 29.). Клієнт регулярно надає або отримує позики від контрагентів, які не належать одній бізнес-групі компаній. Проведення за рахунком клієнта "циклічних" фінансових операцій з використанням однієї (або наближеної) суми коштів, за результатами яких відбулася купівля/продаж активу, надання/повернення фінансової допомоги, формування/погашення заборгованості за будь-яким правочином (п. 67).

Аналогічні Критерії ризику ВК/ФТ та Індикатори підозрілості фінансових операцій передбачені у Правилах фінансового моніторингу Акціонерного банку "Укргазбанк", затверджені протоколом Акціонерного банку "Укргазбанк" № 47 від 27 липня 2023 р. зі змінами.

Відповідно до п. 4.4.2. Програми управління ризиками легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення Акціонерного банку "Укргазбанк", визначення рівня ризику ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) із клієнтом здійснюється з використанням скорингової ризик-моделі, що враховує наявність притаманних клієнту, його діяльності (у тому числі тієї, що очікується на етапі встановлення ділових відносин з клієнтом) критеріїв ризику.

Додатком 2 до Програми передбачені критерії ризику та їх питома вага.

Такими критеріями, які автоматично надають право банку на встановлення неприйнятно високого ризику є TC-1.9., TC-1.23.12, ТС-1-25, а саме:

- клієнт, стосовно якого (КБВ якого) застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до ст. 5 Закону України «Про санкції» (для нових клієнтів); клієнт провадить будь-який із таких видів діяльності: інвестиційні послуги та допоміжні інвестиційні послуги (за винятком випадків, коли постачальник послуг ліцензований та є об`єктом нагляду з питань ПВК ФТ з боку відповідного наглядового органу держави (крім держав, віднесених до переліку держав, що не виконують рекомендації FATF (чорний список), та які мають стратегічні недоліки у сфері ПВК ФТ відповідно до заяв FATF (сірий список); суб`єкт господарювання є новим клієнтом банку, з дати встановлення ділових відносин з яким не пройшло три місяці.

Отже, для встановлення клієнту неприйнятно високого ризику для суб`єкта первинного фінансового моніторингу достатньою є наявність підозри (припущення) та негативної інформації про клієнта або його кінцевого бенефіціарного власника, отриманої з офіційних документів/джерел, яка свідчить про можливий зв`язок свого клієнта з організованими злочинними групами та/або злочинними організаціями.

Таким чином, Банк наділений правом в односторонньому порядку відмовитися від встановлення ділових відносин з клієнтами з неприйнятно високим ризиком.

Як вже зазначалось, відповідачем прийнято рішення про відмову у встановлені ділових відносин із Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Фрея», оформлене листом начальника відділення № 5-323/16/19/2026 від 02.01.2025 АБ «Укргазбанк» ОСОБА_4.

Згідно з наданим відповідачем Висновком щодо відмови від встановлення ділових відносин від 01.01.2026, за наслідком проведеної перевірки Банком встановлено наступні обставини:

1. Невідповідність ресурсів АТ «ФРЕЯ» заявленим обсягам діяльності - у штаті клієнта працює лише одна особа.

2. КБВ АТ «ФРЕЯ» є ОСОБА_2 (2660203038);

3. Управителем активами АТ «ФРЕЯ» є ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» (33804530), керівником якої є ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), якого 08.06.2018 було внесено в Чорний список Банку (оскільки він є керівником ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» (33804530), якому 08.06.2018р. відмовлено у відкритті рахунків);

4. Одним з основних контрагентів АТ «ФРЕЯ» згідно виписки по рахунку відкритому в АТ «ПРАВЕКС БАНК», є ТОВ «Інноваційна хвиля» (41311779), якого 27.11.2025 було внесено в Чорний список Банку у зв`язку із відмовою у підтриманні ділових відносин (КБВ/директор є ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ), якому Банком відмовлено в підтриманні ділових відносин). Даному контрагенту оплата здійснюється по договору відступлення права вимоги № КУА-ВПВ/05/2025 від 08.05.2025, згідно якого боржником є ТОВ «НІКОПОЛЬ-ЕЛІОС» (42028348), засновником якого є АТ «ФРЕЯ» з часткою 10%.

Згідно наданих потенційним клієнтом документів та відомостей для проведення належної перевірки, зокрема в частині здійсненні ретельного аналізу інформації/документів про товариство, з метою спростування критеріїв ризику, що можуть свідчити про те, що потенційний клієнт є компанією-оболонкою, було виявлено, що:

- Первісним кредитором згідно договору №КТЛ-ВПВ/05/2025 від 01.05.2025 є компанія «Кселла Трейд Лтд», одним із власників та керівником якої є Артем Компан, згідно даних закордонного реєстру Королівства Великої Британії (https://find-and-update.company-information.service.gov.uk/company/08721558/officers);

- Стосовно Артема Компана наявна негативна інформація в ЗМІ за посиланням: https://antikor.info/articles/561971kak_direktor_e_energija_artem_kompan_godami_zagonjal_stranu_v_iskusstvennye_gazovye_dolgi_a_teperj_pytaetsja_proleztj_v_naftogaz) в якій зазначається про те, що Артема Компана, директора компанії «ЙЕ Енергія» (колишня «РГК-трейдинг»), якого звинувачують у створенні штучних газових боргів та корупційних схемах;

- За посиланням: https://epravda.com.ua/rus/publications/2021/01/25/670306/ також опублікована наявна негативна стосовно Артема Компана.

- Враховуючи викладене можна зробити висновок, що всі компанії є пов`язані власниками з однієї родини Френкель, яка має вірогідний зв`язок з особою, на яку накладені санкції - олігархом Дмитром Фірташем.

- Також, не встановлено економічної доцільності договорів про відступлення права вимоги. Договір про відступлення права вимоги на користь ТОВ «Інноваційна хвиля» №КТЛ-ВПВ/05/2025 був укладений 01.05.2025, а вже через 7 днів після був укладений договір на користь АТ «ФРЕЯ» № КУА-ВПВ/05/2025 від 08.05.2025. Згідно договорів, курс долара зафіксований на рівні 41,4388 грн., а маржа становить 6% (відсоток по кредиту, що не є доцільно, оскільки курс долара в Україні збільшується.

За наслідком проведеної перевірки уповноважена особа Банку на здійснення фінансового моніторингу дійшла до висновку, що ризики встановлення ділових відносин з АТ «ФРЕЯ» є неприйнятними для Банку.

До АТ «ФРЕЯ» застосовано критерії неприйнятно високого ризику TC-3.14, TC-1.23.12, ТС-1-25 (900 балів).

TC-1.25. Суб`єкт господарювання є новим клієнтом банку, з дати встановлення ділових відносин з яким не пройшло три місяці;

- TC-1.23.12. Клієнт провадить будь-який із таких видів діяльності: інвестиційні послуги та допоміжні інвестиційні послуги [за винятком випадків, коли постачальник послуг ліцензований та є об`єктом нагляду з питань ПВК/ФТ з боку відповідного наглядового органу держави (крім держав, віднесених до переліку держав, що не виконують рекомендації FATF (чорний список), та які мають стратегічні недоліки у сфері ПВК/ФТ відповідно до заяв FATF (сірий список);

TS-3.14. За рішенням відповідального працівника/уповноваженого працівника (неприйнятно високий).

Пунктом 4.4.5. Програми управління ризиками легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення АБ «УКРГАЗБАНК» передбачено, що неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) встановлюється потенційним клієнтам: клієнту (особі), щодо якого у Банку є підстави вважати, що він є компанією - оболонкою (здійснення нею фіктивної діяльності); клієнту (особі), щодо якого у Банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ним операцій ВК/ФТ, інших злочинів; у разі неможливості виконувати визначені Законом про ПВК/ФТ обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією; у разі наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

Згідно з п. 4.4.6. Програми управління ризиками легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення АБ «УКРГАЗБАНК», Банк може встановити клієнту неприйнятно високий ризик та відмовитись від встановлення (продовження) ділових відносин у випадку коли:

- якщо клієнт проводить операції з активами, щодо яких виникає підозра, або які можуть бути доходами від кримінальної діяльності, або призначаються для фінансування кримінальної діяльності;

- 4.4.6.4. клієнт здійснював операції, що підлягають фінансовому моніторингу згідно із Законом про ПВК/ФТ;

- подальші ділові відносини з клієнтом містять інші ризики для Банку та його репутації тощо.

Відповідно до п. 4.4.7. Програми управління ризиками легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення АБ «УКРГАЗБАНК», високий рівень ризику та неприйнятно високий рівень ризику клієнту може встановлюватися Банком за рішенням Комітету з питань ФМ або Відповідального працівника Банку шляхом видачі відповідного розпорядження.

Рішення Відповідального працівника Банку приймається на підставі проведеного працівниками департаменту фінансового моніторингу комплексного та об`єктивного аналізу інформації, отриманої за результатами здійснення НПК/ПЗНП, в тому числі інформації, отриманої з офіційних та відкритих джерел, аналізу проведених фінансових операцій (діяльності) клієнта тощо.

Рівень ризику клієнту може бути встановлений за рішенням Відповідального працівника Банку, зокрема, у разі відсутності виявленого у клієнта критерію ризику ВК/ФТ в скоринговій ризик-моделі Банку, в інших випадках за наявності обґрунтованих підстав (п. 4.4.8. Програми управління ризиками легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення АБ «УКРГАЗБАНК»).

Пунктом 11.1. розділу ХІ «Порядок дій стосовно відмови банку від встановлення (підтримання) ділових відносин /відкриття рахунку (обслуговування) у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/ відмови від проведення фінансової операції у випадках, передбачених законом про ПВК/ФТ» Правил фінансового моніторингу АБ «УКРГАЗБАНК», що затверджені Протоколом Правління АБ «УКРГАЗБАНК» від 27.07.2023 №47 зі змінами, визначено, що Банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі: 2) встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення».

Згідно з п. 11.3. розділу ХІ Правил фінансового моніторингу АБ «УКРГАЗБАНК», рішення щодо відмови від встановлення (підтримання) ділових відносин/ відмови у відкритті рахунку (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відноси, закриття рахунка/відмови від проведення фінансової операції приймається Відповідальним працівником Банку в установлених Законом про ПВК/ФТ випадках.

При настанні обставин, зазначених в п. 11.1. працівник департаменту фінансового моніторингу зобов`язаний ініціювати питання щодо відмови від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмови клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмови від проведення фінансової операції (п. 11.4. розділу ХІ Правил фінансового моніторингу АБ «УКРГАЗБАНК»).

Згідно з п. 11.6. розділу ХІ Правил фінансового моніторингу АБ «УКРГАЗБАНК», працівник Управління моніторингу: складає Обґрунтований висновок щодо підозрілої(их) фінансової(их) операції(й)/ діяльності або Обґрунтований висновок щодо результатів аналізу фінансової(их) операції(й)/діяльності (далі - Висновок) з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом(із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини 15 статті Закону про ПВК/ФТ) та формує пакет документів щодо проведеної роботи. Висновок підписується Відповідальним працівником Банку шляхом накладання в системі електронного документообігу Банку КЕП.

З моменту підписання Висновку Відповідальним працівником Банку, Висновок стає офіційним документом про відмову у встановлені/підтримані ділових відносин (11.7. розділу ХІ Правил фінансового моніторингу АБ «УКРГАЗБАНК»).

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач наголошував, що лист Полтавської обласної дирекції АБ «УКРГАЗБАНК» від 02.01.2025 №5-323/16/19/2026 про відмову, підписаний начальником відділення №323/16 ОСОБА_4. За даними ЄДР ОСОБА_4 не зазначений як особа, яка може вчиняти дії від імені Банку.

Разом з тим, з наданих відповідачем доказів вбачається, що ОСОБА_4 є керівником структурного підрозділу, що обслуговує АТ «ФРЕЯ», а саме - начальник відділення за адресою: 36000, м. Полтава, вул. Соборності, 19.

З огляду на зазначене, а також враховуючи приписи пункту 11.9. розділу ХІ Правил фінансового моніторингу АБ «УКРГАЗБАНК», що надані Банком до суду разом з відзивом на позовну заяву ОСОБА_4 має право підпису листа-повідомлення про відмову у встановленні ділових відносин.

Абз. 2 пп. 11.8.7. розділу ХІ Правил фінансового моніторингу АБ «УКРГАЗБАНК» передбачено, що після підписання Висновку працівник департаменту фінансового моніторингу: протягом одного робочого дня, але не пізніше наступного робочого дня з дати підписання Висновку, направляє засобами системи електронного документообігу Банку: - службову записку на адресу директора операційного департаменту за підписом Відповідального працівника Банку/уповноваженого працівника департаменту фінансового моніторингу про перерахування залишків коштів на балансовий рахунок №2903 та закриття рахунків клієнту; - службову записку на адресу керівника структурного підрозділу, що обслуговує клієнта, за підписом Відповідального працівника Банка про відмову від встановлення (підтримання)/проведення фінансової операції та про необхідність направлення клієнту офіційного повідомлення про відмову від встановлення (підтримання)/проведення фінансової операції. До службової записки додається лист - повідомлення про відмову від встановлення (підтримання)ділових відносин/ проведення фінансової операції на адресу клієнта з обов`язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених статтею 15 Закону про ПВК/ФТ із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини цієї статті за формою згідно додатку 11 до цих Правил.

Відповідно до п. 11.9. розділу ХІ Правил фінансового моніторингу АБ «УКРГАЗБАНК» керівник структурного підрозділу, що обслуговує клієнта не пізніше наступного робочого дня після отримання службової записки від департаменту фінансового моніторингу надсилає клієнту лист - повідомлення про відмову у встановленні/підтриманні ділових відносин (додаток 11 до цих Правил).

Частиною 2 статті 7 Закону про ПВК/ФТ передбачено, що застосування ризикорієнтованого підходу здійснюється в порядку, визначеному внутрішніми документами з питань фінансового моніторингу суб`єкта первинного фінансового моніторингу, з урахуванням рекомендацій відповідних суб`єктів державного фінансового моніторингу, які згідно із цим Законом виконують функції державного регулювання і нагляду за такими суб`єктами первинного фінансового моніторингу.

Згідно з ч. 6 ст. 7 Закону про ПВК/ФТ суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі:

- неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією;

- наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

Відповідно до п. 61 «Положення про здійснення банками фінансового моніторингу», затвердженого постановою правління Національного банку України від 19.05.2020 за № 65, Банк установлює неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у випадках, визначених частиною шостою статті 7 Закону про ПВК/ФТ, в інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ, а також щодо:

1) клієнтів(осіб), щодо яких у банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ними операцій ВК/ ФТ, інших злочинів;

2) клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підстави вважати, що вони є компаніями оболонками.

При цьому, відповідно до п. 46 ст. 1 Закону про ПВК/ФТ підозра - це припущення, що ґрунтується на результатах аналізу наявної інформації та може свідчити про те, що фінансова операція або її учасники, їх діяльність чи походження активів пов`язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванням тероризму та/або фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, або із вчиненням іншого кримінального правопорушення або діяння, за яке передбачені міжнародні санкції. Отже, для встановлення клієнту неприйнятно високого ризику, для суб`єкта первинного фінансового моніторингу достатньою є наявність підозри (припущення) та негативної інформації про клієнта або його кінцевого бенефіціарного власника (далі - КБВ), отриманої з офіційних документів/джерел, яка свідчить про можливий зв`язок свого клієнта з організованими злочинними групами та/або злочинними організаціями.

Як було встановлено Банком під час перевірки, договір про відступлення права вимоги на користь ТОВ «Інноваційна хвиля» № КТЛВПВ/05/2025 був укладений 01.05.2025, а вже через 7 днів після був укладений договір на користь АТ «ФРЕЯ» № КУА-ВПВ/05/2025 від 08.05.2025. Згідно договорів, курс долара зафіксований на рівні 41,4388 грн, а маржа становить 6% (відсоток по кредиту, що не є доцільно, оскільки курс долара в Україні збільшується. За висновками Банку це може мати на меті приховування реального отримувача коштів, швидке виведення грошей з компанії або виведення дивідендів/прибутку без сплати податків. У цьому випадку, імовірно, дана схема має на меті виведення коштів через ТОВ «Інноваційна хвиля» за кордон.

Як наголошує позивач, діяльність закритого недиверсифікованого венчурного корпоративного інвестиційного фонду полягає у залученні приватного капіталу для інвестування в ризикові проекти з метою отримання прибутку. Таким чином, укладення договору про відступлення вимоги відповідає меті діяльності АТ «ФРЕЯ». Відповідно до ч. 2 ст. 8 Закону України «Про інститути спільного інвестування» учасники корпоративного фонду не відповідають за зобов`язаннями корпоративного фонду і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю корпоративного фонду, тільки в межах належних їм акцій корпоративного фонду, крім учасників корпоративних фондів, до складу активів яких входять більше 10 відсотків акцій банку або більше 50 відсотків корпоративних прав особи, яка є власником істотної участі у банку, які у такому разі відповідають за зобов`язаннями банку відповідно до закону. До учасників корпоративного фонду не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права, у разі вчинення протиправних дій корпоративним фондом або іншими учасниками корпоративного фонду, крім учасників корпоративних фондів, до складу активів яких входять більше 10 відсотків акцій банку або більше 50 відсотків корпоративних прав особи, яка є власником істотної участі у банку, до яких можуть застосовуватися санкції відповідно до закону, що регулює діяльність банків, внаслідок вчинення протиправних дій компанією з управління активами, що здійснює управління акціями банку від імені такого корпоративного фонду.

У той же час, приписи ч. 6 ст. 7 Закону про ПВК/ФТ передбачають, що Банк зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин стосовно клієнта у разі наявності самих лише обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

Крім того, під час перевірки Банком встановлено, що управителем активами АТ «ФРЕЯ» є ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ» (33804530), керівником якої є ОСОБА_1 , якого 08.06.2018 було внесено в Чорний список Банку (оскільки він є керівником ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ», якому 08.06.2018 відмовлено у відкритті рахунків).

Позивач вказує, що будь-яка інформація наявна в Банку потребує актуалізації та повторної перевірки, що відповідачем зроблено не було, чим порушено порядок здійснення фінансового моніторингу та, відповідно, безпідставно відмовлено у встановленні ділових відносин з АТ «ФРЕЯ».

При цьому, позивач наголошував, що оскільки суд відмовив у витребуванні в Банку доказів та обставин внесення ОСОБА_1 в Чорний список Банку з підстав, що такі обставини не входять до предмета спору в справі, то обставини внесення в чорний список не можуть бути прийняті судом до уваги.

У той же час, суд наголошує, що дослідженню у даній справі підлягають обставини, викладені у Висновку Банку про відмову в установлені ділових відносин, а не безпосередньо правомірність винесення рішення від 08.06.2018 щодо внесення ОСОБА_1 (керівника ТОВ «КУА «ОПІКА-КАПІТАЛ») до Чорного списку Банку.

Наведені доводи є лише однією з багатьох підстав для відмови Банком у встановлені ділових відносин.

Більше того, під час розгляду справи належними й допустимими доказами не було спростовано, що одним з основних контрагентів АТ «ФРЕЯ» згідно виписки по рахунку, відкритому в АТ «ПРАВЕКС БАНК», є ТОВ «Інноваційна хвиля» (41311779), якого 27.11.2025 було внесено в Чорний список Банку у зв`язку із відмовою у підтриманні ділових відносин, (КБВ/директор Старіков Євгеній Валерійович, якому Банком відмовлено в підтриманні ділових відносин).

Даному контрагенту оплата здійснюється по договору відступлення права вимоги № КУА-ВПВ/05/2025 від 08.05.2025, згідно якого боржником є ТОВ «НІКОПОЛЬ-ЕЛІОС» (42028348), засновником якого є АТ «ФРЕЯ» з часткою 10%.

Банком з метою підтвердження/спростування того, що потенційний клієнт є компанією-оболонкою, було запитано додаткові документи та інформацію.

Згідно наданих потенційним клієнтом документів та відомостей для проведення належної перевірки, зокрема в частині здійсненні ретельного аналізу інформації/документів про товариство, з метою спростування критеріїв ризику, що можуть свідчити про те, що потенційний клієнт є компанією-оболонкою, було виявлено, що:

- Первісним кредитором згідно договору №КТЛ-ВПВ/05/2025 від 01.05.2025 є компанія «Кселла Трейд Лтд», одним із власників та керівником якої є Артем Компан, згідно даних закордонного реєстру Королівства Великої Британії (https://find-and-update.company-information.service.gov.uk/company/08721558/officers);

- стосовно Артема Компана наявна негативна інформація в ЗМІ за посиланням: https://antikor.info/articles/561971kak_direktor_e_energija_artem_kompan_godami_zagonjal_stranu_v_iskusstvennye_gazovy e_dolgi_a_teperj_pytaetsja_proleztj_v_naftogaz.

Наявність негативних публікацій в Інтернеті та журналістських розслідувань є достатньою підставою для встановлення клієнту «неприйнятно високого ризику» та відмови в обслуговуванні. Негативна інформація в публічному просторі є легітимним тригером для присвоєння категорії високого ризику. Схожу за змістом правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 19.11.2025 у справі № 914/1255/24.

Також, в даній постанові суд наголосив: якщо система управління ризиками банку сигналізує про небезпеку, банк не просто може, а зобов`язаний відмовити клієнту. Презумпція невинуватості у кримінальному сенсі тут не працює автоматично - для банку достатньо обґрунтованої підозри, що базується на комплексному аналізі, включно з медіа-даними.

Банк встановлює неприйнятно високий ризик ділових відносин у випадках, визначених законом, а також в інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах з питань протидії легалізації доходів (пункт 61 Положення НБУ № 65).

З наведеного вбачається, що АБ «УКРГАЗБАНК» як суб`єкт первинного фінансового моніторингу керуючись ч. 1 ст. 15 Закону про ПВК/ФТ, правомірно відмовитися від встановлення ділових відносин з позивачем. Враховуючи вищевикладене Банком було встановлено АТ «ФРЕЯ» неприйнятно високий ризик, з огляду на вказані в Обґрунтованому висновку обставини. Дані обставини свідчить про неможливість для Банку виконувати визначені Законом про ПВК/ФТ обов`язки чи мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з даним клієнтом. Зазначене є визначеною ч. 6 ст. 7 Закону про ПВК/ФТ безумовною обставиною для встановлення АТ «ФРЕЯ» неприйнятно високого ризику.

З огляду на вказане, суд вважає відсутніми підстави для визнання недійсним одностороннього правочину - відмови у встановлені ділових відносин із Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Фрея», оформленої листом начальника відділення № 323/16 АБ «Укргазбанк» ОСОБА_4 від 02.01.2025 № 5-323/16/19/2026, адже відповідач, здійснивши належну перевірку фінансових операцій та, виявивши підозрілу діяльність, керуючись наведеними вище приписами чинного законодавства про фінансовий моніторинг, виконав власний обов`язок суб`єкта фінансового моніторингу та встановив позивачу неприйнятно високий ризик ділових відносин та, як наслідок, відмовився від встановлення ділових відносин з АТ «ФРЕЯ» для уникнення ризиків використання Банку з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст. 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд, з огляду на те, що рішення відповідача про відмову від встановлення ділових відносин у зв`язку з встановленням неприйнятно високого рівня ризику, узгоджуються з приписами Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову та зазначає, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 219, 220, 232, 233, 237, 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Опіка - Капітал» відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 17.08.2026 року.

Суддя Ю.О.Підченко