Ухвала суду № 138986216, 12.08.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

______________________

УХВАЛА

"12" серпня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/2032/26

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Почуєвій А.А.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , с. Циркуни Харківської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат", м. Харків про зобов`язання визначити вартість частки учасника товариства за участю представників:

від позивача: Чепенко О.І.

від відповідача: Севагін І.І.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (надалі - відповідач) про зобов`язання визначити вартість частки позивача в розмірі 40% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" станом на 28 січня 2024 року та надати позивачу у письмовому вигляді обґрунтований розрахунок ринкової вартості частки позивача, яка становить 40% статутного капіталу Товариства, разом з копіями документів, які підтверджують проведення оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних та оборотних активів ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", в тому числі оцінку ринкової вартості частки, що належала вибувшому учаснику ОСОБА_1 за період, що передував виходу, а саме, з 01 січня 2022 року по 21 березня 2024 року.

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач не виконав свій обов`язок, передбачений частиною 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки не повідомив позивача, як учасника, що вийшов зі складу даного товариства, про вартість його частки, не надав обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.

Ухвалою від 10.06.2026 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 08.07.2026.

25 червня 2026 року від відповідача надійшла заява, в якій він просить продовжити процесуальний строк на подання відзиву на п`ятнадцять днів до 11.07.2026 (включно) та відкласти підготовче засідання, призначене на 08 липня 2026 року об 11:00, на іншу дату.

Ухвалою від 26.06.2026 заяву ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" про продовження строку подання відзиву задоволено та продовжено процесуальний строк на подання відзиву на п`ятнадцять днів, тобто по 11.07.2026 (включно).

Ухвалою від 08.07.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 31.07.2026.

13 липня 2026 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти вимог позивача заперечив, посилаючись на їх необґрунтованість. При цьому зазначив що: 1) Позивачем не доведено належними та допустимими доказами повноважень особи, яка від його імені подала заяву про вихід зі складу учасників Товариства від 29 січня 2024 року: відповідна довіреність до матеріалів справи не додана, її засвідчений переклад на державну мову відсутній, що унеможливлює встановлення обсягу та чинності повноважень представника. Оскільки вихід зі складу учасників за своєю природою є особистим волевиявленням учасника, а повноваження на його вчинення мають бути прямо й недвозначно застережені в довіреності належної (нотаріально посвідченої) форми, за відсутності цього документа неможливо встановити не лише межі повноважень представника, а й те, чи виходила воля на припинення участі від самого Позивача. Наведене унеможливлює висновок про правомірне набуття Позивачем статусу колишнього учасника Товариства; 2) Позов є передчасним, оскільки Позивачем не доведено факту отримання Товариством досудової вимоги, спливу встановленого ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строку та порушення Товариством прав Позивача станом на момент звернення до суду; про заявлені вимоги Товариству стало відомо лише з моменту доставлення ухвали про відкриття провадження у справі; 3) Позивачем не доведено факту оплати ним вкладу до статутного капіталу Товариства, у зв`язку з чим з урахуванням ч. 10 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відсутні підстави для визначення та надання розрахунку вартості частки у заявленому розмірі.

Даний відзив подано до суду через підсистему ЕСІТС "Електронний суд" 10.07.2026, тобто в межах строку, що був встановлений ухвалою від 26.06.2026, а тому прийнятий судом та долучений до матеріалів справи.

14 липня 2026 року від відповідача надійшло клопотання про призначення комплексної експертизи, в якому він просить суд призначити комплексну (економічну, товарознавчу, оціночну) судову експертизу, на вирішення якої поставити наступні питання: 1) Яка дійсна (ринкова) вартість 100% частки Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679)? 2) Яка дійсна (ринкова) вартість часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) всіх учасників цього товариства? 3) Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) яка складала 40%? 4) Чи підтверджується документально внесення ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) вкладу (внеску) до статутного (фонду) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) та у якому розмірі? 5) Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов`язань товариств? Зазначити по кожній групі окремо. 6) Яка дійсна (ринкова) вартість рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) окремо по кожній групі?

17 липня 2026 року від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій він з доводами відповідача не погодився та наполягав на правомірності своїх вимог. Зазначив, що жодна норма Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не зобов`язує колишнього учасника товариства повідомляти інших учасників про свій вихід із ТОВ. Вихід учасника з часткою менше 50% статутного капіталу здійснюється за самостійним рішенням і автономними від ТОВ та інших учасників діями. Заяву про вихід із ТОВ такий учасник подає безпосередньо державному реєстратору. Нормою ч.5 ст.24 цього Закону встановлено, що датою виходу учасника із товариства є дата державної реєстрації його виходу. Відлік ведеться з дня, коли товариство отримало виписку про зміну складу учасників від суб`єкта державної реєстрації, чи, якщо належно надіслану виписку не отримано, - з дня, коли не відбулася доставка пошти, оскільки ТОВ могло в цей день дізнатися про зміни. Також позивач зауважив, що ч.10 ст.24 Закону не підлягає застосуванню до правовідносин, що розглядаються у цій справі, оскільки встановлює право на фактичну виплату учаснику, який вийшов з товариства, вартості частки у статутному капіталі, пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника, і не може бути підставою для відмови у наданні такому учаснику інформації щодо належної йому суми виплати і не звільняє відповідача від імперативного обов`язку провести відповідний розрахунок, надати документи та належним чином обґрунтувати, яку частину частки він вважає оплаченою або неоплаченою. При цьому доводи відповідача про невнесення позивачем вартості його частки спростовуються доданим до відповіді на відзив Свідоцтвом про повний внесок частки позивача у статутний капітал ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" станом на 01 грудня 2016 року. Крім того, позивач наголосив, що починаючи з січня 2022 року він постійно перебуває за кордоном, а тому усі передбачені чинним законодавством України процедури із виходу позивача зі складу учасників ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", включно із поданням заяви держреєстратору в Україні було здійснено довіреною особою позивача - адвокатом О.В. Лазаревою за довіреністю, виданою іноземним нотаріусом. Таким чином, заяву про вихід із учасників ТОВ підписано уповноваженою довіреною особою позивача.

Відповідь позивача на відзив подана до суду в межах строку, встановленого в ухвалі від 10.06.2026, а тому була прийнята судом та долучена до матеріалів справи.

20 липня 2026 року від позивача надійшла заява щодо недобросовісного створення відповідачем перепонів для руху справи, в якій він висловив свою незгоду з клопотанням відповідача про призначення судової експертизи. При цьому позивач зауважив, що подання відповідачем вказаного клопотання вчинено із метою недобросовісного створення відповідачем перепонів для руху справи і має очевидні ознаки зловживанням процесуальними правами, внаслідок чого зазначене клопотання підлягає залишенню без розгляду або поверненню в силу норми ч.3 ст.43 ГПК України.

Також, 20.07.2026 від позивача надійшло клопотання про забезпечення доказів, в якому він на підставі ст.ст.81, 119 ГПК України просить поновити процесуальний строк на подання клопотання про витребування доказів, а також витребувати від відповідача завірені належним чином:

- копію СТАТУТУ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВП РОГАНСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ», затвердженого протоколом б/н від 14 листопада 2023 року;

- копію СТАТУТУ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВП РОГАНСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ», затвердженого протоколом б/н від 11 листопада 2024 року.

Ухвалою від 31.07.2026 судом залишено без задоволення заяву позивача щодо недобросовісного створення відповідачем перепонів для руху справи, оскільки реалізація стороною свого права, передбачено статтею 99 ГПК України, на подання клопотання про призначення судової експертизи, яке, при цьому, заявлено під час здійснення у справі підготовчого провадження, не відноситься до дій, передбачених ч.2 ст.43 ГПК України. Щодо клопотання позивача про забезпечення доказів, яке фактично є клопотанням про витребування доказів, судом зазначено, що для його вирішення позивачу слід надати відповідні докази та відомості, передбачені частиною 2 статті 81 ГПК України, а саме: заходи, яких позивач, вжив для отримання цих доказів самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цих доказів; причини неможливості отримати ці докази позивачем самостійно. Також вказаною ухвалою відкладено підготовче засідання на 07.08.2026.

04 серпня 2026 року від відповідача надійшло заперечення на відповідь на відзив, в якому він навів додаткові аргументи на підтвердження своїх заперечень проти позову, а також наполягав на необхідності проведення судової експертизи у даній справі.

Суд зазначає, що дане заперечення на відповідь на відзив є таким, що подано відповідачем з пропуском встановленого в ухвалі про відкриття провадження у даній справі строку.

Статтею 118 ГПК України визначено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Зокрема, статтею 119 ГПК України передбачено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

У запереченні на відповідь на відзив відповідач заявив клопотання про поновлення строку на його подання, у якому зазначив, що судом було встановлено строк на подання заперечень на відповідь на відзив до 22.07.2026. Водночас, в зазначений період відбувалася посилена атака на м. Харків ударними дронами типу FPV. Внаслідок цих атак у період, встановлений судом для подання заперечень, місто Харків зазнавало систематичних повітряних тривог, що супроводжувалися реальною загрозою ураження цивільних об`єктів, а також необхідністю переривати роботу задля перебування в укритті. За таких умов забезпечення безперервного робочого процесу та своєчасне завершення підготовки процесуального документа у встановлений строк були об`єктивно ускладнені, а перебування у приміщенні під час обстрілу становило безпосередню загрозу життю і здоров`ю. Місто Харків, у якому розташований відповідач та здійснює діяльність його представник, належить до територій, наближених до району ведення активних бойових дій, і перебуває під регулярними ворожими обстрілами.

Розглянувши дане клопотання, суд зазначає наступне.

Згідно з п.3 ч.1 ст.129 Конституції України однією з основних засад судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Частиною 5 статті 236 ГПК України встановлено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до статті 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Статтею 182 ГПК України передбачено, що у підготовчому засіданні суд, зокрема, з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Таким чином, одним з основних завдань підготовчого провадження у господарській справі є надання сторонам можливості подати всі наявні у них докази та викласти свої доводи та заперечення щодо суті спору.

Враховуючи викладене, а також з огляду на поважність повідомлених відповідачем причин пропуску строку, суд визнав за можливе поновити пропущений процесуальний строк на подання заперечення на відповідь на відзив.

У зв`язку з цим, заперечення відповідача на відповідь на відзив з доданими документами прийнято судом та долучено до матеріалів справи.

05 серпня 2026 року від позивача надійшло заперечення та додаткові пояснення щодо завідомої протиправності клопотання відповідача про призначення експертизи.

У підготовчому засіданні 07.08.2026 судом залишено без задоволення клопотання позивача про забезпечення доказів, яке фактично є клопотанням про витребування доказів, оскільки всупереч вимогам частини 2 статті 81 ГПК України позивачем не надано доказів вжиття заходів для отримання витребованих доказів самостійно, а також не вказано причини неможливості отримати ці докази позивачем самостійно.

Також, у підготовчому засіданні 07.08.2026 судом оголошено перерву до 12.08.2026.

У підготовчому засіданні 12.08.2026 представник позивача заперечив проти задоволення клопотання відповідача про призначення комплексної експертизи у даній справі.

Присутній у даному підготовчому засіданні представник відповідача просив вказане клопотання задовольнити.

Розглянувши клопотання відповідача про призначення комплексної експертизи, суд зазначає наступне.

Частиною 1 статті 99 ГПК України передбачено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Згідно з частиною 1 статті 100 ГПК України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

Як зазначалося вище, предметом спору у даній справі є вимога позивача про зобов`язання відповідача визначити вартість частки позивача в розмірі 40% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" станом на 28 січня 2024 року та надати позивачу у письмовому вигляді обґрунтований розрахунок ринкової вартості частки позивача, яка становить 40% статутного капіталу Товариства, разом з копіями документів, які підтверджують проведення оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних та оборотних активів ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", в тому числі оцінку ринкової вартості частки, що належала вибувшому учаснику ОСОБА_1 за період, що передував виходу, а саме, з 01 січня 2022 року по 21 березня 2024 року.

Так, частиною 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

При цьому згідно з частиною 8 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Таким чином, у випадку задоволення даного позову відповідач буде зобов`язаний визначити вартість частки позивача в статутному капіталі Товариства, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, та надати у письмовому вигляді обґрунтований розрахунок ринкової вартості частки позивача.

У зв`язку з цим, вирішення спору у даній справі безпосередньо пов`язано з питаннями визначення ринкової вартості частки позивача.

Відповідач у своєму клопотанні, з посиланням на постанову Верховного Суду від 09.09.2021 у справі №920/831/20, зазначає, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. Таким чином, вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, що вийшов (виключений) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, яке належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо, з урахуванням майнових зобов`язань товариства.

При цьому за наявності спору між учасником та юридичною особою щодо визначення вартості майна учасник має право вимагати проведення розрахунків на підставі дійсної вартості чистих активів товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна.

Отже, для вирішення спору вирішальним є встановлення дійсної (ринкової) вартості частки учасника, яка підлягає виплаті.

Показник "чисті активи", з яким Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" пов`язує визначення вартості частки, має чітке нормативне значення.

Відповідно до п. 4 П(С)БО 19 "Об`єднання підприємств", затвердженого наказом Мінфіну від 07.07.1999 № 163, чисті активи - це активи підприємства за вирахуванням його зобов`язань. Статтею 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначено, що активи - це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди.

З наведеного вбачається, що визначення вартості чистих активів підприємства можливе лише з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна, стану та ресурсу засобів виробництва, характеру господарської діяльності підприємства та обумовленої сукупністю цих факторів його прибутковості.

Встановлення таких обставин потребує спеціальних знань у сфері економіки, бухгалтерського обліку та оцінки майна, тобто у сфері іншій, ніж право, і не може бути здійснене судом самостійно чи замінене іншими засобами доказування.

Зазначене є підставою для призначення відповідної експертизи, оскільки жодною із сторін не надано висновку експерта з цих самих питань.

Частинами 2-5 статті 99 ГПК України встановлено, що у разі необхідності суд може призначити декілька експертиз, додаткову чи повторну експертизу.

При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза).

Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом.

Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз`яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов`язаний мотивувати таке відхилення або зміну.

У зв`язку з цим, суд зазначає наступне.

Відповідно до пункту 1.2 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5 (зареєстровано в Міністерстві юстиції України 03.11.1998 за № 705/3145), комплексною є експертиза, що проводиться із застосуванням спеціальних знань різних галузей науки, техніки або інших спеціальних знань (різних напрямів у межах однієї галузі знань) для вирішення одного спільного (інтеграційного) завдання (питання). До проведення таких експертиз у разі потреби залучаються як експерти експертних установ, так і фахівці установ та служб (підрозділів) інших центральних органів виконавчої влади або інші фахівці, що не працюють у державних спеціалізованих експертних установах.

Згідно з підпунктом 1.2.2 пункту 1.2 Інструкції до інженерно-технічних експертиз належать, зокрема, будівельно-технічна, оціночно-будівельна (проводиться для визначення вартості об`єктів нерухомого майна), земельно-технічна та оціночно-земельна (проводиться для визначення вартості права користування - постійного користування, оренди тощо) експертизи. Визначення вартості рухомого майна (у тому числі колісних транспортних засобів, обладнання, товарно-матеріальних цінностей) здійснюється в межах товарознавчої експертизи, а дослідження фінансово-господарських показників діяльності підприємства - у межах економічної експертизи.

Оскільки визначення дійсної (ринкової) вартості частки позивача потребує оцінки різнорідних за своєю природою активів Товариства (нерухомого та рухомого майна, нематеріальних активів, оборотних активів, майнових прав) із застосуванням різних методик та напрямів спеціальних знань, а також дослідження бухгалтерсько-економічних показників діяльності підприємства, для вирішення поставлених питань суд погоджується з доводами відповідача про доцільність призначення саме комплексної (економічної, товарознавчої, оціночної) експертизи.

Також обґрунтованими суд вважає і поставлені відповідачем питання, а саме:

1) щодо дійсної (ринкової) вартості 100% частки статутного капіталу Товариства - це питання є першочерговим для всього дослідження, оскільки вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток товариства, вихідною величиною для будь-яких подальших обчислень є дійсна (ринкова) вартість статутного капіталу Товариства як єдиного цілого. Без встановлення цієї величини неможливо визначити ані сукупну вартість часток усіх учасників, ані похідну від неї пропорційну вартість частки позивача;

2) щодо дійсної (ринкової) вартості часток усіх учасників Товариства - Закон пов`язує вартість частки колишнього учасника саме із сукупністю часток усіх учасників товариства. Встановлення вартості часток усіх учасників дозволяє співвіднести їх сукупність із вартістю статутного капіталу в цілому, перевірити повноту та внутрішню узгодженість розрахунку і забезпечити методологічну коректність визначення пропорційної частки позивача;

3) щодо дійсної (ринкової) вартості частки позивача, яка складала 40% - це питання безпосередньо стосується предмета спору, оскільки позовні вимоги спрямовані на визначення вартості частки позивача у розмірі 40% статутного капіталу. Відповідь на нього становить кінцеву величину, від якої залежить обсяг майнового права позивача (у разі його доведеності) та, відповідно, обсяг можливого обов`язку Товариства. Ця вартість підлягає визначенню пропорційно до розміру частки з урахуванням дійсної (ринкової) вартості чистих активів Товариства.

4) щодо документального підтвердження та розміру внесення позивачем вкладу до статутного капіталу - це питання має самостійне та істотне значення з огляду на ч. 10 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з якою товариство виплачує колишньому учаснику вартість його частки лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки. Встановлення факту та розміру фактично внесеного позивачем вкладу потребує дослідження первинних бухгалтерських документів, регістрів обліку та іншої фінансово-господарської документації, що належить до сфери спеціальних знань у галузі бухгалтерського обліку та економіки. Без відповіді на це питання неможливо встановити, в якій частині (та чи взагалі) у позивача виникло право на отримання вартості частки, а відтак - в якій частині може існувати кореспондуючий обов`язок Товариства;

5) щодо дійсної (ринкової) вартості усього майна Товариства за групами активів з урахуванням майнових зобов`язань - відповідно до правової позиції Верховного Суду вартість частини майна товариства, належна до виплати, має відповідати вартості чистих активів (активів за вирахуванням зобов`язань), пропорційній до частки учасника. Для коректного обчислення чистих активів необхідно встановити дійсну (ринкову) вартість усіх активів Товариства за їх групами (основні засоби, нематеріальні активи, оборотні активи, майно невиробничого призначення тощо) та розмір майнових зобов`язань. Роздільне визначення вартості за кожною групою забезпечує перевірюваність і обґрунтованість підсумкового розрахунку та дозволяє суду і сторонам простежити структуру вартості. Врахування того, що взяття майна на облік за балансовою вартістю є односторонньою дією Товариства і не є беззаперечним доказом дійсної вартості, зумовлює потребу саме в ринковому оцінюванні;

6) щодо дійсної (ринкової) вартості рухомого та нерухомого майна Товариства окремо за групами - різні види майна Товариства потребують застосування різних методик оцінювання та різних напрямів спеціальних знань (оціночно-будівельна експертиза - щодо об`єктів нерухомості; товарознавча - щодо рухомого майна та транспортних засобів). Роздільне визначення ринкової вартості рухомого та нерухомого майна за групами є необхідним для формування достовірної оцінки сукупних активів Товариства, що входять до складу чистих активів, деталізує та забезпечує повноту дослідження, передбаченого попереднім питанням, і зумовлює комплексний характер призначуваної експертизи.

Заперечення позивача проти призначення експертизи спростовуються вищевикладеним.

Проведення експертизи у даній справі суд вважає за необхідне доручити Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім.Засл. проф. М. С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України.

Витрати по проведенню судової експертизи слід покласти на відповідача, оскільки експертизу призначено за його клопотанням, з подальшим розподілом цих витрат в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України.

Пунктом 2 частини 1 статті 228 ГПК України встановлено, що суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 2 частини першої статті 228 цього Кодексу - на час проведення експертизи.

У зв`язку з викладеним, провадження у справі підлягає зупиненню.

Керуючись статтями 228, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Призначити експертизу у справі №922/2032/26, доручивши її проведення за наявними матеріалами справи Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім.Засл. проф. М. С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України (61177, м.Харків, вул. Золочівська, 8а).

На розгляд та вирішення експертизи поставити наступні питання:

1) Яка дійсна (ринкова) вартість 100% частки Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679)?

2) Яка дійсна (ринкова) вартість часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) всіх учасників цього товариства?

3) Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) яка складала 40%?

4) Чи підтверджується документально внесення ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) вкладу (внеску) до статутного (фонду) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) та у якому розмірі?

5) Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов`язань товариств? Зазначити по кожній групі окремо.

6) Яка дійсна (ринкова) вартість рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) окремо по кожній групі?

Попередити експерта про відповідальність, передбачену статтями 384, 385 Кримінального кодексу України за дачу завідомо неправдивого висновку або відмову дати висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків.

Витрати по проведенню судової експертизи покласти на відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат", з подальшим їх розподілом в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу суду разом з матеріалами справи направити Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім.Засл. проф. М. С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України (61177, м.Харків, вул. Золочівська, 8а).

Провадження у справі зупинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвалу або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повної ухвали.

Повна ухвала складена 14.08.2026.

СуддяМ.В. Калантай