Рішення № 138985389, 04.08.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.08.2026м. ДніпроСправа № 904/663/25 (904/273/26)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушина Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: повноважний представник не з`явився.

від відповідача-1: повноважний представник не з`явився.

від відповідача-2: повноважний представник не з`явився.

Розглянувши за правилами загального позовного провадження господарську справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбас-Щебінь" (50047, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Сергія Колачевського, будинок 98, код ЄДРПОУ 39965683)

до до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476)

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рижівський гранітний кар`єр" (39800, Полтавська область, місто Горішні Плавні, вулиця Горького 151, код ЄДРПОУ 42726453)

про визнання недійсним правочину

в межах справи №904/663/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (50029, місто Кривий Ріг, вулиця Караманиць Федора, будинок 31, квартира 80, код ЄДРПОУ 42739331)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476)

про визнання банкрутом

РУХ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/663/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (код ЄДРПОУ 42739331) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).

Справа перебуває на стадії санації, повноваження керуючого санацією покладено на арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018).

26.01.2026 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбас-Щебінь" надійшла позовна заява до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (відповідач-1 по справі), Товариства з обмеженою відповідальністю "Рижівський гранітний кар`єр" (відповідач-2 по справі), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: керуючий санацією-арбітражний керуючий Лукашук Віталій Васильович (третя особа) про визнання недійсним правочину в межах справи про банкрутство.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.01.2026 справу №904/663/25 (904/273/26) передано на розгляд судді Первушину Ю.Ю.

Позовна заява подана в межах справи №904/663/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №904/663/25 (904/273/26). Клопотання позивача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження задоволено. Постановлено розглядати справу №904/663/25(904/273/26) за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження в межах справи про банкрутство №904/663/25. Призначено підготовче засідання, яке відбудеться 02.03.2026 о 10:30 год.

11.02.2026 через підсистему "Електронний суд" відповідач-1 надіслав відзив на позовну заяву (вх. суду №6594/26), за змістом якого просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2026 підготовче засідання відкладено на 13.04.2026 о 14:30 год.

10.04.2026 через підсистему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення ТОВ "Техніка-2018" (вх. суду №17363/26) за змістом яких відповідач-1 просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

13.04.2026 через підсистему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення ТОВ "Кривбас-Щебінь" на відзив ТОВ "Техніка-2018" (вх. суду 17406/26).

У підготовче судове засідання учасники справи не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У зв`язку з неявкою учасників справи, ухвалою суду від 13.04.2026 відкладено розгляд справи на 25.05.2026 о 10:30 год.

В підготовче засідання 25.05.2026 з`явилися представник позивача - адвокат Колода Ліна Валеріївна та керуючий санацією ТОВ "Техніко-2018" - Лукашук Віталій Васильович.

Відповідач-2 у підготовче засідання суду не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

В підготовчому судовому засідання 25.05.02026 судом прийнято рішення виключити із складу учасників справи третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: керуючого санацією-арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича, оскільки, за результатами підсумкового судового засідання по справі №904/663/25 постановлено ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025, припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Техніка-2018"; затверджено план санації ТОВ "Техніка-2018" (код ЄДРПОУ 42509476) в оновленій редакції від 09.09.2025, схвалений зборами кредиторів згідно з протоколом №3 від 16.09.2025. Введено процедуру санації ТОВ "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476). Призначено керуючим санацією ТОВ "Техніка-2018" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.2018).

Далі під час підготовчого засідання, суд заслухавши ступне слово представника позивача, вирішив відкласти розгляд справи на 23.06.2026 о 15:00 год. та запропонувати Позивачу та відповідачам надати суду посилання до відповідних матеріалів справи про банкрутство щодо документів які підлягають дослідженню.

23.06.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява (вх. суду №30994/26) про розгляд справи №904/663/25(904/273/26) без участі ТОВ «Кривбас-Щебінь» та його належного представника. За змістом заяви адвокат позивача зазначила, що у зв`язку з неможливістю ТОВ «Кривбас-Щебінь» та його належного представника прибути у судове засідання - здійснювати розгляд справи №904/663/25 (904/273/26) без участі ТОВ «Кривбас-Щебінь» та його належного представника; при цьому позовні вимоги ТОВ «Кривбас-Щебінь» до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (відповідач-1 по справі), Товариства з обмеженою відповідальністю "Рижівський гранітний кар`єр" (відповідач-2 по справі), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: керуючий санацією-арбітражний керуючий Лукашук Віталій Васильович (третя особа) про визнання недійсним правочину в межах справи про банкрутство, підтримує та просить позов задовольнити в повному обсязі.

В судовому засіданні 23.06.2026 прийняв участь представник Відповідача-1 керуючий санацією Лукашук В.В. Представник відповідача-2 у судовому засіданні участі не приймав.

Заслухавши представника відповідача-1, дослідивши матеріали справи, господарський суд вирішив закрити підготовче засідання у даній справі та призначити розгляд справи по суті на 03.07.2026 о 10:00 год.

02.07.2026 на електронну адресу Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ТОВ "СТОП КОРУПЦІЇ ТБ" (03150, місто Київ, вулиця Предславинська, 43/2, код ЄДРПОУ 38683985) вих. №2758 від 01.07.2026 (вх. суду №32938/26 від 02.07.2026). Клопотання обґрунтоване необхідністю висвітлення розслідувань проведених активістами проекту у місцевих та загальнодержавних засобах масової інформації та посиланням на приписи частини 4 статті 3 Закону України "Про судоустрій та статус суддів". За клопотанням вих. №2758 від 01.07.2026 ТОВ "СТОП КОРУПЦІЇ ТБ" просив суд надати дозвіл журналістам ТОВ «Стоп корупції ТБ» проводити відеозйомку, звукозапис та/або фотографування судового засідання під час розгляду справи №904/663/25 (904/273/26), що призначене на 03.07.2026 о 10:00 годині. Забезпечити онлайн-трансляцію судового засідання по справі №904/663/25 (904/273/26), що призначене на 03.07.2026 на 10:00 годину, на веб-сторінці суду, веб-порталу «Судова влада України» та надати посилання на офіційній канал на YouTube «Судова влада України».

03.07.2026 через підсистему "Електронний суд" від відповідача-2: ТОВ "Риживський гранітний кар`єр" надішли письмові заперечення на клопотання ТОВ «Стоп корупції ТБ» про надання дозволу на проведення фото відеозйомки та онлайн-трансляції судового засідання (вх. суду №33164/26 від 03.07.2026).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2026 клопотання (вх. суду №32938/26 від 02.07.2026) ТОВ "СТОП КОРУПЦІЇ ТБ" (03150, місто Київ, вулиця Предславинська, 43/2, код ЄДРПОУ 38683985) вих. №2758 від 01.07.2026 - повернуто без розгляду. Відкладено розгляд справи по суті на 04.08.2026 о 17:00 год.

Позивач та відповідач-2 у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Відповідач-1 у судове засідання не з`явився, проте 04.08.2026 через підсистему "Електронний суд" надіслав заяву про розгляд справи без участі арбітражного керуючого Віталія Лукашука за наявними в матеріалах справи документами (вх. суду №38267/26).

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України 04/08/2026 судом прийнято рішення у справі.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Стислий виклад позиції позивача

Обґрунтовуючи позовні вимоги Позивач зазначив наступне.

Позивач - ТОВ «Кривбас-Щебінь» посилаючись на те, що ТОВ «Рижівський гранітний кар`єр» є заінтересованим відносно ТОВ «Техніка-2018» (боржник є учасником кредитора з часткою 50%) стверджує, що Договір про надання послуг №01/09-24ПВ від 01.09.2024 укладений між ТОВ «Техніка-2018» з заінтересованим контрагентом ТОВ «Рижівський гранітний кар`єр» має ознаки фраудаторності.

Позивач посилаючись на пункт 90 Постанови Верховного Суду від 30.05.2024 у справі №925/1577/20(925/147/23) наполягає, що укладення правочину між заінтересованими особами є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, на думку Позивача, вчинення правочину із заінтересованою особою є окремою та самостійною підставою для визнання недійсними спірних правочинів без встановлення додаткових умов. Також посилався на наявні недоліки у складених на виконання оспорюваного договору, товаро-транспортних накладних та невідповідності в інших документах.

Стислий виклад позиції відповідача-1.

ТОВ «Техніка-2018» заперечувало проти задоволення позову щодо фраудаторності Договору про надання послуг №01/09-24ПВ від 01.09.2024. Відповідач-1 зазначив, що у позовній заяві ТОВ «Кривбас-Щебінь» не зазначає, яким саме чином укладенням оспорюваного договору відповідач-1 та відповідач-2 порушили права та законні інтереси позивача. Позивачем не додано до позову жодного доказу дійсності порушення безпосередньо його прав, а також жодного доказу того, що саме внаслідок укладення відповідачами у справі про надання послуг №01/09-24ПВ від 01.09.2024, ТОВ «Техніка-2018» стало неплатоспроможним. Крім того, відповідачем-1 на виконання умови Договору про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги, систематично та сумлінно перераховувались позивачу грошові кошти протягом тривалого часу. Загалом, ТОВ «Техніка-2018» повернуло ТОВ «Кривбас-Щебінь» 94,96% від загальної суми заборгованості і несвоєчасна сплата решти отриманих Позичальником грошових коштів не пов`язана з будь-якою умисною недобросовісною поведінкою відповідача-1, зловживанням ТОВ «Техніка-2018» своїм правом на укладення правочинів з іншими суб`єктами господарювання тощо. Щодо нібито наявних недоліків у складених на виконання оспорюваного договору товаро-транспортних накладних та інших документах, жоден з доводів позивача не спростовує дійсності здійснення господарських операцій (послуг перевезення та послуг навантаження/розвантаження), облікованих та зареєстрованих відповідачем-2 у податковому органі шляхом складення відповідних податкових накладних та їх реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Позиція відповідача-2:

Відповідач не скористався наданим правом на подання відзиву на позовну заяву.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі

Предметом доказування у даній справі є законність укладеного правочину, наявність порушеного права позивача.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

01.09.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рижівський гранітний кар`єр" (Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» (Замовник) укладено Договір про надання послуг № 01/09-24 ПВ (далі - Договір, том-1, арк.с. 14-15).

Пунктом 1.1 Договору визначено, що Виконавець зобов`язується надати Замовнику послуги з перевезення вантажів, навантаження та розвантаження вантажів та організації перевезень автотранспортом, оформлення транспортної документації вантажів Замовника, а Замовник зобов`язується оплатити Виконавцеві зазначені послуги.

Відповідно до пункту 2.2 Договору Замовник здійснює 80% вартості за виконання робіт, послуг, передбачених цим договором, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Виконавця протягом п`яти банківських днів з дати підписання актів виконаних, робіт, 20% вартості за виконання робіт, послуг, передбачених цим договором, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Виконавця протягом п`яти банківських днів з моменту реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних та надання оригіналів підписаного Договору, рахунків, актів виконаних робіт, ТТН.

Замовник зобов`язаний своєчасно, згідно з умовами Договору, здійснювати оплату за послуги, що надається "Виконавцем" за договірними тарифами, згідно з Протоколом погодження договірної ціни (пункт 3.2.1 Договору).

Відповідно до пункту 3.2.2 Договору, Замовник зобов`язаний підписати Акт виконаних робіт на потязі 3-х робочих днів з моменту його отримання від Виконавця, або в цей термін напарити свої зауваження чи мотивовану відмову від його підписання. При наявності зауважень чи недоліків, "Замовник" складає двосторонній акт, в якому зазначаються недоліки та терміни їх усунення.

У разі невиконання "Замовником" умов, передбачених пунктом 2.2 цього Договору, "Виконавець" залишає за собою право призупиняти виконання своїх обов`язків за цим Договором до моменту здійснення "Замовником" оплати, без будь-якої відповідальності "Виконавця" (пункт 3.2.3 Договору).

Згідно пункту 3.3.1 Договору, Виконавець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі виконувати роботи та надати послуги.

Відповідно до пункту 3.3.2 Договору, Виконавець зобов`язаний за результатами виконаних робіт складати та надавати "Замовнику" Акт виконаних робіт (послуг).

Цей Договір діє з моменту підписання і до 31.12.2024 (включно). Договір вважається пролонгованим на той самий строк та на тих самих умовах, якщо за 30 днів до закінчення строку його дії, жодна зі Сторін не повідомить іншу Сторону про припинення дії цього Договору або його перегляд (пункт 5.1 Договору).

Закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії Договору (пункт 4.2 Договору).

12.09.2024 Виконавцем надано Замовнику послуги з перевезення вантажів, загальною вартістю 720000,00 грн., що підтверджується (том-1, арк.с. 18-19):

товарно-транспортною накладною № 120924-1 від 12.09.2024;

товарно-транспортною накладною № 120924-2 від 12.09.2024;

товарно-транспортною накладною № 120924-3 від 12.09.2024.

16.09.2024 між Замовником та Виконавцем підписано Акт № РК-0000038 здачі-прийняття робіт (надання послуг) на загальну суму 720000,00 грн (том-1, арк.с. 20 зворотна сторінка аркуша).

17.09.2024 Виконавцем надано Замовнику послуги з перевезення вантажів, загальною вартістю 864000,00 грн., що підтверджується (том-1, арк.с. 24-25):

товарно-транспортною накладною № 170924-1 від 17.09.2024;

товарно-транспортною накладною № 170924-2 від 17.09.2024;

товарно-транспортною накладною № 170924-3 від 17.09.2024.

20.09.2024 між Замовником та Виконавцем підписано Акт №РК-0000039 здачі-прийняття робіт (надання послуг) на загальну суму 864000,00 грн (том-1, арк.с. 23 зворотна сторінка аркуша).

Крім того, з доданих до позову документів вбачається, що ТОВ "Рижівський гранітний кар`єр", відповідно до умов Договору надав послугу з навантаження та розвантаження вантажів на загальну суму 648000,00 грн., про що сторонами 20.09.2024 підписано Акт №РК-0000040 здачі-прийняття робіт (надання послуг) (том-1, арк.с. 27 зворотна сторона аркуша).

Також, Виконавець надав Замовнику послугу організації транспортно-експедиторських послуг на загальну суму 138000,00 грн., про що сторонами 20.09.2024 підписано Акт №0000041 здачі-прийняття робіт (надання послуг) (том-1, арк.с.26 зворотна сторона аркуша).

Позивач вказує на те, що з боку замовника - ТОВ «Техніка-2018» жодного разу не здійснено оплати, а тому ТОВ «Техніка-2018» порушено умови Оскаржуваного договору, передбачені у пункті 2.2 (щодо порядку/строків оплати). Враховуючи відсутність оплати з боку ТОВ «Техніка-2018» та з огляду на значні суми, у ТОВ «Рижівський гранітний кар`єр» були усі обґрунтовані та об`єктивні підстави припинити виконання своїх обов`язків перед Боржником за Оскаржуваним договором відповідно до зазначених вище його положень до моменту оплати заборгованості останнім за вже фактично отримані послуги. Проте, зазначеного зроблено не було, і ТОВ «Рижівський гранітний кар`єр» продовжив з незрозумілих для звичайного стану речей причин «надавати послуги» Боржнику за Договором, що явно та очевидно суперечить будь-якій зрозумілій економічній меті господарської діяльності. А тому, на думку Позивача, дії контрагентів викликають обґрунтовані сумніви щодо реальності наслідків правочину.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3, 13 ЦК України.

Для кваліфікації правочину як фраудаторного його оцінка не може зводитися до формального встановлення окремих ознак, таких як лише пов`язаність сторін чи лише укладення договору у певний проміжок часу після виникнення основного зобов`язання. Правова кваліфікація має ґрунтуватися на комплексному аналізі всіх установлених обставин у їх сукупності. Вирішальним є з`ясування не лише умов укладення правочину, а і його кінцевої мети: чи був він спрямований на ухилення від виконання зобов`язання зі сплати боргу. Саме така спрямованість дій сторін, підтверджена сукупністю об`єктивних даних, надає підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного. Про це Верховний Суд наголошував у постанові від 01.10.2025 у справі №910/11845/24.

КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника (див. постанову судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16)

Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відмінні від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Верховний Суд України у Постанові від 20 травня 2020 року у справі № 922/1903/18 зробив висновок, що в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

У позовній заяві позивач - ТОВ «Кривбас-Щебінь» не визначив, яким саме чином укладенням оспорюваного договору відповідач-1 та відповідач-2 порушили права та законні інтереси позивача. Крім того, Позивачем не додано до позову жодного доказу дійсності порушення безпосередньо його прав, а також жодного доказу того, що саме внаслідок укладення відповідачами у справі про надання послуг №01/09-24ПВ від 01.09.2024 ТОВ «Техніка-2018» стало неплатоспроможним.

Згідно із пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Тож учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

Договір як приватноправова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин і має бути спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні маги певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (див. висновок викладений у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

Критеріями, які Верховний Суд називає для кваліфікації договору, як фраудаторного є, зокрема:

- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;

- відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);

- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);

- майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи);

- після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Аналогічний висновок також наведений у постанові Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17 та у постанові Верховного Суду від 14 липня 2020 року у справі № 754/2450/18.

Відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Верховним судом у Постанові від 06 жовтня 2022 року у справі №904/624/19 вказано: « ... категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина друга статті 96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Таким чином, саме у сфері підприємницької діяльності допоки суд не встановив правомірного інтересу боржника при укладенні правочину, а також відсутність зв`язку між укладенням правочину та уникненням відповідальності перед кредиторами за виконання зобов`язань, не можна стверджувати про відсутність ознак фраудаторності договору.»

Відповідно статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської облатсі від 27.02.2026 суд встановив факт заінтересованості кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Рижівський гранітний кар`єр" стосовно боржника.

Таким чином, укладання договору про надання послуг №1/09-24ПВ від 01.09.2024 хоча і підпадає під визначення заінтересованості, зазначеній в статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, але доказів того, що він був спрямований на виведення або зменшення активів, з метою приховати його від кредиторів, уникнення відповідальності перед кредиторами, немає.

Позивачем не надано жодного доказу того, що оспорюваний договір укладено з метою цілеспрямованого ухилення відповідача-1 від виконання обов`язків перед будь-якими кредиторами взагалі, та безпосередньо перед ТОВ «Кривбас-Щебінь»; Також позивачем не надано доказів того, що наслідком укладення зазначеного правочину стало зменшення активів ТОВ «Техніка-2018» тощо.

Тому договір про надання про надання послуг №1/09-24ПВ від 01.09.2024 не підпадає під визначення фраудаторного правочину - вчиненого на шкоду інших кредиторів.

Суд звертає увагу, що реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.

Відповідно до положень статей 14,74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника таких вимог. Крім того, як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі №920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину. що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.

Слід зазначити, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2025 у справі №904/663/25 визнано грошові вимоги Позивача до ТОВ «Техніка-2018» у загальній сумі 1 260 500,00 грн, що виникли на підставі Договору про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги № 30/12-2021 від 30.12.2021.

Слід зауважити, що Позичальником (відповідачем-1) було повернуто Позикодавцю (позивачу) за вищевказаним Договором про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги суму у розмірі 23 739 500,00 грн, що підтверджується доданими до позовної заяви платіжними інструкціями (том-1, арк.с. 61-136).

Відтак, відповідачем-1 на виконання умови Договору про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги, систематично та сумлінно перераховувались позивачу грошові кошти протягом тривалого часу. Загалом, ТОВ «Техніка-2018» повернуло ТОВ «Кривбас-Щебінь» 94,96% від загальної суми заборгованості і несвоєчасна сплата решти отриманих Позичальником грошових коштів не пов`язана з будь-якою умисною недобросовісною поведінкою відповідача-1, зловживанням ТОВ «Техніка-2018» своїм правом на укладення правочинів з іншими суб`єктами господарювання тощо.

Позивачем не доведено які саме його права та інтереси інших кредиторів були порушені оспорюваним договором.

Також, у своїй позовній заяві ТОВ «Кривбас-Щебінь» ознакою фраудаторності правочину зазначає продовження виконання відповідачем-2 зобов`язань за оспорюваним договором, незважаючи на затримку з боку відповідача-1 оплати за отримані ще 12.09.2024 послуги перевезення вантажів.

Суд, не погоджується з вищевказаним твердженням Позивача з наступних підстав.

Відповідно до пункту 2.2 оспорюваного Договору Замовник (відповідач-1) здійснює 80% оплати вартості за виконання робіт, послуг, передбачених цим договором, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Виконавця протягом п`яти банківських днів з дати підписання актів виконаних робіт, 20% вартості за виконання робіт, послуг, передбачених цим договором, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Виконавця протягом п`яти банківських днів з моменту реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних та надання оригіналів підписаного Договору, рахунків, актів виконаних робіт, ТТН.

12.09.2024 Виконавцем надано Замовнику послуги з перевезення вантажів, загальною вартістю 720000,00 грн., що підтверджується:

товарно-транспортною накладною № 120924-1 від 12.09.2024;

товарно-транспортною накладною № 120924-2 від 12.09.2024;

товарно-транспортною накладною № 120924-3 від 12.09.2024.

16.09.2024 між Замовником та Виконавцем підписано Акт №РК-0000038 здачі-прийняття робіт (надання послуг) на загальну суму 720000,00 грн.

Податкова накладна №78 від 16.09.2024 була зареєстрована Замовником в Єдиному реєстрі податкових накладних 18.10.2024.

Отже, граничний строк виконання відповідачем-1 грошових зобов`язань перед відповідачем-2 за послуги перевезення, надані 12.09.2024:

576000,00 грн. (80% вартості наданих послуг) протягом п`яти банківських днів - до 23.09.2024 включно;

144000,00 грн. (20% вартості наданих послуг) протягом п`яти банківських днів - до 25.10.2024 включно.

Таким чином, станом на 17.09.2024 та на 20.09.2024 (дати надання відповідачем-2 відповідачу-1 послуг за оспорюваним договором) у ТОВ «Рижівський гранітний кар`єр» були відсутні будь-які правові підстави для застосування пункту 3.2.3 Договору №01/09-24ВП від 01.09.2024.

Оскільки вимоги про визнання недійсним правочину не знайшли свого підтвердження в силу наведених вище обставин, вимоги про визнання недійсним Договору про надання послуг "01/09-24ПВ від 01.09.2024 є безпідставними.

Відповідно до частин 1-4 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з статті 74 ГПК України обов`язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно із частиною 2-3 статті 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до статті 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (стаття 79 ГПК України).

Відповідно до статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Щодо сумнівів Позивача з приводу надання послуг обґрунтовані посиланням на неналежне оформлення товарно-транспортних накладних слід зазначити наступне.

Дослідивши товарно-транспортні накладні від 12.09.2024 та від 17.09.2024 суд встановив наступне. Твердження позивача - ТОВ "Кривбас-Щебінь" про визначення одного він-коду LZZ1DXSB0LA704256 для автомобілів із різними державними номерами знайшли своє підтвердження в матеріалах справи.

Наказом Міністерства транспорту України від 14.10.1997 №363 зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20.02.1998 № 128/2568 (в редакції від 12.07.2019, що діяла на час події) затверджено Правила перевезень вантажів автомобільним транспортом в України (далі за текстом - Правила). Додаток 7 до Правил містить типову форму бланку Форма №1-ТН товано-транспортної накладної. Форма №1-ТН передбачає внесення відомостей щодо автомобіля : марка, модель, реєстраційний номер. Внесення він-коду автомобіля Форма №1-ТН не передбачає.

З наведеного суд вбачає, що невірне визначення він-коду автомобіля перевізника у товарно-транспортній накладній не може бути визнано порушенням порядку оформлення товарно-транспортних накладних та правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в України.

На думку суду, виявлені порушення при оформлені товарно-транспортних накладних, є недостатніми для встановлення штучності доказу.

Суд звертає увагу, що в матеріалах справи наявні докази у їх сукупності, а саме: податкові накладні та квитанції реєстрації реєстрі податкових накладних оформлені відповідно до дати їх створення за наслідками господарської операції; акти здачі-прийняття робіт; рахунки фактури; акт звіряння та Договір про надання послуг №01-09-24 ПВ від 01.09.2024.

Сукупність наведених доказів, на думку суду, є переконливим та спростовує сумніви та припущення викладені ТОВ "Кривбас-Щебінь" у позовній заяві.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги не підлягають задоволенню в повному обсязі, з викладених вище підстав.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору залишити за позивачем.

Керуючись статтями 76-80, 86, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволені позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбас-Щебінь" (50047, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Сергія Колачевського, будинок 98, код ЄДРПОУ 39965683) до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рижівський гранітний кар`єр" (39800, Полтавська область, місто Горішні Плавні, вулиця Горького 151, код ЄДРПОУ 42726453) про визнання недійсним правочину - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку в порядку статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано - 13.08.2026.

Суддя Ю.Ю. Первушин