Рішення № 138783745, 06.08.2026, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.08.2026 Справа № 917/200/26

м. Полтава

Господарський суд Полтавської області у складі судді Пушка І.І., при секретарі судового засідання Сілаєвій О.Ф., розглянувши матеріали за позовною заявою приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича, вул. Сердюка Ігоря, 15, офіс 72, м. Кременчук, Полтавська область, 39600; РНОКПП НОМЕР_1

в інтересах позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "АМБАР ЕКСПОРТ БКВ", вул. Якова Новицького, буд. 11, м. Запоріжжя, Запорізька область, 69005; код ЄДРПОУ 40921939

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТАГРО 2009", проспект Володимирський, буд. 94а, офіс 3-5/2, м. Лубни, Лубенський район, Полтавська область, 37500; код ЄДРПОУ 36313465;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомпанія "ШЕРШНІВСЬКА", вул. Миру, буд. 1, с. Шершнівка, Лубенський район, Полтавська область, 37573; код ЄДРПОУ 44113356

про визнання недійсним акту передачі-приймання нерухомого майна,

представники сторін: згідно з протоколом судового засідання

Суть справи: Розглядається позовна заява приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича (приватний виконавець) в інтересах Позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю «АМБАР ЕКСПОРТ БКВ», до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТАГРО 2009» (Відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомпанія «Шершнівська» (Відповідач 2) про визнання недійсним Акта передачі-приймання нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Агрокомпанія «Шершнівська» від 18.12.2020, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шкода О.М. за реєстровими № № 6517-6518 (далі Акт передачі-приймання від 18.12.2020, оспорюваний правочин).

В обґрунтування позовних вимог приватний виконавець посилається на те, що з ТОВ «ЕЛІТАГРО 2009» на користь ТОВ «АМБАР ЕКСПОРТ БКВ» було стягнуто: рішенням Господарського суду Полтавської області від 03.03.2021 у справі № 917/1972/20 414 000,00 грн штрафу, 175 020,12 грн пені відповідно до умов договору поставки товару № ЗА/257/09/20 від 10.09.2020; рішенням Господарського суду Полтавської області від 16.03.2021 у справі № 917/1973/20 440 582 грн 40 коп. штрафу, 109 014 грн 76 коп. пені відповідно до умов Договору поставки № ЗА/261/09/20 від 17.09.2020.

07.06.2021 Господарським судом Полтавської області видано наказ № 917/1973/20 на примусове виконання рішення господарського суду Полтавської області від 16.03.2021 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 24.05.2021, які набрали законної сили 24.05.2021.

15.06.2021 Господарським судом Полтавської області видано наказ № 917/1972/20 на примусове виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 03.03.2021 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 24.05.2021, які набрали законної сили 24.05.2021.

Вищезазначені накази пред`явлено до примусового виконання, на їх підставі 14.09.2021 приватним виконавцем відкриті відповідні виконавчі провадження.

Приватний виконавець зазначає, що оспорюваний правочин вчинено після того, як у Відповідача 1 виникли грошові зобов`язання за договорами поставки, укладеними з Позивачем, та після звернення останнього до суду з позовом про стягнення заборгованості; відповідачі, як на момент вчинення оспорюваного правочину, так і на сьогодні, є пов`язаними особами, адже перший вніс власне майно в статутний капітал другого та станом на сьогодні відповідачі мають одного і того самого кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_1 ; у Відповідача 1 відсутнє інше майно, за рахунок якого можливо було б погасити заборгованість.

Сукупність наведених обставин, на думку приватного виконавця, свідчать про факт того, що Відповідач 1 (боржник), усвідомлюючи характер свого діяння, недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами, передбачаючи наслідки своїх дій та бажаючи їх настанню, вчинив правочин на шкоду правам інших осіб, а саме ТОВ «АМБАР ЕКСПОРТ БКВ» (Позивача), оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Отже, за твердження приватного виконавця, можна дійти висновку, що сторони оспорюваного правочину «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій використовувався учасниками цивільних відносин для недопущення звернення стягнення на майно боржника та унеможливлення виконання грошових зобов`язань та рішень судів, якими стягнуто заборгованість. Відтак, оспорюваний правочин є фраудаторним, тобто вчиненим на шкоду кредитору.

В ухвалі від 18.02.2026 суд запропонував відповідачам не пізніше 15 днів з дня вручення ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі надати суду відзиви на позов.

Суд належним чином виконав обов`язок щодо повідомлення сторін про розгляд справи шляхом надіслання ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду засобами поштового зв`язку на юридичну адресу відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Суду повернулися поштові конверти з ухвалою від 18.02.2026 про відкриття провадження у справі із зазначенням причин повернення: адресат відсутній за вказаною адресою.

Пунктами 4, 5 частини 6 статті 242 ГПК України передбачено, що днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Згідно із частиною 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного держаного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Разом з тим, суд зазначає, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною адресою і судовий акт повернуто у зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі. Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у даному разі суду.

Аналогічний правовий висновок знайшов своє змістовне відображення у численних постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.07.2022 у справі №908/3468/13, від 13.01.2020 у справі № 910/22873/17, від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19, Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 тощо.

Окрім того, за змістом статей 2, 4 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання. Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвала суду про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі була оприлюднена в Державному реєстрі судових рішень.

Строк на подання відзиву на позовну заяву закінчився. У встановлений судом строк відповідачі відзиву на позов не подали.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 233 ГПК України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Рішення та постанови ухвалюються, складаються і підписуються складом суду, який розглянув справу.

Процесуальні дії суду. Приватний виконавець ініціював судове провадження в інтересах стягувача за зведеним виконавчим провадженням ТОВ «АМБАР ЕКСПОРТ БКВ», подавши позов в якому заявник просить визнати недійсним акт передачі-приймання нерухомого майна до статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОКОМПАНІЯ «ШЕРШНІВСЬКА» від 18.12.2020, з підстав його фраудаторності.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2026 для розгляду даної справи визначено суддю Байдуж Ю.С.

Одночасно з поданим позовом Приватний виконавець звернувся зі заявою про забезпечення позову.

Ухвалою від 17.02.2026 в задоволенні заяви Приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича (вх. № 1934 від 13.02.2026 про забезпечення позову) суд відмовив.

Ухвалою від 18.02.2026 суддя Байдуж Ю. С. прийняла позовну заяву до розгляду і відкрила провадження у справі; справу постановила розглядати у порядку загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначила на 19.03.2026 о 10:00.

За розпорядженням керівника апарату суду у зв`язку з звільнення судді Байдуж Ю. С. з посади, було призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 917/200/26, за результатами якого справу розподілено судді Пушку І.І.

Засідання, призначене на 19.03.2026, не відбулося в зв`язку з апеляційним оскарженням ухвали Господарського суду Полтавської області від 17.02.2026 про відмову в забезпеченні позову та направлення 18.03.2026 матеріалів справи № 917/200/26 до Східного апеляційного господарського суду.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.

11.05.2026 матеріали справи № 917/200/26 повернулись до Господарського суду Полтавської області.

Ухвалою від 12.05.2026 суд прийняв справу до розгляду, підготовче засідання у справі призначив на 02.06.2026.

26.05.2026 через систему Електронний суд від представника приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича Лейковської Альони Олександрівни надійшла заява (вх. № 7157 від 26.05.2026) про участь у судовому засіданні призначеному на 02.06.2026 об 11-00 год в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Суд подану заяву задовольнив, ухвалою від 27.05.2026 постановив проводити судове засідання 02.06.2026 об 11:00 год в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю представника позивача - приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича Лейковської Альони Олександрівни.

Ухвалою від 02.06.2026 суд відклав підготовче засідання у справі на 07.07.2026.

03.07.2026, в межах підготовчого провадження у справі, від позивача надійшла до суду заяву про зміну предмету позову (вх. № 9183), в якій позивач просить доповнити позовні вимоги наступною вимогою: «Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТАГРО 2009» у власність нежитлове приміщення, ангар для зберігання сільськогосподарської техніки, загальною площею 1 504,4 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1791130053228, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Лубенський район, с. Шершнівка, вулиця Миру, 1.» та прийняти до розгляду позовну заяву в новій редакції.

Одночасно позивачем подана заява про залучення співвідповідача у справі (вх. № 9184 від 03.07.2026) фізичної особи-підприємця Литовки Володимира Андрійовича, з посиланням на те, що зазначена особа є власником вказаного майна (нежитлового приміщення, ангар для зберігання сільськогосподарської техніки, загальною площею 1 504,4 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1791130053228, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Лубенський район, с. Шершнівка, вулиця Миру, 1), з 02.06.2026, що підтверджується відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Ухвалою від 07.07.2026 суд відмовив у прийнятті заяви Скрипника Володимира Леонідовича (вх. № 9183 від 03.07.2026) про зміну предмету позову у справі № 917/200/26 та заяви про залучення співвідповідача у справі (вх. № 9184 від 03.07.2026) фізичної особи-підприємця Литовки Володимира Андрійовича.

Від позивача надійшла заява від 07.07.2026 про проведення судового засідання, призначеного на 07.07.2026, без участі заявника та його представника, яке задоволено судом.

Ухвалою від 07.07.2026 суд закрив підготовче провадження у справі; справу призначив до судового розгляду по суті на 04.08.2026; викликав представників учасників справи у судове засідання, визнавши їх явку обов`язковою.

Фізична особа-підприємець Литовка Володимир Андрійович подав заяву (вх. №10269 від 27.07.2026) про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомпанія "ШЕРШНІВСЬКА" та повернутися до стадії підготовчого провадження оскільки, на думку ФОП Литовки В.А., судове рішення по справі вплине на його права та обов`язки. В задоволенні вказаної заяви суд відмовив згідно з ухвалою від 04.08.2026.

29.07.2026 від ТОВ «Агрокомпанія Шершнівська» подані додаткові пояснення у справі (вх. № 10375, 10376).

31.07.2026 від представника приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича Коваля Владлена Олександровича надійшла заява (вх. № 10476 від 31.07.2026) про участь у судовому засіданні, призначеному на 04.08.2026, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яка задоволена судом згідно з ухвалою від 03.08.2026.

Ухвалою від 03.08.2026 суд за власною ініціативою виправив описку, допущену в резолютивній частині ухвали від 07.07.2026 щодо часу проведення судового засідання, призначеного на 04.08.2026 об 11:30 год.

Інших доказів на підтвердження своїх вимог та заперечень, а також заяв та клопотань процесуального характеру, окрім наявних в матеріалах справи, сторонами на час розгляду справи суду не надано.

В судовому засіданні 04.08.2026 суд перейшов до стадії прийняття рішення у справі та оголосив, що рішення буде прийнято 06.08.2026.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступні фактичні обставини.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ЕЛІТАГРО 2009» (Відповідач 1), що оформлено протоколом №15 від 17 грудня 2020 року (а.с.23, зворот-24), було прийнято рішення про створення юридичної особи ТОВ «Агрокомпанія «Шершнівська» (Відповідач 2) та формування статутного капіталу новоствореної юридичної особи за рахунок нерухомого майна Відповідача 1, а саме нежитлового приміщення (ангар для зберігання сільськогосподарської техніки, загальною площею 1 504,4 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1791130053228, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Лубенський район, с. Шершнівка, вулиця Миру).

На підставі Акта передачі-приймання від 18.12.2020 (том 1, а.с.73) Відповідач 1 передав до статутного капіталу Відповідача 2 зазначене вище нерухоме майно, вартість якого за погодженням засновників склала 290 000 грн.

Як свідчать відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, які визнаються судом загальновідомими відповідно до ч.3 ст.75 Господарського процесуального кодексу (далі ГПК) України, 18.12.2020 була здійснена державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомпанія «Шершнівська» як юридичної особи (том 1, а.с.167).

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 03.03.2021 у справі № 917/1972/20 з ТОВ «ЕЛІТАГРО 2009» на користь ТОВ «АМБАР ЕКСПОРТ БКВ» було стягнуто 414 000,00 грн штрафу, 175 020,12 грн пені відповідно до умов договору поставки товару № ЗА/257/09/20 від 10.09.2020 (том 1, а.с.67-69).

Відповідно до змісту вказаного рішення суду, провадження у справі було відкрите ухвалою від 23.12.2020; підставами позовних вимог про стягнення штрафу та пені слугував факт прострочення відповідачем строку поставки товару за договором поставки товару № ЗА/257/09/20 від 10.09.2020.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 16.03.2021 у справі № 917/1973/20 з ТОВ «ЕЛІТАГРО 2009» на користь ТОВ «АМБАР ЕКСПОРТ БКВ» було стягнуто 440 582 грн 40 коп. штрафу, 109 014 грн 76 коп. пені відповідно до умов Договору поставки № ЗА/261/09/20 від 17.09.2020 (том 1, а.с.70-72).

Відповідно до змісту вказаного рішення суду, провадження у справі було відкрите ухвалою від 24.12.2020; підставами позовних вимог про стягнення штрафу та пені слугував факт недопоставки товару та прострочення відповідачем строку поставки товару за договором поставки товару № ЗА/261/09/20 від 17.09.2020.

07.06.2021 Господарським судом Полтавської області видано наказ № 917/1973/20 на примусове виконання рішення господарського суду Полтавської області від 16.03.2021 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 24.05.2021, які набрали законної сили 24.05.2021.

15.06.2021 Господарським судом Полтавської області видано наказ № 917/1972/20 на примусове виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 03.03.2021 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 24.05.2021, які набрали законної сили 24.05.2021.

14.09.2021 приватним виконавцем були відкриті:

виконавче провадження № 66805608 з примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області, виданого 07.06.2021 у справі № 917/1973/20, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТАГРО 2009» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АМБАР ЕКСПОРТ БКВ» 440 582,40 грн штрафу, 109 014,76 грн пені, судовий збір у розмірі 8 243,96 грн (том 1, а.с.13-14);

виконавче провадження № 66805430 з примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області, виданого 15.06.2021 у справі № 917/1972/20, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТАГРО 2009» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АМБАР ЕКСПОРТ БКВ» 414 000,00 грн штрафу, 175 020,12 грн пеня, 8 835,30 витрат по сплаті судового збору (том 1, а.с.12-13).

Зазначені вище виконавчі провадження входять до складу зведеного виконавчого провадження № 66821950, про що свідчить довідка приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича від 12.02.2026 (том 1, а.с.15,зворот).

Як свідчать відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, 30.03.2023 ТОВ «ДАРКТРОН» набуло у власність 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Агрокомпанія «Шершнівська»; одноособовим власником ТОВ «ЕЛІТАГРО 2009» є ОСОБА_1 , ця ж особа є одноособовим власником ТОВ «ДАРКТРОН».

Під час розгляду по суті заявлених позовних вимог судом приймається до уваги наступне.

У статті 11 Цивільного кодексу (далі ЦК) України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.

Верховний Суд неодноразово вказував на те, що акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на нерухоме майно. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 ЦК України) є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні статті 16 ЦК України (відповідний висновок викладений, зокрема, в постанові Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16).

Предметом спору у справі є визнання недійсним правочину (Акта приймання-передачі нерухомого майна від 26.02.2020), який, за твердженням приватного виконавця, є фраудаторним правочином.

Відповідно до правової позиції, викладеної в п.90 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.09.2025 у справі № 367/252/24, виконавець має право звернутися до суду з позовом щодо оспорення фраудаторного правочину саме в інтересах стягувача у виконавчому провадженні.

В силу приписів частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами правочину дій з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Вчинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Відповідна правова позиція була викладена, зокрема, в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23.

Як зазначалося вище, відповідно до частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20 та від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках:

- фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України);

- порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України);

- правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 ЦК України).

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

У свою чергу, пункт 5 частини третьої ст.162 Господарського процесуального кодексу (далі ГПК) України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову.

В позовній заяві приватний виконавець посилається на те, що оспорюваний правочин був вчинений відповідачами після того, як у Відповідача 1 виникло зобов`язання перед позивачем.

Разом з тим, суд звертає увагу, що рішеннями Господарського суду Полтавської області, прийнятими у справах №№ № 917/1972/20, № 917/1973/20, було стягнуто з Відповідача 1 не основний борг, а штраф та пеню за невиконання (прострочення виконання) зобов`язання з поставки товару, тобто за невиконання зобов`язання, яке не є грошовим.

Водночас, відповідно до ч.1 ст.625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним саме грошового зобов`язання.

Особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом (ч.1 ст.614 ЦК України).

Також, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення (ч.3 ст.551 ЦК України).

Таким чином, наявність підстав для стягнення неустойки (штрафу, пені) за невиконання негрошового зобов`язання, зокрема, встановлення наявності або відсутності вини боржника, а також встановлення конкретного розміру неустойки, який підлягає стягненню з боржника (з урахуванням положень ч.3 ст.551 ЦК України) здійснюється судом під час вирішення відповідного спору.

В той же час, судом встановлено, що оспорюваний правочин було вчинено відповідачами до відкриття господарським судом проваджень у справах №№ № 917/1972/20, № 917/1973/20, предметом розгляду по яких були вимоги позивача про стягнення з Відповідача 1 неустойки за невиконання (несвоєчасне виконання) зобов`язань з поставки товару.

Також судом приймається до уваги, що відповідно до ч.4 ст. 9 Закону України «Про виконавче провадження» № 1404-VIII, укладення протягом строку, зазначеного в частині третій цієї статті, правочину щодо майна боржника, який призвів до неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок такого майна, є підставою для визнання такого правочину недійсним, крім випадків продажу у процесі приватизації майна, яке входить до складу єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, внесеного до Єдиного реєстру боржників.

В свою чергу, в ч.3 ст. 9 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що державні органи, органи місцевого самоврядування, нотаріуси, інші суб`єкти при здійсненні ними владних управлінських функцій відповідно до законодавства, у тому числі на виконання делегованих повноважень, у разі звернення особи за вчиненням певної дії щодо майна, що належить боржнику, який внесений до Єдиного реєстру боржників, зобов`язані не пізніше наступного робочого дня повідомити про це зазначений у Єдиному реєстрі боржників орган державної виконавчої служби або приватного виконавця із зазначенням відомостей про майно, щодо якого звернулася така особа.

Внесення боржника до Єдиного реєстру боржників відповідно до змісту ч.1 ст. Закону України «Про виконавче провадження» здійснюється одночасно з моментом відкриття виконавчого провадження стосовно такого боржника.

Тобто, фактично в порядку ч. 4 ст. 9 Закону України «Про виконавче провадження» може бути визнаний недійсним з підстав його фраудаторності правочин, укладений боржником після відкриття виконавчого провадження.

Як було встановлено судом, оспорюваний правочин був укладений відповідачами 18.12.2020, тобто до відкриття Господарським судом провадження у справах №№ 917/1972/20, 917/1973/20, та майже за 10 місяців до відкриття приватним виконавцем виконавчих проваджень зі стягнення штрафних санкцій на підставі судових рішень по вказаних справах.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони.

Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (правова позиція, викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18).

Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц).

Судом приймається до уваги, що відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, концепція негативного доказу порушує принцип змагальності, оскільки допускає можливість вважати доведеним твердження позивача через відсутність спростування цього твердження відповідачем (п.85 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 у справі № № 129/1033/13-ц).

Викладене в позовній заяві твердження приватного виконавця про відсутність у Відповідача 1 будь-якого майна, за рахунок якого була б можливість виконати судові рішення, ухвалені на користь позивача, не підтверджене посиланням на будь-які докази.

Фактично до позовної заяви додана лише довідка приватного виконавця від 12.02.2026 (том 1, а.с.15, зворот), в який міститься аналогічне твердження, разом з тим, ні в тексті довідки, ні в позовній заяві приватний виконавець не зазначає, які саме дії щодо розшуку майна боржника (Відповідача 1) були вчинені ним в процесі виконання судових рішень (зокрема, шляхом вчинення дій, передбачених ч.2 ст.36 Закону України «Про виконавче провадження»).

Приватним виконавцем також не надані будь-які докази, які б свідчили про те, що неможливість виконання судових рішень про стягнення з Відповідача 1 грошових коштів за судовими рішеннями (440 582,40 грн штрафу, 109 014,76 грн пені, 8 243,96 грн судових витрат, стягнутих рішенням у справі № 917/1973/20; 414 000,00 грн штрафу, 175 020,12 грн пені, 8 835,30 судових витрат, стягнутих рішенням у справі № 917/1972/20) пов`язана саме з відчуженням нерухомого майна, вартість якого в оспорюваному правочині визначена у 290 000 грн; так само як не надані докази, які б свідчили про те, що визначена в оспорюваному правочині вартість майна не відповідає його дійсній вартості та/або є заниженою.

Суд звертає увагу, що з фінансової звітності за 2021-2024 роки, копії якої надані приватним виконавцем (том 1, а.с.34-50), вбачається, що Відповідач 1 мав від`ємний фінансовий результат діяльності протягом всього зазначеного періоду.

Докази прибутковості діяльності Відповідача 1 до укладення оспорюваного правочину, так само як і докази виникнення у нього збитків саме внаслідок укладення такого правочину, надані приватним виконавцем не були.

Суд констатує, що приватним виконавцем не надані докази, які б свідчили про те, що оспорюваний правочин, вчинений відповідачами до відкриття провадження у справах про стягнення штрафних санкцій (штрафу, пені) за невиконання негрошового зобов`язання з поставки товару, до прийняття рішення судом у таких справах та до відкриття виконавчого провадження з їх виконання, було вчинено саме з умислом, спрямованим на шкоду кредитору (позивачу) або на приховування яких-небудь інших намірів такого правочину в момент його вчинення, ніж ті, що визначені його умовами.

Твердження приватного виконавця про укладення оспорюваного правочину саме з метою уникнути сплати заборгованості за судовими рішеннями, прийнятими після вчинення такого правочину, фактично ґрунтується лише на припущеннях.

Кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника (аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, ухваленої у подібних правовідносинах).

Сама лише пов`язаність відповідачів у даному конкретному випадку (наявність кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_1 ) не є достатньою для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.05.2023 у справі № 904/648/22 та від 05.12.2023 у справі № 903/178/22).

Суд також звертає увагу, що в обґрунтування своїх доводів в тексті позовної заяви приватний виконавець посилається на зміст постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23, в той час як вказаною постановою були залишені без змін прийняті по вказаній справі судові рішення про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним як фраудаторного правочину, оформленого актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного фонду.

Верховний Суд сформував усталену судову практику про можливість оскарження фраудаторного правочину особою (не стороною правочину), та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише у разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача (відповідний висновок викладений, зокрема, в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21).

Разом з тим, визначення ефективності способу захисту права здійснюється судом лише у випадку доведеності позивачем обґрунтованості позовних вимог та встановлення судом факту порушення відповідного права відповідачем.

Оскільки, за висновком суду, приватним виконавцем не доведено як сама по собі неможливість виконання судових рішень, прийнятих у справах №№ 917/1972/20, 917/1973/20 саме внаслідок укладення відповідачами оспорюваного правочину, так і факт укладення цього правочину з умислом, спрямованим на шкоду кредитору (позивачу), зокрема, з метою погіршення майнового стану Відповідача 1 та уникнення його відповідальності перед кредитором, тому суд не застосовує викладені вище висновки щодо неефективності обраного позивачем способу захисту (визнання правочину недійсним без пред`явлення вимог про застосування наслідків недійсності правочину) з огляду на викладені вище обставини.

Cт.14 ГПК України визначає принцип диспозитивності господарського судочинства та встановлює, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (відповідний правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20).

У п.4 ч.3 ст. 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Згідно з частинами 3, 4 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.3 ст.74 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

В процесі розгляду справи судом було прийнято, досліджено та надано оцінку всім наявним в матеріалах справи доказам, надано можливість сторонам обґрунтувати свої правові позиції щодо позову.

З урахуванням обставин справи, встановлених судом, заявлені позовні вимоги визнаються судом необґрунтованими та підлягають відхиленню в повному обсязі.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при укладенні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи відхилення судом позову, судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Копію рішення надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.І. Пушко