Ухвала суду № 138753020, 05.08.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

05.08.2026Справа № 910/11034/24 (910/9096/26)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про забезпечення позову

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" (67550, Одеський р-н, Одеська обл., селище Нові Білярі, вулиця Морська, будинок 1а; ідентифікаційний номер 43664262)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (01042, місто Київ, вулиця Маккейна Джона, будинок, 16, кімната, 4; ідентифікаційний номер 40944008)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647)

про визнання недійсним договору та протоколу загальних зборів

в межах справи № 910/11034/24

за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний номер 39296647)

про банкрутство

Представники сторін: не викликалися

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", в якому позивач просить суд:

- визнати недійсним договору поруки від 01.08.2024 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", SIRIUS BUSINESS FZ LLC та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік";

- визнати недійсним протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" № 01/08-24/2 від 01.08.2024.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що спірний договір має ознаки фраудаторного правочину, з огляду на наступне:

- вчинення правочину за наявності майнової кризи чи підвищеного кредитного навантаження;

- відсутність економічної доцільності для сторони, що приймає на себе зобов`язання;

- непропорційність прийнятого зобов`язання наявним активам;

- пов`язаність сторін;

- момент укладення (напередодні або одразу після настання прострочення).

Одночасно з поданням позовної заяви подано заяву про забезпечення позову, в якій заявник просить суд:

- заборонити розпоряднику майна ТОВ "Агротермінал Логістік" арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу, комітету кредиторів ТОВ "Агротермінал Логістік" та іншим кредиторам у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТО "Агротермінал Логістік" скликати та проводити збори кредиторів ТОВ "Агротермінал Логістік" до набрання законної сили рішенням суду за цим позовом.

- заборонити зборам та комітету кредиторів у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" приймати будь-які рішення, визначені статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до набрання законної сили рішенням суду за цим позовом.

В якості підстав з якими обумовлюється можливість забезпечення позову заявник вказує, що ТОВ "Зелена Долина Полісся", маючи найбільшу частку голосів на зборах (у комітеті) кредиторів, отримує вирішальний вплив на прийняття будь-яких рішень, віднесених статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів (комітету) кредиторів. У разі проведення зборів (комітету) кредиторів та прийняття рішень до вирішення судом спору про недійсність договору поруки від 01.08.2024, на якому ґрунтуються вимоги ТОВ "Зелена Долина Полісся", такі рішення будуть ухвалені за вирішальної участі кредитора, чиї вимоги оспорюються як такі, що виникли на підставі фраудаторного правочину, що на переконання заявника: унеможливить ефективний захист прав ТОВ "Термінал "Боріваж" як кредитора боржника, оскільки, рішення зборів (комітету) кредиторів, зокрема про перехід до наступної процедури банкрутства, за загальним правилом є практично незворотними; призведе до ситуації, за якої задоволення позову про визнання договору поруки від 01.08.2024 та протоколу №01/08-24/2 недійсними у майбутньому вже не зможе усунути наслідки рішень, попередньо прийнятих зборами (комітетом) кредиторів за вирішальної участі ТОВ "Зелена Долина Полісся"; створить ризик затвердження плану санації або переходу боржника до ліквідаційної процедури, за яких морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом, що є стратегічно важливим об`єктом та перебуває в оренді ТОВ "Термінал "Боріваж", може бути реалізований або його діяльність зупинена чи припинена, що потягне незворотні негативні наслідки як для ТОВ "Термінал "Боріваж", так і для здійснення портового експедирування зернових вантажів в умовах воєнного стану. Таким чином, невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист порушених прав ТОВ "Термінал "Боріваж" та виконання рішення суду, яке може бути ухвалене за наслідками розгляду позову про визнання недійсним договору поруки від 01.08.2024 та протоколу №01/08-24/2 загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 01.08.2024.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про забезпечення позову, проаналізувавши норми господарського процесуального законодавства України, суд вказує наступне.

Правила застосування заходів забезпечення позову регламентовані положеннями глави 10 розділу І ГПК України, зокрема статті 136-144 цього Кодексу.

Згідно ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Отже інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Тобто, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Близькі за змістом висновки щодо застосування ст. 136, 137 ГПК України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 14.06.2018 у справі № 916/10/18, від 23.06.2018 у справі № 916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд оцінює обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними з заявленими позивачем вимогами.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Також передумовою забезпечення позову є обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову, що гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову заявленим позивачем вимогам, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (заявника).

У цих висновках суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 21.12.2021 у справі № 910/10598/21.

Обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Отже, вирішуючи питання про забезпечення позову та виходячи з приписів статей 13, 15, 74 ГПК України (змагальність сторін та пропорційність у господарському судочинстві, обов`язок доказування і подання доказів), господарський суд також має здійснити оцінку обґрунтованості доводів протилежної сторони (відповідача) щодо відсутності підстав та необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову з урахуванням, зокрема, того, чи порушує вжиття відповідних заходів забезпечення позову права цього учасника (відповідача), а відповідно, чи порушується при цьому баланс інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу та яким чином; чи спроможний відповідач фактично (реально) виконати судове рішення в разі задоволення позову у випадку, якщо захід забезпечення позову не буде вжито судом (такий правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 904/5876/19, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20).

Якщо позивач звернувся до суду з позовними вимогами немайнового характеру, має застосовуватись та досліджуватись така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Має також досліджуватись, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Суд констатує, що заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших учасників (акціонерів) юридичної особи.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

У цих висновках суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постановах від 13.01.2021 у справі № 910/9855/20, від 19.01.2021 у справі № 902/774/20, від 25.01.2021 у справі № 902/775/20, від 31.08.2021 у справі № 910/5116/21, від 07.09.2021 у справі № 910/6481/21, від 08.12.2021 у справі № 927/481/21, від 21.12.2021 у справі № 910/10598/21, від 11.02.2022 у справі № 927/893/21, від 15.04.2022 у справі № 904/7930/21.

Приписами п. 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України передбачено можливість забезпечення позову шляхом заборони іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Так, заявник обґрунтовуючи порушення своїх прав посилається на те, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист порушених прав ТОВ "Термінал "Боріваж" та виконання рішення суду, яке може бути ухвалене за наслідками розгляду позову про визнання недійсним договору поруки від 01.08.2024 та протоколу №01/08-24/2 загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 01.08.2024.

При цьому, суд відзначає, що позовні вимоги ТОВ "Термінал "Боріваж" полягають у визнанні недійними протоколу №01/08-24/2 загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 01.08.2024 та договору поруки від 01.08.2024 укладеного між ТОВ "Зелена Долина Полісся", SIRIUS BUSINESS FZ LLC та ТОВ "Агротермінал Логістік", а отже, судове рішення у разі задоволення позову не вимагатиме примусового виконання.

Таким чином, виходячи з викладеного вище, для оцінки необхідності вжиття заходів забезпечення позову ТОВ "Термінал "Боріваж", має застосовуватися та досліджуватися виключно така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

В той час, подана ТОВ "Термінал "Боріваж" заява про забезпечення позову шляхом заборони розпоряднику майна ТОВ "Агротермінал Логістік" арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу, комітету кредиторів ТОВ "Агротермінал Логістік" та іншим кредиторам у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТО "Агротермінал Логістік" скликати та проводити збори кредиторів ТОВ "Агротермінал Логістік" та заборони зборам та комітету кредиторів у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" приймати будь-які рішення, визначені статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства до набрання законної сили рішенням суду за цим позовом, жодним чином не спроможна ані забезпечити виконання рішення суду про визнання недійсними правочинів, ані забезпечити ефективний захист прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся з даним позовом до суду.

Крім того, суд вказує, що за змістом частини першої статті 137 ГПК України серед перелічених цією статтею заходів забезпечення позову відсутній такий захід як заборона розпоряднику майна ТОВ "Агротермінал Логістік" арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу, комітету кредиторів ТОВ "Агротермінал Логістік" та іншим кредиторам у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" скликати та проводити збори кредиторів ТОВ "Агротермінал Логістік" та заборона зборам та комітету кредиторів у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" приймати будь-які рішення, визначені статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Водночас, положеннями пункту 10 частини першої статті 137 ГПК України встановлено, що позов забезпечується іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Отже, за змістом статті 137 ГПК України (положення частини першої якої містять вичерпний перелік заходів забезпечення позову), якщо сторона просить вжити захід забезпечення позову, що прямо не передбачений цим процесуальним законом (статтею 137 ГПК України), суд на вимогу учасника справи може вжити такий захід забезпечення, що визначений іншим нормативним актом законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Тобто, визначений ч. 1 ст. 137 ГПК України вичерпний перелік видів заходів забезпечення позову може доповнюватися виключно за рахунок певних заходів забезпечення позову, прямо передбачених Законами України або міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Зважаючи на те, що Кодексом України з процедур банкрутства, а саме, статтями 12, 48, якими врегульовано права та обов`язки розпорядника майна, зокрема, й щодо проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, та прийняття тих чи інших рішень щодо подальшої процедури банкрутства, не передбачено можливості заборони розпоряднику майна та іншим кредиторам скликати та проводити збори кредиторів та відповідно заборони зборам та комітету кредиторів приймати будь-які рішення, такий захід забезпечення позову у виді заборони розпоряднику майна ТОВ "Агротермінал Логістік" арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу, комітету кредиторів ТОВ "Агротермінал Логістік" та іншим кредиторам у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТО "Агротермінал Логістік" скликати та проводити збори кредиторів ТОВ "Агротермінал Логістік" та заборони зборам та комітету кредиторів у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" приймати будь-які рішення, визначені статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства не відповідають імперативним положенням ч. 1 ст. 137 ГПК України, оскільки, не входить до вичерпного переліку відповідних заходів, встановленого зазначеною процесуальною нормою.

Більше того, суд відзначає, що обрані заявником заходи забезпечення позову фактично є втручанням та перешкоджанням виконанню покладених на арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича обов`язків розпорядника майна у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік", що у свою чергу є неприпустимим.

У відповідності до приписів ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Відповідно до ст. 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

При цьому, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні від 29.06.2006 у справі "Пантелеєнко проти України" зазначив, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.

У рішенні від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" Європейський суд з прав людини вказав на те, що поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними.

При вирішенні справи "Каіч та інші проти Хорватії" (рішення від 17.07.2008) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування.

Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Отже, Держава Україна несе обов`язок перед зацікавленими особами забезпечити ефективний засіб захисту порушених прав, зокрема - через належний спосіб захисту та відновлення порушеного права. Причому обраний спосіб захисту порушеного права має бути ефективним та забезпечити реальне відновлення порушеного права.

На це вказується, зокрема, і в пункті 4 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 у справі №1-33/2004, де зазначено, що верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, яка здійснюється, зокрема і судом як основним засобом захисту прав, свобод та інтересів у державі.

Крім того, Конституційний Суд України у п. 9 мотивувальної частини рішення від 30.01.2003 №3-рп/2003 у справі № 1-12/2003 наголошує на тому, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, суд не вбачає підстав для вжиття обраних ТОВ "Термінал "Боріваж" заходів забезпечення позову.

Згідно ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

За таких обставин, суд визнає подану ТОВ "Термінал "Боріваж" заяву про забезпечення позову, безпідставною, необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 136, 137, 138-140 та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про забезпечення позову відмовити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 05.08.2026 (після виходу з відпустки).

Суддя Сергій СТАСЮК