Ухвала суду № 138715019, 04.08.2026, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.08.2026 Справа № 908/1834/26

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Федько Олександри Анатоліївни, розглянувши матеріали

позовної заяви: CARIJOS HOLDINGS LIMITED (КАРІДЖОС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) (Строволоу, 77 СТРОВОЛОС ЦЕНТР, квартира/ офіс 301 Строволос, 2018, Нікосія, Кіпр)

до відповідача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНДА-ІНВЕСТ» (69035, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Зайцева Вячеслава, буд. 6, офіс 106)

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНАМЕЛЬ» (69035, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Зайцева Вячеслава, буд. 6, офіс 109)

до відповідача-4: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання удаваним правочину, переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі на позивача, визначення розміру статутного капіталу та скасування реєстраційних дій,

УСТАНОВИВ:

30.07.2026 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (вх. №2121/08-07/26, документ сформований в системі Електронний суд 30.07.2026) CARIJOS HOLDINGS LIMITED (КАРІДЖОС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) до відповідачів: ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНДА-ІНВЕСТ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНАМЕЛЬ», ОСОБА_2 про:

- визнання удаваним правочин щодо внесення ОСОБА_1 своєї частки ТОВ «ПАНДА- ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 35075855) номінальною вартістю 12 527 315,50 грн, що становить 37,15% статутного капіталу в статутному капіталі ТОВ «ПАНАМЕЛЬ» (код ЄДРПОУ 45782636), який оформлено рішенням одноосібного засновника № 1 від 26.11.2024р. та актом від 28.11.2024р.;

- переведення прав та обов`язків покупця частки номінальною вартістю 12 527 315,50 грн, що становить 37,15% з ТОВ «ПАНАМЕЛЬ» (код ЄДРПОУ 45782636) на CARIJOS HOLDINGS LIMITED (КАРІДЖОС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) місцезнаходження: Strovolou, 77 STROVOLOS CENTER, Flat/Office 301 Strovolos, 2018, Nicosia, Cyprus (Строволоу, 77 СТРОВОЛОС ЦЕНТР, квартира/ офіс 301 Строволос, 2018, Нікосія, Кіпр, реєстраційний № HE 222021;

- визначення розміру статутного капіталу ТОВ «ПАНДА-ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 35075855) - 33 720 903,00грн. (100%) з розмірами часток учасників товариства: CARIJOS HOLDINGS LIMITED (КАРІДЖОС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) місцезнаходження: Strovolou, 77 STROVOLOS CENTER, Flat/Office 301 Strovolos, 2018, Nicosia, Cyprus (Строволоу, 77 СТРОВОЛОС ЦЕНТР, квартира/ офіс 301 Строволос, 2018, Нікосія, Кіпр, реєстраційний № HE 222021 25 054 631 грн. (74, 30%), ТОВ «ПАНАМЕЛЬ» (код ЄДРПОУ 45782636) - 4 383 717 грн. (25,70%);

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань наступні реєстраційні дії щодо ТОВ «ПАНДА-ІНВЕСТ» (ЄДРПОУ 35075855), унаслідок яких було змінено склад учасників ТОВ «ПАНДА-ІНВЕСТ (код ЄДРПОУ 35075855): реєстраційна дія від 21.01.2025 17:03:13, 1000731070036013156 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників ) юридичної особи, проведену ОСОБА_3 , Приватний нотаріус Сомов І.В.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 30.07.2026, здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/1834/26 та визначено до розгляду судді Федько О.А.

Відповідно до ч.1 ст.176 ГПК України, до відкриття провадження у справі за правилами позовного провадження (загального або спрощеного) суд встановлює чи є наявними підстави для залишення позовної заяви без руху.

Однією з підстав застосування процесуального механізму залишення позовної заяви без руху згідно ч.1 ст. 174 Кодексу є невідповідність останньої вимогам статей 162, 164 та 172 цього Кодексу.

Розглянувши матеріали зазначеної позовної заяви, суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає залишенню без руху з наступних підстав.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити, зокрема: повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштовий індекс, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта (для фізичних осіб - громадян України), якщо такі відомості відомі позивачу, вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців), відомі номери засобів зв`язку та адресу електронної пошти, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету.

Відповідно ст.3 Закону України «Про міжнародне приватне право» якщо міжнародним договором України передбачено інші правила, ніж встановлені цим Законом, застосовуються правила цього міжнародного договору.

Відповідно до ст. 365 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Частиною 1 статті 170 Господарського процесуального кодексу України визначено, що іноземна юридична особа повинна подати документ, який підтверджує її правосуб`єктність відповідно до іноземного законодавства (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо).

Позивачем у даній справі є - CARIJOS HOLDINGS LIMITED, який є нерезидентом України, країна резидентства Республіка Кіпр.

Позивач у позові зазначив свій реєстраційний номер НЕ222021 та місцезнаходження: Строволоу, 77 СТРОВОЛОС ЦЕНТР, квартира/ офіс 301 Строволос, 2018, Нікосія, Кіпр.

Суд зауважує, що у корпоративному договорі, наданому до позову, місцезнаходження позивача є Кіпр, Нікосія, 1060, Стасіну 1, Мітсіс Білдінг, 1ий поверх, офіс 4, Площа Елефтеріас. У витязі з ЄДР щодо ТОВ «ПАНДА-ІНВЕСТ», який надано до позову, адресою Каріджос Холдінгс Лімітед зазначено Кіпр, Алфеіу, 2А, Пано Лакатамія, 2313, Нікосія.

До позову позивачем надано свідоцтво, в якому вказаний директор та секретар Компанії.

Водночас, доказів правосуб`єктності позивача за відповідним іноземним законом в підтвердження реєстрації, ідентифікаційних даних (ідентифікаційний номер), адреси місцезнаходження за іноземним законодавством, позивачем не подано.

Отже, з метою усунення недоліків позовної заяви позивачеві необхідно надати до суду докази правосуб`єктності позивача за відповідним іноземним законом в підтвердження реєстрації, ідентифікаційних даних (ідентифікаційний номер), адреси місцезнаходження за іноземним законодавством.

У преамбулі позовної заяви позивач місцезнаходження відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНАМЕЛЬ» (код ЄДРПОУ 45782636) зазначає: 69035, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Зайцева Вячеслава, буд. 6, офіс 106.

Місцем реєстрації відповідача-4 ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) зазначає: АДРЕСА_3 .

Судом встановлено, що за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь №3108429 від 31.07.2026), адресою місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНАМЕЛЬ» (код ЄДРПОУ 45782636) є: 69035, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Зайцева Вячеслава, буд. 6, офіс 109.

За даними Єдиного демографічного реєстру (відповідь №31083040 від 31.07.2026) адресою реєстрації ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) є: АДРЕСА_2 .

З огляду на викладене, позивачу слід у позовній заяві зазначити правильні дані щодо місцезнаходження та місця реєстрації відповідачів ТОВ «ПАНАМЕЛЬ» та ОСОБА_2 згідно з інформацією, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та Єдиному демографічному реєстрі.

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Відповідно до ч. 2 ст. 123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 3 Закону України «Про судовий збір» судовий збір справляється за подання до суду позовної заяви та іншої заяви, передбаченої процесуальним законодавством.

Відповідно до положень ч. 1, п.п.1, п.п.2 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір», судовий збір за розгляд немайнових вимог складає 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб; за розгляд майнових вимог - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява подається до суду.

Відповідно до пп. 2 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру розмір ставки судового збору становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Частиною 3 ст. 6 Закону України «Про судовий збір» передбачено, що за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру. У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 серпня 2020 року у справі № 910/13737/19 майновий позов (позовна вимога майнового характеру) - це вимога про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що підлягає грошовій оцінці.

Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (пункт 8.12 постанови Великої Палати Верховного Суду від 26 лютого 2019 року у справі № 907/9/17, провадження № 12-76гс18).

Відтак, вимога про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі є майновою вимогою, яка має вартісне грошове вираження 12 527315,50 грн.

Позивач розраховує суму судового збору за позовну вимогу майнового характеру з суми 419 292,00 грн указуючи, що за наявною інформацією вартість продажу спірної частки в статутному капіталі ТОВ «ПАНДА-ІНВЕСТ» номінальною вартістю 12 527 315,50 грн вчинено за 419 292,00 грн.

Втім, оскільки позивач за текстом позову просить перевести права та обов`язки покупця частки номінальною вартістю 12 527 315,50 грн з ТОВ «ПАНАМЕЛЬ» , вартісне грошове вираження такої частки складає саме 12 527 315,50 грн. Відтак, саме з такої номінальної вартості цієї частки має бути обрахований судовий збір за такою позовною вимогою.

Статтею 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2026 рік» установлено прожитковий мінімум для працездатних осіб з 1 січня 2026 року в розмірі 3328,00 грн.

Позивачем заявлено три вимоги немайнового характеру (визнання удаваним правочину, визначення розміру статутного капталу та скасування реєстраційних дій) та одну вимогу майнового характеру (переведення права та обов`язків покупця частки статутного капіталу).

За змістом ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Оскільки позовна заява сформована позивачем в підсистемі «Електронний суд», розмір судового збору за подання даної позовної заяви складає 158314,99 грн (3328 * 3*0,8 + 12527315,50 * 1,5% * 0,8).

До позовної заяви надана платіжна інструкція №7453634 від 27.07.2026 на суму 10356,80 грн. Тобто, сума недоплаченого судового збору складає 147958,19 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 ГПК України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Відповідно до ч. 2 ст. 174 ГПК в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Ураховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовну заяву CARIJOS HOLDINGS LIMITED (КАРІДЖОС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) слід залишити без руху та надати позивачеві строк для усунення виявлених недоліків.

Приписами частини 3 та 4 ст. 174 ГПК України встановлено, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

У представника Позивача наявний зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» ЄСІКС, тому суд направляє дану ухвалу до електронного кабінету такої особи.

Керуючись ст.ст. 162, 164, 172, 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву CARIJOS HOLDINGS LIMITED (КАРІДЖОС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) (вхід.№ 2121/08-07/26 від 30.07.2026) залишити без руху.

2. Надати позивачу строк для усунення недоліків - 10 днів з дня вручення даної ухвали, шляхом подання до суду заяви про усунення недоліків позовної заяви, в якій зазначити:

- місцезнаходження ТОВ «ПАНАМЕЛЬ» та місце проживання Демидової Вікторії Володимирівни згідно з інформацією, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та Єдиному демографічному реєстрі;

та надати:

- докази правосуб`єктності позивача за відповідним іноземним законом в підтвердження реєстрації, ідентифікаційних даних (ідентифікаційний номер), адреси місцезнаходження за іноземним законодавством;

- докази доплати судового збору в установлених законом порядку та розмірі 147958,19 грн.

3. Роз`яснити позивачу, якщо у встановлений строк виявлені недоліки не будуть усунуті, позовна заява буде вважатись не поданою та повернута позивачеві.

4. Копію ухвали направити до електронного кабінету представника позивача та позивачеві засобами поштового зв`язку.

Ухвала підписана 04.08.2026.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.А. Федько