Рішення № 138610900, 17.07.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.07.2026Справа № 910/2128/20 (910/4507/26)За позовом Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Наш Полюс" арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Інвест Плюс"

про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги

в межах справи №910/2128/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінтайм" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47-Д, ідентифікаційний номер 41357724)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Наш Полюс" (03038, м. Київ, вул. Миколи Грінченка,8, офіс 1, ідентифікаційний номер 38601043)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники сторін: не з`явилися,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/2128/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Наш Полюс".

20.04.2026 до Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Наш Полюс" арбітражного керуючого Каленчук Оксани Іванівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Інвест Плюс" про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на укладення спірного договору з порушеннями законодавства.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.05.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін та призначено на 03.06.2026. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Інвест Плюс" оригінал (для огляду у судовому засіданні) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) Договору поворотної фінансової допомоги №ДП-1509/2017 від 15.09.2017 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Наш Полюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Смарт Інвест Плюс".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.06.2026 відкладено судове засідання у справі №910/2128/20 (910/4507/26) на 17.07.2026.

Представники позивача, відповідача до судового засідання, призначеного на 17.07.2026, не з`явилися, проте про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Частиною 2 статті 178 ГПК України передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Приймаючи до уваги, що відповідач у строк, встановлений частиною 1 статті 251 ГПК України та ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.05.2026, не подав до суду відзиву на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, за висновками суду, справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до частини 2 статті 178 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

19.10.2017 ТОВ "Наш Полюс" перераховано на користь ТОВ "Смарт Інвест Плюс" грошові кошти в сумі 1 930 000,00 грн. із призначенням платежу «Надання ПФД зг Дог № ДП-1509/2017 від 15.09.2017».

Дані обставини підтверджуються випискою з банківського рахунку ТОВ "Наш Полюс", відкритого в Акціонерному товаристві «Альфа-Банк» за 19.10.2017.

Ліквідатором на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Інвест Плюс» 13.11.2025 направлено вимогу про повернення коштів за договором поворотної фінансової допомоги №ДП-1509/2017 від 15.09.2017, що залишена останнім без задоволення.

У той же час, відповідно до постанови Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2019 у справі №908/688/16, встановлено, що під час виконання повноважень у справі про банкрутство ТОВ "Буд М" ліквідатором було з`ясовано, що 30.10.2015 року ТОВ "Буд М" перерахувало на користь ТОВ "Наш Полюс" грошові кошти в сумі 7 618 976,40 грн., що підтверджується випискою по особовому рахунку. У виписці міститься посилання на те, що підставою перерахування грошових коштів є надання поворотної фінансової допомоги згідно Договору № 30/10/15-БМ-НП без ПДВ. Як вбачається з матеріалів справи, 27.07.2018 року ліквідатор надав суду пояснення на вимогу ухвали від 09.07.2018 року, в яких з приводу відсутності у ліквідатора оспорюваного ним договору та неможливості отримання договору від ТОВ "Наш Полюс" зазначено, що на його звернення до ТОВ "Наш Полюс" вих. № 02-01/51- 46 від 25.01.2017 року та вих. № 02-01/51-62 від 21.02.2017 року з проханням направити на адресу ліквідатора завірену копію договору № 30/10/15-БМ-НП, а також докази повернення ТОВ "Буд М" суми поворотної фінансової допомоги у розмірі 7 618 976,40 грн., будь-якої відповіді не отримано.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2019 № 908/688/16 задоволено частково апеляційну скаргу арбітражного керуючого ліквідатора ТОВ «Буд М» Кучака Ю.Ф., скасовано ухвалу Господарського суду Запорізької області від 29.10.2018 № 908/688/16 в частині відмови в задоволенні заяви арбітражного керуючого (ліквідатора) Кучака Ю.Ф. про спростування майнової дії ТОВ «Буд М» щодо перерахування 30.10.2015 на користь ТОВ «Наш Полюс» грошових коштів в загальній сумі 7 618 976,40 грн. в якості поворотної фінансової допомоги та стягнення цих грошових коштів з ТОВ «Наш Полюс» на користь ТОВ «Буд М», залишено без змін ухвалу Господарського суду Запорізької області від 29.10.2018 № 908/688/16 в частині відмови в задоволенні заяви арбітражного керуючого (ліквідатора) Кучака Ю.Ф. про визнання недійсним Договору № 30/10/15-БМ-НП поворотної фінансової допомоги, резолютивну частину ухвали Господарського суду Запорізької області від 29.10.2018 викладено у наступній редакції:

«Заяву арбітражного керуючого (ліквідатора) Кучака Юрія Федоровича від 23.06.2018 з урахуванням заяви від 30.08.2018 задовольнити частково.

Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд М» щодо перерахування 30.10.2015 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Наш Полюс» грошових коштів в загальній сумі 7 618 976,40 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Наш Полюс» (код ЄДРПОУ 38601043, 46008, м. Тернопіль, вул. Медова, 18) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд М» (код ЄДРПОУ 36145692, 69035, м. Запоріжжя, вул. Горького, 1) 7 618 976,40 грн., 1 762,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

В задоволенні заяви арбітражного керуючого (ліквідатора) Кучака Юрія Федоровича про визнання недійсним Договору № 30/10/15-БМ-НП - відмовити.»

Поряд із цим, рішенням Господарського суду Тернопільської області від 25.10.2017 у справі № 921/434/17-г/5 за позовом ТОВ "Фінансова компанія" Авістар" стягнуто солідарно з ТОВ "Наш-Полюс", на користь ТОВ "Фінансова компанія "Авістар", заборгованість за договором про надання фінансування №06.1-20/118 від 20.02.2013 в сумі 191415658,83грн. та 5184009,36 Євро що в гривневому еквіваленті згідно офіційного курсу НБУ станом на 07.07.2017 року становить 153807800,34грн., стягнуто з ТОВ "Наш-Полюс" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Авістар" 13333грн. 34коп. витрат по сплаті судового збору.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 04.12.2017 у справі № 921/422/17-г/7 стягнуто солідарно з ТОВ "Наш-Полюс", на користь ТОВ "Фінансова компанія "Авістар", заборгованість за Договором про надання фінансування №06.1-20/26 від 29.05.2012 в сумі 482 975 700 грн. 94 коп., 6 929 033 дол. США 88 центів що еквівалентно станом на 07.07.2017р. 180 572 757 грн. 06 коп. та 1 531 861 євро 46 центів, що еквівалентно станом на 07.07.2017р. 45 449 810 грн. 22 коп., стягнуто з ТОВ "Наш-Полюс" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Авістар" 13 333 грн. 34 коп. судового збору.

Отже, в момент укладення оскаржуваного договору у ТОВ «Наш Полюс», як боржника, існував спір щодо виконання договору про надання фінансування №06.1-20/118 від 20.02.2013 та Договору про надання фінансування №06.1-20/26 від 29.05.2012.

Крім того, відповідно до ухвали Господарського суду м. Києва від 13.05.2020 у справі № 910/2128/20 про банкрутство ТОВ "Наш-Полюс", вимоги Головного управління ДПС у м. Києві підтверджуються в т.ч. податковим повідомленням-рішенням від 10.05.2017 № 0003291201, складеного на підставі акта перевірки 852/19-00-12-01/07/38601043 від 23.03.2017.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно зі ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Як установлено судом, 19.10.2017 ТОВ "Наш Полюс" перераховано на користь ТОВ "Смарт Інвест Плюс" грошові кошти в сумі 1 930 000,00 грн. із призначенням платежу «Надання ПФД зг Дог № ДП-1509/2017 від 15.09.2017», що підтверджується випискою з банківського рахунку ТОВ "Наш Полюс", відкритого в Акціонерному товаристві «Альфа-Банк» за 19.10.2017.

Із прохальної частини позовної заяви слідує, що позивач просив визнати недійсним договір поворотної фінансової допомоги № ДП-1509/2017 від 15.09.2017, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Наш Полюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Смарт Інвест Плюс».

Разом із цим, копія або оригіналі відповідного договору поворотної фінансової допомоги № ДП-1509/2017 від 15.09.2017 у матеріалах справи відсутня.

Так, при відкритті провадження у даній справі суд ухвалою від 04.05.2026 витребував у Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Інвест Плюс" оригінал (для огляду у судовому засіданні) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору поворотної фінансової допомоги №ДП-1509/2017 від 15.09.2017 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Наш Полюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Смарт Інвест Плюс".

Однак, на вимогу ухвали суду від 04.05.2026 копія або оригінал договору поворотної фінансової допомоги №ДП-1509/2017 від 15.09.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю "Смарт Інвест Плюс" не надані.

Як слідує з позовної заяви, у позивача також відсутній договір поворотної фінансової допомоги №ДП-1509/2017 від 15.09.2017, оскільки керівник ТОВ «Наш Полюс» не передав ліквідатору документи фінансово-господарської діяльності, та на вимогу про повернення коштів за договором поворотної фінансової допомоги №ДП-1509/2017 від 15.09.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт Інвест Плюс» не надало копію договору поворотної фінансової допомоги за №ДП-1509/2017 від 15.09.2017.

У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (частина 1 статті 14 ГПК України.)

Верховний Суд в постанові від 04.04.2018 року у справі № 912/2185/16 звернув увагу, що враховуючи те, що предметом позову є визнання недійсним договору, господарський суд зобов`язаний витребувати оригінали для огляду доказів, які є предметом позову про визнання недійсним договору у особи (учасника справи), який подав копію зазначеного договору. Відсутність факту дослідження (огляду) господарськими судами оригіналу договору є порушенням вимог Господарського процесуального кодексу України, оскільки без вчинення зазначених дій, враховуючи предмет позову, суд не може повно, всебічно і об`єктивно розглянути позов про визнання недійсним договору.

Оскільки матеріали справи не містять копії або оригіналу оспорюваного договору поворотної фінансової допомоги за №ДП-1509/2017 від 15.09.2017, та встановити відповідні обставини щодо невідповідності умов такого правочину вимогам закону можливо лише після безпосереднього дослідження такого договору, у задоволенні позову про визнання недійсним вказаного правочину слід відмовити.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 29.07.2026

Суддя Д.В. Мандичев