Рішення № 138610515, 28.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.07.2026м. ДніпроСправа № 904/5662/23 (904/2168/26)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Примака С.А. за участю секретаря судового засідання Скорик Н.О.

за позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк"

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал"

відповідач-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросвіт-Термінал"

третя особа: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж"

про визнання недійсним договору купівлі- продажу нерухомого майна від 29.12.2022

в межах розгляду справи про банкрутство №904/5662/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (місто Кам`янське)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Представник позивача ЮРЕСКУЛ НАТАЛЯ СЕРГІЇВНА (поза межами приміщення суду) - АТ "Комерційний банк "ПриватБанк"

Представник відповідача КЛЕПИКОВ МАКСИМ СЕРГІЙОВИЧ (поза межами приміщення суду) - ТОВ "Агросвіт-Термінал"

Представник відповідача ТАВОЛЖАНСЬКИЙ МИКОЛА ВОЛОДИМИРОВИЧ (поза межами приміщення суду) - ТОВ "Агросвіт-Термінал"

Відповідач ТОВ "Агротермінал": ліквідатор Дикаленко А.В. (в залі суду)

Третя особа ТОВ "Боріваж": не з`явився (в залі суду)

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Дніпропетровської області 20.04.2026 за допомогою системи "Електронний суд" надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк" до відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт-Термінал" про визнання недійсним договору купівлі- продажу нерухомого майна від 29.12.2022.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.04.2026 справу № 904/5662/23 (904/2168/26) передано на розгляд судді Примаку С.А.

Разом з позовною заявою Акціонерне товариство "Комерційний банк "ПриватБанк" подано заяву про забезпечення позову.

22.04.2026 ухвалою господарського суду у задоволенні заяви Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" про забезпечення позову відмовлено повністю.

22.04.2026 ухвалою господарського суду прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті, яке відбудеться 20.05.2026 о 11:20. Залучено ТОВ «Боріваж» до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідачів.

23.04.2026 за допомогою системи "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло клопотання про розгляд позовної заяви АТ КБ "ПриватБанк" за правилами загального позовного провадження.

20.05.2026 ухвалою господарського суду здійснено перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи № 904/5662/23 (904/2168/26) за правилами загального позовного провадження. Розпочато розгляд справи зі стадії відкриття провадження у справі. Справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 23.06.2026 на 11:40.

23.06.2026 ухвалою господарського суду відкладено підготовче засідання на 07.07.2026 на 12:20.

06.07.2026 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

07.07.2026 ухвалою господарського суду закрито підготовче провадження. Справу призначено до розгляду по суті у засіданні на 21.07.2026 о 10:20 год.

21.07.2026 ухвалою господарського суду в клопотанні позивача про повернення до стадії підготовчого провадження у справі №904/5662/23 (904/2168/26) - відмовлено.

21.07.2026 ухвалою господарського суду відкладено розгляд справи по суті в межах розумного строку на 28.07.2026 на 11:30.

Ураховуючи проведення всіх підготовчих дій у справі, зважаючи на необхідність дотримання процесуальних строків, встановлених законом, суд дійшов висновку, що наявних у справі матеріалів достатньо для вирішення спору по суті.

Присутній у судовому засіданні 28.07.2026 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

У судовому засіданні представник відповідача-2 заперечував проти задоволення позовних вимог у повному обсязі та просив суд відмовити у задоволенні позову.

28.07.2026 господарським судом проголошено скорочене рішення (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються заявлені позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

29.12.2022 року між ТОВ «Агротермінал» та ТОВ «Агросвіт-Термінал» укладено оскаржуваний Договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко Р.О. за реєстровим номером №5678 (далі по тексту - Договір ).

Відповідно до п.1.1 Договору купівлі-продажу, Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає у власність та зобов`язується сплатити ціну у порядку визначеному даним Договором, наступні об`єкти нерухомого майна:

- Виробнича база, яка знаходиться за адресою: Одеська область, Лиманський Район (до перейменування Комінтерівський район), смт Нові Біляри, вулиці Морській, під №1а (один «а») та складається з однієї двоповерхової будівлі з черепашника, зазначеної на схематичному плані під літ. «А», основною площею 1276,6 кв. м., загальною площею - 1452,4 кв.м., а також надвірних господарчих будівель та споруд: літ. літ. «Б», «В», «Д» - металевих ангарів, «Г» - заправочної станції, «І» - брукування, №1-3 - огорожі. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна відповідно до відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно: 4421147. Об`єкт нерухомого майна, що відчужується, належить на праві приватної власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Агротермінал» на підставі Договору купівлі-продажу від 30.01.2004 року, укладеного Москальчуком О.В. та ТОВ «Агротермінал» посвідченого державним нотаріусом Комінтернівської державної нотаріальної контори Чос О.П., реєстровий №89, замість якого 02.12.2022 р. державним нотаріусом Лиманської державної нотаріальної контори Одеської області Лисак А.В. виданий Дублікат реєстровий №1-588, що має силу оригіналу;

- Комплекс будівель та споруд №4, загальною площею 416,10 кв. м., що знаходяться за адресою: Одеська область, Лиманський район (до перейменування Комінтернівський район), Новобілярська селищна рада та складається в цілому з: літ. «А» - будівля охорони, загальною площею 18,3 кв.м., літ. «Б» - електрощитова, площею 3 кв. м., І - операторна, площею 7,1 кв.м., ІІ - асфальтна установка, площею 27,8 кв.м., ІІІ - резервуар для бітума, площею 16,5 кв.м., ІV - резервуар для бітума, площею 12,6 кв.м., V - бітумосховище, площею 115,6 кв.м, VI - бункер, площею 76 кв.м., VII - бітумосховище, площею 139,2 кв.м. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна відповідно до відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 27396160. Об`єкт нерухомого майна, що відчужується, належить на праві приватної власності ТОВ «Агротермінал» на підставі Договору купівлі-продажу від 30.05.2009 року, укладеного між МПП «Темп» та ТОВ «Агротермінал», посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. реєстровий № 6293, замість якого 30.11.2022 року приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.Л. виданий Дублікат, реєстровий № 3807, що має силу оригіналу;

Майно розміщується на земельній ділянці несільськогосподарського призначення, загальною площею 27,4114 га, місце розташування якої: Одеська область, Лиманський район (до перейменування Комінтернівський район), Новобілярська селищна рада (за межами населеного пункту), яка складається із двох земельних ділянок:

- земельної ділянки площею 24.9804 га, кадастровий номер 5122755400:01:002:0066, позначеної в кадастровому плані під № 1. Реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна 2449659951227. номер запису про інше речове право (право оренди земельної ділянки) 43835527;

- земельної ділянки площею 2,4306 га, кадастровий номер 5122755400:01:002:0044. позначення в кадастровому плані під №2 Реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна 2449871451/17. номер запису про інше речове право (право оренди земельної ділянки) 43839735.

Право оренди земельної ділянки належить ТОВ «Агротермінал» на підставі Договору оренди земельної ділянки, укладеного 10.02.2010 року між Одеською обласною державною адміністрацією. як орендодавцем (на теперішній час орендодавцем є Южненська міська рада Одеського району Одеської області) та ТОВ «Агротермінал», як орендарем, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.Л. за реєстровим номером 1424, зареєстрованого Комінтернівським райвідділом Одеської регіональної філії ДП «Центр ДЗК» 041052400009 від 10.02.2010 р. Згідно Витягу з Державного земельного кадастру про земельні ділянки НВ-9906924112022 від 29.12.2022 року: НB-9906924742022 від 29.12.2022 року, відомості про обмеження у використанні земельних ділянок, встановлені Порядком ведення Державного земельного кадастру, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 17.10.2012 № 1051, не зареєстровані.

Відповідно до п.2.1 Продаж МАЙНА здійснюється за ціною 2 000 000,00 грн (Два мільйони нривень 00 коп) за усе МАЙНО без ПДВ, а саме:

- Виробнича база, яка знаходиться за адресою: Одеська область, Лиманський Район (до перейменування Комінтерівський район), смт Нові Біляри, вулиці Морській, під №1а (один «а») та складається з однієї двоповерхової будівлі з черепашника, зазначеної на схематичному плані під літ. «А», основною площею 1276,6 кв. м., загальною площею - 1452,4 кв.м., а також надвірних господарчих будівель та споруд: літ. літ. «Б», «В», «Д» - металевих ангарів, «Г» - заправочної станції, «І» - брукування, №1-3 - огорожі - 1 300 000, 00 грн (Один мільйон триста тисяч гривень 00 коп) без ПДВ;

- Комплекс будівель та споруд №4, загальною площею 416,10 кв. м., що знаходяться за адресою: Одеська область, Лиманський район (до перейменування Комінтернівський район), Новобілярська селищна рада та складається в цілому з: літ. «А» - будівля охорони, загальною площею 18,3 кв.м., літ. «Б» - електрощитова, площею 3 кв. м., І - операторна, площею 7,1 кв.м., ІІ - асфальтна установка, площею 27,8 кв.м., ІІІ - резервуар для бітума, площею 16,5 кв.м., ІV - резервуар для бітума, площею 12,6 кв.м., V - бітумосховище, площею 115,6 кв.м, VI - бункер, площею 76 кв.м., VII - бітумосховище, площею 139,2 кв.м. - 700 000,00 грн (Сімсот тисяч гривень 00 коп) без ПДВ.

Згідно до п. 2.2. Договору ринкова вартість Майна складає:

- Виробнича база, яка знаходиться за адресою: Одеська область, Лиманський Район (до перейменування Комінтерівський район), смт Нові Біляри, вулиці Морській, під №1а (один «а») та складається з однієї двоповерхової будівлі з черепашника, зазначеної на схематичному плані під літ. «А», основною площею 1276,6 кв. м., загальною площею - 1452,4 кв.м., а також надвірних господарчих будівель та споруд: літ. літ. «Б», «В», «Д» - металевих ангарів, «Г» - заправочної станції, «І» - брукування, №1-3 - огорожі - 664 333,33 грн. (шістсот шістдесят чотири тисячі триста тридцять три гривні 33 коп) без ПДВ, що підтверджується Звітом про оцінку майна № 1901/22-1 від 10 жовтня 2022 року, виданого ТОВ "КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ "ПАРЕТО", ідентифікаційний код юридичної особи 41140790;

- Комплекс будівель та споруд №4, загальною площею 416,10 кв. м., що знаходяться за адресою: Одеська область, Лиманський район (до перейменування Комінтернівський район), Новобілярська селищна рада та складається в цілому з: літ. «А» - будівля охорони, загальною площею 18,3 кв.м., літ. «Б» - електрощитова, площею 3 кв. м., І - операторна, площею 7,1 кв.м., ІІ - асфальтна установка, площею 27,8 кв.м., ІІІ - резервуар для бітума, площею 16,5 кв.м., ІV - резервуар для бітума, площею 12,6 кв.м., V - бітумосховище, площею 115,6 кв.м, VI - бункер, площею 76 кв.м., VII - бітумосховище, площею 139,2 кв.м. - 252 916,76 грн (двісті п`ятдесят дві тисячі дев`ятсот шістнадцять гривень 67 коп) без ПДВ, що підтверджується Звітом про оцінку майна № 1901/22-2 від 10 жовтня 2022 року, виданого ТОВ "КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ "ПАРЕТО", ідентифікаційний код юридичної особи 41140790.

Згідно п.2.2., п. 2.3. Договору Покупець здійснює розрахунок за цим Договором на поточний рахунок Продавця. Покупець здійснює повний розрахунок з Продавцем протягом 3 (трьох) днів із дня укладення Договору. Сторони домовились, що моментом повного розрахунку за Майно є момент зарахування всієї усми, належної з Покупця за уим Договором, на поточний рахунок Продавця.

30.12.2022 між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», в особі Генеральною директора Шаповалова Олексія Сергійовича, який діє на підставі статуту, з однієї сторони (далі Сторона 1), та ТОВ «АГРОСВІТ-ТЕРМІНАЛ», в особі директора Чернєй Євгена Вікторовича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, ( далі Сторона 2), на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України та ч. З ст. 203 Господарського кодексу України уклали Угоду № 3012/22 про зарахування зустрічних однорідних вимог (надалі Угода) про наступне:

1. Сторона 1 і Сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні грошові вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижчевказаних договорів згідно відповідних бухгалтерсько-фінансових та правових документів Сторін (далі разом «Договори»):

1.1. відповідно до Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 29.12.2022 р., посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Р.О., зареєстрованого в Реєстрі за № 5678:

- Сторона 1 є кредитором;

- Сторона 2 є боржником.

- розмір вимоги складає 2 000 000,00 грн.,(Два мільйони гривень 00 копійок).

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором складає 2 000 000,00 грн. (Два мільйони гривень 00 копійок).

1.2. за Договором про відступлення права вимоги № 01/12/2022 від 01.12.2022 р. за договором доручення № 14/09-2022 від 14.09.2022 р, укладеним між-Стороною І та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (41657211):

- Сторона 2 є кредитором;

- Сторона 1 є боржником;

- розмір вимоги складає у розмірі 2 501 496,29 грн. (Два мільйони п`ятсот одна тисяча чотириста дев`яносто шість гривень двадцять дев`ять копійок).

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором складає 2 000 000,00 грн. (Два мільйони гривень 00 копійок).

2. На момент підписання даної Угоди строк виконання грошових вимог, зазначених у пунктах 1.1. та 1.2. даної Угоди, настав.

3. На момент підписання даної Угоди строк позовної давності за грошовими вимогами, зазначеними у пунктах 1.1. та 1.2. даної Угоди, не минув.

4. Сторони домовились про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог за договорами, вказаними в пунктах 1.1. та 1.2. даної Угоди.

5. Зарахуванню підлягають зустрічні однорідні грошові вимоги Сторін, що випливають із документів та Договорів, зазначених у пунктах 1.1. та 1.2. цієї Угоди, у розмірі 2 000 000,00 грн. (Два мільйони гривень 00 копійок;) та вважаються погашеними з моменту підписання Сторонами цієї Угоди.

6. Вказані у пунктах 1.1. та 1.2. цієї Угоди зобов`язання Сторін згідно з вищезазначеними Договорами та документами припиняються у таких обсягах:

- грошові зобов`язання Сторони 2 (пункт 1.1. цієї Угоди) у розмірі 2 000 000,00 грн. (Два мільйони гривень 00 копійок) є такими, що припинені у повному обсязі, тобто заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 відсутня;

- грошові зобов`язання Сторони 1 (пункт 1.2. цієї Угоди) у розмірі 2 501 496,29 грн. (Два мільйони п`ятсот одна тисяча чотириста дев`яносто шість гривень двадцять дев`ять копійок) є такими, що припинені частково, тобто заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 після зарахування зустрічних однорідних грошових вимог складає 501 496,29 грн. (П`ятсот одна тисяча чотириста дев`яносто шість гривень двадцять дев`ять копійок) за Договором про відступлення права вимоги № 01/12/2022 від 01.12.2022 р. за договором доручення № 14/09-2022 від 14.09.2022 р., укладеним між Стороною 1 та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (41657211).

Позивач зазначає, що Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 29.12.2022, укладений між ТОВ «Агротермінал» та ТОВ «Агросвіт-Термінал» є таким, що вчинений на шкоду кредиторам, тобто має фраудаторний характер, а отже підлягає визнанню судом недійсним, обґрунтовуючи позовні вимоги наступним.

Згідно ч. 1-3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Так, позивач зазначає, що станом на дату укладення оскаржуваного Договору купівлі-продажу боржник мав наступну непогашену заборгованість:

- Довгострокові зобов`язання в сумі 888 231 191,13 грн перед: АТ КБ «ПриватБанк» - 887 881 191,13 грн (тіло кредиту) зі строком повернення згідно договору 03.11.2026 року; ТОВ «Дніпровський Елеватор» - 350 000,00 грн позика зі строком повернення 20.11.2023 року.

- Поточні зобов`язання у сумі 951 203 187,42 грн або 951 203,19 тис. грн перед: ТОВ «Цукорпром» - 4 693 426,38 грн (заборгованість за договорами доручення, строк повернення менше 12 місяців); ТОВ «Дніпровський Елеватор» - 60 820 500,00 грн (строк повернення настав 08.07.2017 року); ТОВ «Агросвіт-Термінал» - 2 501 496,29 грн (заборгованість за договором доручення строк повернення менше 12 місяців); ТОВ «Агро Комплект» - 887 881 191,13 грн (строк повернення згідно договору 01.03.2018 року).

Згідно фінансової звітності ТОВ «Агротермінал» слідує, що станом на 01.01.2022 року оборотні активи (рядок 1195) складають 887 945,2 тис. грн. Коефіцієнт поточної ліквідності (покриття) на початок 2022 року становить 0,93 (887 945,20 / 951 203,19) при нормативному значенні 1, тобто оборотних засобів підприємства недостатньо для покриття боргів.

При цьому, позивач вказує на те, що в аналізі фінансово-господарського стану ТОВ «Агротермінал» арбітражний керуючий Дикаленко А.В. зазначає, що в складі оборотних активів не враховано дебіторську заборгованість ТОВ «Монтана Естейт» в сумі 881 881,2 тис. грн (правильна сума 887 881,2 тис. грн), оскільки 20.05.2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство дебітора, тому ця дебіторська заборгованість є важко ліквідним активом, але є дебіторською заборгованістю, яку не можна віднести до безнадійної, оскільки ТОВ «МонтанаЕстейт» володіє активами для формування ліквідаційної маси, за рахунок яких можливе погашення грошових вимог ТОВ «Агротермінал», що вже визнані судом та включені до реєстру кредиторів.

На основі таких даних арбітражна керуюча визначає станом на 2022 рік коефіцієнт покриття - 0,0003.

Позивач зазначає, що коефіцієнт покриття без врахування дебіторської заборгованості ТОВ «Мотана-Естейт», станом на дату укладення оскаржуваного правочину становить 0,00007 (62,7 / 951 203,19), тобто підприємство перебувало в стані критичної неплатоспроможності.

Таким чином, позивач стверджує, що ТОВ «Агротермінал» без жодної економічної мети відчужило єдиний ліквідний актив, що вказує на те, що Боржник, вчинив дії, пов`язані, і зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов`язання, а отже діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредиторів, зокрема щодо АТ КБ «ПриватБанк».

Окрім того, позивач АТ КБ "ПриватБанк" зазначає, що станом на дату укладення оскаржуваного правочину розглядалася справа №916/599/18 за позовом АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Агротермінал» про стягнення 1 002 207 775,06 грн, з яких 887 881 191,13 грн. заборгованості за кредитом, 111 873 030,08 грн. заборгованості по процентах, 2 453 553,85 грн. пені, за Кредитним договором №DNHSLOK06924 від 04.11.2016р.

В забезпечення даного кредитного договору, між Банком та ТОВ «Боріваж» було укладено Договір застави частки в статутному фонді №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016.

Відповідно до пункту 1 Договору застави частки, предметом цього договору є надання в заставу акцій ТОВ "Агротермінал" (код 30485777), в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Позичальником зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої частки у статутному фонді Позичальника, переважно перед іншими кредиторами Позичальника та (або) Заставодавця.

Відповідно до пункту 7 Договору застави частки Сторони визначили, що загальна вартість Предмету застави складає суму 169 187 800,00 грн.

Таким чином, на думку позивача, ооспорюваний Договір був укладений за наявності загрози зі сторони АТ КБ «ПриватБанк» за рахунок відчуженого нерухомого майна погасити свої вимоги за кредитним договором.

Наступною підставою для визнання Договору недійним позивач вказує занижену вартість продажу нерухомого майна.

На підтвердження зазначених доводів АТ КБ «ПриватБанк» було згенеровано Довідки про оціночну вартість об`єктів нерухомого майна, відповідно до яких:

- Ринкова вартість Комплексу будівель та споруд №4, загальною площею 416,1 кв.м, який розташований за адресою: Одеська обл., Лиманський район, смт. Нові Біляри, комплекс будівель та споруд №4, буд. 4, становить 12 549 302,33 грн, що підтверджується Довідкою №201-20251029- 0010663869 про оціночну вартість нерухомого майна від 29.10.2025 року.

- Ринкова вартість виробничої бази, загальною площею 1452,40 кв. м., яка розташована за адресою: Одеська область, смт Нові Біляри, становить 128 974 982,23 грн, що підтверджується Довідкою №201-20251029-0010663739 про оціночну вартість нерухомого майна від 29.10.2025 року.

Отже, позивач зазначає, що з наведеного слідує, що відповідно до інформації наданої Фондом держмайна загальна вартість нерухомого майна відчуженого за оскаржуваним Договором купівлі-продажу нерухомого майна (без урахування вартості земельних ділянок, оскільки вони перебувають в оренді) становить 141 524 284,56 грн, з чого слідує, що оскаржуваний правочин з ціною 2 000 000,00 грн було укладено за заниженою в 70 разів ціною.

Окрім того, на думку позивача оскаржуваний Договір був укладений із заінтересованою особою щодо боржника, оскільки його було підписано генеральним директором ТОВ «Агротермінал» Шаповалом Олексієм Сергійовичем на підставі Статуту та представником ТОВ «Агросвіт-Термінал» ОСОБА_3, який діє на підставі Довіреності від 28.12.2022 року, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Акаєвою А.В., зареєстровано в реєстрі за №1726.

Відповідно до інформації наявної в ЄДРПОУ ТОВ «Агросвіт-Термінал» (ідентифікаційний код 44452715) зареєстровано 18.11.2021 року.

Одноосібним засновником підприємства є ОСОБА_1 , який володіє часткою в розмірі 100%, а керівником підприємства є ОСОБА_2 .

У той же час, згідно з інформацією з ЄДРПОУ, єдиним учасником ТОВ «Агротермінал» (Боржника) є ТОВ «Боріваж», яке володіє часткою в розмірі 100%.

Згідно з Архівною копією розрахункової відомості організації (ТОВ «Боріваж») за період: Грудень 2021 року та Переліку звільнених працівників ТОВ «Боріваж» в період з 01.01.2022 по 09.12.2022, Позивачем встановлено прямий зв`язок між органами управління Покупця та власником Продавця:

- ОСОБА_2 (керівник Покупця) обіймав посаду заступника комерційного директора з 30.07.2015 по 31.05.2022 в ТОВ «Боріваж».

- ОСОБА_1 (засновник Покупця) до 07.11.2022 року обіймав посаду фінансового директора ТОВ «Боріваж».

- ОСОБА_3 (представник Покупця, який підписав оскаржуваний договір) до 31.05.2022 року обіймав посаду юриста в ТОВ «Боріваж».

Підсумовуючи викладене, позивач стверджує, що укладення зазначеного договору в умовах фінансової неспроможності ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», без отримання реального грошового еквіваленту, в поєднанні з ознаками пов`язаності сторін та фактичним вибуттям майнового комплексу боржника, який забезпечував його господарську діяльність, свідчить про вчинення фраудаторного правочину в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства та підлягає визнанню його недійсним.

Спростовуючи наведені позивачем доводи, відповідач - 2 у своєму відзиві зазначає, що сам факт укладення договору до відкриття банкрутства не може свідчити про його фраудаторність. Більш того, однією з ознак фраудаторного правочину є те, що сторони, укладаючи такий правочин не мали наміру його виконувати та не виконували.

У даному випадку оскаржуваний договір купівлі-продажу мав чітку господарську мету та був фактично виконаний сторонами.

Зокрема, відчуження майна здійснювалося з метою проведення взаєморозрахунків за Угодою №3012/22 (про яку Позивач сам й вказує), що свідчить про наявність реальної економічної мети та підстав для укладення правочину.

У результаті виконання зазначеного договору було погашено заборгованість ТОВ «Агротермінал» перед ТОВ «Агросвіт-Термінал», що підтверджує досягнення сторонами передбаченої договором мети. Таким чином, правочин не лише мав на меті виконання, але й фактично був виконаний у повному обсязі.

Відповідач -2 наголошує на тому, що вчинення зазначеного правочину не призвело до погіршення майнового стану боржника ТОВ «Агротермінал» та не порушило прав і законних інтересів його кредиторів. Навпаки, врегулювання заборгованості сприяло впорядкуванню фінансових зобов`язань між сторонами, що виключає можливість кваліфікації такого правочину як фраудаторного.

За таких обставин відсутні будь-які підстави для висновку про наявність ознак фраудаторності правочину, зокрема таких як: 1. спрямованість на заподіяння шкоди кредиторам; 2. безоплатність; 3. відсутність реального виконання; 4. вчинення правочину в умовах неплатоспроможності боржника.

Отже, як вважає відповідач, спірний правочин має всі ознаки правомірного, укладеного з реальною економічною метою, виконаного сторонами та такого, що не порушує прав і законних інтересів третіх осіб, у тому числі кредиторів боржника.

Щодо твердження позивача про занижену ціну договору, відповідач вказує на те, що cторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідач - 2 наголошує на тому, що Твердження Позивача про начебто занижену ціну договору не підкріплені жодними належними та допустимим доказами. Додана до позовної заяви Позивачем «довідка про оцінку вартості об`єкта нерухомості», яка фактично сформована самостійно представником Позивача за допомогою веб-сайту Фонду Державного майна України, не може бути взята до уваги Судом, виходячи з наступного.

Предметом Договору був продаж:

- Виробнича база, яка знаходиться за адресою: Одеська область, Лиманський район, смт. Нові Біляри, вулиця Морська, під № 1а (один «а»);

- Комплекс будівель та споруд № 4, загальною площею 416,10 кв.м, що знаходиться за адресою: Одеська область, Лиманський район (до перейменування Комінтернівський район), Новобілярська селищна рада.

Такі об`єкти нерухомості за своєю природою не є типовими об`єктами житлової чи комерційної нерухомості, вартість яких може визначатися виключно виходячи з площі або локації.

Їх ціноутворення залежить від сукупності специфічних факторів, зокрема: функціонального (виробничого) призначення, технічного стану та ступеня фізичного зносу, наявності або відсутності діючого обладнання, придатності до експлуатації за цільовим призначенням.

Відтак будь-які спрощені розрахунки, засновані на середній вартості квадратного метра, є методологічно хибними та не відображають реальної ринкової вартості такого майна.

Отже, врахування поданої Позивачем довідки про оцінку вартості об`єкта нерухомості є неможливим, оскільки вона не є належним і допустимим доказом у справі та не підтверджує жодних обставин, на які посилається Позивач.

Єдиним належним доказом вартості майна може бути звіт про оцінку майна або висновок судового експерта, складений уповноваженим суб`єктом із дотриманням встановлених методик проведення оцінки.

Крім цього, відповідач - 2 звертає увагу суду, що вказана довідка датована 2025-м роком, в той час як укладення Договору було у 2022 році.

Щодо твердження позивача про заінтересованість осіб, відповідач зазначає, що таке твердження є необґрунтованим і не підтверджується жодними належними та допустимими доказами.

Заперечуючи доводи позивача, відповідач - 2 зазначає, що органами управління ТОВ «Боріваж» є загальні збори учасників та виконавчий орган Директор.

На період укладення оскаржуваного правочину, перелічені у позовній заяві особи не входили до складу органів управління ТОВ «Боріваж».

Отже, ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 не приймали від імені ТОВ «Боріваж» рішення про укладення оскаржуваного правочину.

Також відповідач -2 звертає увагу на те, що оспорюваний договір укладено не з вказаними фізичними особами, а між ТОВ «Агротермінал» та ТОВ «Агросвіт-Термінал».

Крім того, як зазначає сам позивач, жоден з наведених осіб на момент укладення спірного договору не перебували у трудових відносинах з ТОВ «Боріваж» оскільки договір було укладено 29.12.2022 року:

- ОСОБА_2 (керівник Покупця) обіймав посаду заступника комерційного директора з 30.07.2015 по 31.05.2022 в ТОВ «Боріваж».

- ОСОБА_1 (засновник Покупця) до 07.11.2022 року обіймав посаду фінансового директора ТОВ «Боріваж».

- ОСОБА_3 (представник Покупця, який підписав оскаржуваний договір) до 31.05.2022 року обіймав посаду юриста в ТОВ «Боріваж».

Матеріали справи не містять жодних відомостей про спільних учасників або директорів підприємств за весь період їх існування.

Оскільки спірний договір укладено між ТОВ «Агротермінал» та ТОВ «Агросвіт-Термінал», які не є юридичними особами, створеними за участю один одного, юридичними особами, що не здійснюють у тому числі протягом останніх трьох років не здійснювали контроль над один одним, також вони не маються спільних юридичних або фізичних осіб серед учасників або керівництва один одного то таким чином відсутній факт заінтересованості ТОВ «Агротермінал» відносно ТОВ «Агросвіт-Термінал».

Окрім того, ТОВ «Агросвіт-Термінал» вказує на те, що позивач ігнорує той факт, що відповідно Угоди №3012/22 між ТОВ «Агротермінал» та ТОВ «Агросвіт-Термінал» було проведено взаєморозрахунок шляхом зарахування вимог один до одного.

Тобто ТОВ «Агросвіт-Термінал» набув у власність нерухоме майно, а ТОВ «Агротермінал» частково погасив борг свій перед ТОВ «Агросвіт-Термінал».

Заявляючи вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, Позивач діє вибірково, оскільки не ставить питання про застосування двосторонньої реституції у повному обсязі. Зокрема, у позовних вимогах відсутнє питання щодо повернення або стягнення з ТОВ «Агротермінал» на користь ТОВ «Агросвіт-Термінал» грошових коштів, які були зараховані як погашення заборгованості. Така позиція Позивача фактично спрямована на досягнення односторонньої вигоди та порушує баланс інтересів сторін.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд зазначає наступне.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом.

Відповідно до частини першої статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

При цьому захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ).

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься в пункті 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19 лютого 2021 року у справі № 904/2979/20, в постанові Верховного Суду України від 25 травня 2016 року у справі № 6-605цс16).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28 листопада 2019 року, від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17, від 28 листопада 2019 року у справі № 910/8357/18 та від 20 травня 2020 року у справі № 922/1903/18.

У постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 182/2214/16-ц Верховним Судом зроблено висновок, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.

Разом з вищезазначеним, відповідно до правових висновків, викладених судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24 листопада 2021 року у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 Цивільного кодексу України.

У такому разі звернення з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. Очевидно, що для мотивування кваліфікації оплатного правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги. Таке мотивування має відбуватися через обґрунтування наявності/відсутності тих обставин, які дозволяють кваліфікувати правочин як вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору (наприклад, після пред`явлення позову про стягнення коштів та повернення заяви про забезпечення позову); контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (пов`язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема, між особами які вчиняють фраудаторний правочин можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини чи навіть трудові); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (це, зокрема потребує з`ясування того чи відповідала ціна вказана в договорі ринковим цінам на момент вчинення договору, чи взагалі відбувався розрахунок між боржником і кредитором, яким чином відбувався розрахунок) (висновок наведений у постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 05 лютого 2025 року в справі № 757/52379/21-ц (провадження № 61-3339св24).

Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника (аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі № 405/1820/17 та у постанові Верховного Суду від 14 липня 2020 року у справі № 754/2450/18).

Для кваліфікації правочину як фраудаторного його оцінка не може зводитися до формального встановлення окремих ознак, таких як лише пов`язаність сторін чи лише укладення договору у певний проміжок часу після виникнення основного зобов`язання. Правова кваліфікація має ґрунтуватися на комплексному аналізі всіх установлених обставин у їх сукупності. Вирішальним є з`ясування не лише умов укладення правочину, а і його кінцевої мети: чи був він спрямований на ухилення від виконання зобов`язання зі сплати боргу. Саме така спрямованість дій сторін, підтверджена сукупністю об`єктивних даних, надає підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного. Про це Верховний Суд наголошував у постанові від 01.10.2025 у справі №910/11845/24.

При цьому, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07 жовтня 2020 року у справі № 755/17944/18 боржник, який відчужує майно після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов`язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника.

Проте сама по собі ця обставина не дає права кваліфікувати такий правочин як фраудаторний, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

В даних позовних вимогах у якості ознак фраудаторності спірного правочину позивач наводить наступні:

- момент укладення договору, у даному випадку: станом на 29.12.2022 ТОВ "Агротермінал" перебувало в стані критичної неспроможності;

- відсутність економічної мети укладеного правочину;

- ціна: на думку позивача, відчуження майна відбулось за заниженою ціною, суттєво нижчою від ринкової;

- контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір: оскаржуваний договір укладено між афілійованими особами, що є прямим порушенням вимог законодавства про банкрутство.

Щодо моменту укладення договору.

Вказані в позовній заяві обставини дійсно свідчать про наявність у ТОВ "Агротермінал" непогашеної заборгованості перед кредиторами.

Однак, сама лише наявність заборгованості у даному конкретному випадку не є достатньою для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність.

Щодо відстутності економічної мети.

Стверджуючи про фраудаторність, позивач має довести, що головна мета оспорюваного правочину - зменшити розмір активів, які могли б бути стягнуті для погашення боргів, замість отримання прибутку чи задоволення інших господарських потреб.

Разом з тим відповідно до частини першої статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента, визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Матеріали справи містять докази вчинення сторонами оспорюваного договору дій, направлених на реальне настання правових наслідків, обумовлених вказаним правочином.

Оспорюваний договір купівлі-продажу укладено сторонами у належній формі та сторони приступили до його фактичного виконання, оскільки 30.12.2022 укладено Угоду № 3012/22 про зарахування зустрічних однорідних вимог, в результаті якої було погашено вже інсуючу заборгованість ТОВ "Агротермінал" перед ТОВ "Агросвіт-Термінал" (відповідно до п. 6 Угоди вказані у пунктах 1.1. та 1.2. цієї Угоди зобов`язання Сторін згідно з вищезазначеними Договорами та документами припиняються у таких обсягах:

- грошові зобов`язання Сторони 2 (пункт 1.1. цієї Угоди) у розмірі 2 000 000,00 грн. (Два мільйони гривень 00 копійок) є такими, що припинені у повному обсязі, тобто заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 відсутня;

- грошові зобов`язання Сторони 1 (пункт 1.2. цієї Угоди) у розмірі 2 501 496,29 грн. (Два мільйони п`ятсот одна тисяча чотириста дев`яносто шість гривень двадцять дев`ять копійок) є такими, що припинені частково, тобто заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 після зарахування зустрічних однорідних грошових вимог складає 501 496,29 грн. (П`ятсот одна тисяча чотириста дев`яносто шість гривень двадцять дев`ять копійок) за Договором про відступлення права вимоги № 01/12/2022 від 01.12.2022 р. за договором доручення № 14/09-2022 від 14.09.2022 р., укладеним між Стороною 1 та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (41657211)).

Таким чином, вчинення зазначеного правочину не призвело до погіршення майнового стану боржника ТОВ «Агротермінал», зменшило пасив підприємства та не порушило прав і законних інтересів його кредиторів.

Спірне майно належало продавцю та на час укладення досліджуваного правочину.

Твердження АТ КБ "ПриватБанк" про умисне виведення майна з метою недопущення задоволення вимог Банку, оскільки на момент укладання оскаржуваного Договору купівлі-продажу на розгляді Господарського суду Одеської області перебував позов Банку до ТОВ «Агротермінал» про стягнення боргу за кредитним договором, не знаходить підтвердження, оскільки позивачем не надно жодних доказів щодо наявності обтяжень права власності, або що дане нерухоме майно було предметом забезпечення позову (перебувало під арештом тощо).

Щодо заниженої ціни відчуження майна.

Позивачем зазначено, що відповідно до інформації наданої Фондом держмайна загальна вартість нерухомого майна відчуженого за оскаржуваним Договором купівлі-продажу нерухомого майна (без урахування вартості земельних ділянок, оскільки вони перебувають в оренді) становить 141 524 284,56 грн, з чого слідує, що оскаржуваний правочин з ціною 2 000 000,00 грн було укладено за заниженою в 70 разів ціною.

На підтвердження зазначених доводів АТ КБ «ПриватБанк» було згенеровано Довідки про оціночну вартість об`єктів нерухомого майна, відповідно до яких:

- Ринкова вартість Комплексу будівель та споруд №4, загальною площею 416,1 кв.м, який розташований за адресою: Одеська обл., Лиманський район, смт. Нові Біляри, комплекс будівель та споруд №4, буд. 4, становить 12 549 302,33 грн, що підтверджується Довідкою №201-20251029- 0010663869 про оціночну вартість нерухомого майна від 29.10.2025 року.

- Ринкова вартість виробничої бази, загальною площею 1452,40 кв. м., яка розташована за адресою: Одеська область, смт Нові Біляри, становить 128 974 982,23 грн, що підтверджується Довідкою №201-20251029-0010663739 про оціночну вартість нерухомого майна від 29.10.2025 року.

Господарський суд дійшов висновку про недоведеність наведених позивачем обставин належними та допустимими доказами з огляду на таке.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про Фонд державного майна України" Фонд державного майна України є центральним органом виконавчої влади із спеціальним статусом, що реалізує державну політику у сфері приватизації, оренди, використання та відчуження державного майна, управління об`єктами державної власності, у тому числі корпоративними правами держави щодо об`єктів державної власності, що належать до сфери його управління, а також у сфері державного регулювання оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності.

Згідно офіційного роз`яснення Фонду державного майна України, за посиланням веб-сторінки https://www.spfu.gov.ua/userfiles/files/edovidka.pdf міститься "Інформація щодо законодавчо визначеного використання Довідки про оціночну вартість об`єкта нерухомості", відповідно до якої виклалено наступне:

"Довідка про оціночну вартість об`єктів нерухомості (далі - Довідка) має обмежену сферу використання, а саме, застосовується лише для визначення бази оподаткування доходу фізичної особи від продажу (обміну) власного нерухомого майна і не може бути використана для інших цілей не передбачених пунктом 172.3 статті 172 ПКУ.

Водночас, до Фонду державного майна України (далі Фонд) неодноразово звертаються юридичні та фізичні особи, правоохоронні та контролюючі органи щодо надання Довідок для цілей, не передбачених статтею 172 ПКУ, зокрема:

визначення розміру збитків/ нанесеної шкоди;

визначення вартості заставного майна;

визначення вартості нерухомого майна юридичних осіб;

визначення розміру судового збору;

перевірки майнового стану державних службовців та/або заповнення декларацій;

примусового відчуження земельних ділянок та інших об`єктів нерухомого майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності;

придбання за кошти субвенції житла та приміщень для розвитку сімейних та інших форм виховання, забезпечення житлом дітей сиріт, ветеранів та інших пільгових категорій громадян;

тощо.

Для більшості перелічених вище цілей оцінки чинним законодавством з оцінки майна передбачено визначення ринкової вартості. Звертаємо увагу, що оціночна вартість і ринкова вартість не є тотожними поняттями. Оціночна вартість, що зазначається в Довідці, відноситься до неринкових видів вартості. Визначається така вартість шляхом використання встановленого алгоритму та набору даних.

Ринкова вартість визначається суб`єктом оціночної діяльності (оцінювачем) у відповідності з вимогами Національних стандартів оцінки.

Отже, нецільове використання Довідок не передбачене законом призводить до надмірного навантаження на інформаційно-телекомунікаційну систему Єдиної бази, додаткових фінансових витрат з боку держави, а використання їх за нецільовим призначенням може призводити до прийняття неправомірних/безпідставних рішень.

Надання Фондом Довідок про оціночну вартість об`єкта нерухомості фізичним або юридичним особам чинним законодавством не передбачено."

Відповідно до ст. 9 ЗУ «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», методичне регулювання оцінки майна здійснюється у відповідних нормативно-правових актах з оцінки майна: положеннях (національних стандартах) оцінки майна, що затверджуються Кабінетом Міністрів України, методиках та інших нормативно-правових актах, які розробляються з урахуванням вимог положень (національних стандартів) і затверджуються Кабінетом Міністрів України або Фондом державного майна України.

За змістом п. 1 Національного стандарту N 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав" затвердженого постановою КМУ № 1440 від 10.03.2003, Національний стандарт N 1 (далі - Стандарт) є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки майна та майнових прав (далі - майно) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна.

Згідно п. 1 Національного стандарту N 2 "Оцінка нерухомого майна", затвердженого постановою КМУ № 1442 від 28.10.2004, Національний стандарт N 2 (далі - Стандарт) є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки нерухомого майна (нерухомості) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна та проводять державну експертизу звітів з експертної грошової оцінки земельних ділянок державної та комунальної власності у разі їх продажу.

З урахуванням викладеного вище, ринкова вартість об`єктів нерухомого майна, що належить юридичній особі, встановлюється виключно суб`єктами оціночної діяльності.

Висновком про вартість майна у Звіті про оцінку майна № 1901/22-1 (т.1 с.241-247) підтверджено наступне:

- виконавець: ТОВ "КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ "ПАРЕТО", сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 143/2022 від 23.04.2022, виданий Фондом державного майна України;

- об`єкт оцінки: виробнича база загальною площею 1 452,40 кв.м., розташована за адресою: Одеська обл., Лиманський р., смт. Нові Біляри, вулиця Морська, буд. 1а;

- мета оцінки: визначення вартості для цілей укладення договору купівлі-продажу;

- вид вартості: ринкова вартість;

- використані методичні підходи: порівняльний підхід;

- дата оцінки: 04 жовтня 2022 року;

- дата завершення складання звіту: 10 жовтня 2022 року;

- строк дії висновку про вартість майна: 6 місяців;

- офіційний курс НБУ на дату оцінки: 36,5686 гривень за 1 дол. США;

- ринкова вартість об`єкта оцінки: без ПДВ: 664 333,33 грн, ПДВ: 132 866,67 грн, з ПДВ: 797 200,00 грн.

Відповідно до Висновку про вартість майна у Звіті про оцінку майна № 1901/22-2 (т.1 с.248-255) підтверджено наступне:

- виконавець: ТОВ "КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ "ПАРЕТО" сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 143/2022 від 23.04.2022, виданий Фондом державного майна України;

- об`єкт оцінки: комплекс будівель та споруд № 4 загальною площею 416,10 кв.м., розташований за адресою: Одеська обл., Лиманський р., сщ/рада. Новобілярська;

- мета оцінки: визначення вартості для цілей укладення договору купівлі-продажу;

- вид вартості: ринкова вартість;

- використані методичні підходи: порівняльний підхід;

- дата оцінки: 04 жовтня 2022 року;

- дата завершення складання звіту: 10 жовтня 2022 року;

- строк дії висновку про вартість майна: 6 місяців;

- офіційний курс НБУ на дату оцінки: 36,5686 гривень за 1 дол. США;

- ринкова вартість об`єкта оцінки: без ПДВ: 252 916,67 грн, ПДВ: 50 583,33 грн, з ПДВ: 303 500,00 грн.

Враховуючи викладене, господарський суд доходить висновку, що під час укладення Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 29.12.2022 сторони правомірно визначили його ціну, виходячи з ринкової вартості, встановленої сертифікованим суб`єктом оціночної діяльності.

Встановлення судом факту відчуження спірного майна за ринковою вартістю свідчить про відсутність однієї з ключових ознак, на яку позивач посилається як на підтвердження фраудаторності правочину, а тому відповідні доводи позовної заяви є необґрунтованими.

Щодо укладення правочину між пов`язаними між собою особами.

Відповідно до абз. 6 ч. 1 ст. 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Обґрунтовуючи зазначену підставу позову, позивач вказує на те, що оскаржуваний Договір було підписано генеральним директором ТОВ «Агротермінал» ОСОБА_4 на підставі Статуту та представником ТОВ «Агросвіт-Термінал» ОСОБА_3. Одноосібним засновником ТОВ «Агросвіт-Термінал» є ОСОБА_1 , який володіє часткою в розмірі 100%, а керівником підприємства є ОСОБА_2 .

У той же час, згідно з інформацією з ЄДРПОУ, єдиним учасником ТОВ «Агротермінал» (Боржника) є ТОВ «Боріваж», яке володіє часткою в розмірі 100%.

Згідно з Архівною копією розрахункової відомості організації (ТОВ «Боріваж») за період: Грудень 2021 року та Переліку звільнених працівників ТОВ «Боріваж» в період з 01.01.2022 по 09.12.2022, Позивачем встановлено прямий зв`язок між органами управління Покупця та власником Продавця: ОСОБА_2 (керівник Покупця), який обіймав посаду заступника комерційного директора з 30.07.2015 по 31.05.2022 в ТОВ «Боріваж»; ОСОБА_1 (засновник Покупця), який до 07.11.2022 року обіймав посаду фінансового директора ТОВ «Боріваж»; ОСОБА_3 (представник Покупця, який підписав оскаржуваний договір), який до 31.05.2022 року обіймав посаду юриста в ТОВ «Боріваж».

Господарський суд вважає за необхідне зазначити, що в п. 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ передбачено, що визнати недійсним можна договір який боржник уклав саме із заінтересованою особою, тобто, особа повинна бути заінтересованою відносно боржника саме у момент укладення такого правочину.

Господарським судом встановлено, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 75514897711 від 19.06.2026 станом на 29.12.2022 (день укладення оспорюваного правочину) керівником ТОВ "Агросвіт-Термінал" був ОСОБА_2 , засновником та кінцевим бенефіціром був ОСОБА_1 .

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 535468432278 від 19.06.2026 станом на 29.12.2022 (день укладення оспорюваного правочину) керівником ТОВ "Агротермінал" був ОСОБА_4 , засновником ТОВ "Боріваж".

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 631583689292 від 19.06.2026 станом на 29.12.2022 (день укладення оспорюваного правочину) керівником ТОВ "Боріваж" був ОСОБА_5 , засновниками: ТОВ "ТЕРМІНАЛ - ПІВДЕННИЙ", АМЕРТАНА ХОЛДІНГЗ ЛТД (AMERTANA HOLDINGS LTD), ОКТАЛЕНCА ХОЛДІНГЗ ЛТД (OKTALENSA HOLDIG LTD), ЕНСТРЕВІО ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED).

За змістом ст. 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Відтак, доводи щодо заінтересованості сторін не знайшли свого підтвердження, адже, ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 не можуть вважатись заінтересованими особами в розумінні ст. 1 КУзПБ.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

У ч. 3 ст. 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Верховний Суд також наголошує, що в ГПК України закріплені основні засади господарського судочинства, зокрема, у силу принципів рівності, змагальності та диспозитивності (статті 7, 13, 14 ГПК України) обов`язок з доведення обставин, на які посилається сторона, покладається на таку сторону.

Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 ГПК України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.

Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.06.2019 зі справи № 910/4055/18, від 16.04.2019 зі справи № 925/2301/14.

Належність як змістовна характеристика та допустимість як характеристика форми є властивостями доказів, оскільки вони притаманні кожному доказу окремо і без їх одночасної наявності жодний доказ не може бути прийнятий судом.

Згідно зі статтею 77 ГПК України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Отже, тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить про те, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

На підставі зазначеного, оцінивши за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів щодо їх належності, допустимості та достовірності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги щодо визнання Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 29.12.2022 є недоведеними позивачем, у зв`язку з чим не підлягають задоволенню, тому суд відмовляє в задоволенні позовних вимог.

Щодо розподілу судових витрат.

Згідно ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. У разі відмови в позові - судові витрати покладаються на позивача.

Враховуючи, що в задоволенні позовних вимог суд відмовив, судовий збір та інші судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, 1-5, 10-13, 20, 41-46, 73-80, 86, 91, 123, 129, 194-196, 201, 208-210, 217-220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено 29.07.2026

Суддя С.А. Примак