Рішення № 138396810, 21.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.07.2026м. ДніпроСправа № 904/7905/16 (904/1176/26)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Примака С.А. за участю секретаря судового засідання Скорик Н.О., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Майстер-Профі Україна"

до відповідача- 1 ОСОБА_1

відповідача-2 ОСОБА_2

відповідача- 3 ОСОБА_3

відповідача - 4 ОСОБА_4

відповідача - 5 ОСОБА_5

відповідача - 6 ОСОБА_6

відповідача - 7 ОСОБА_7

відповідача - 8 ОСОБА_8

відповідача - 9 ОСОБА_9

відповідача - 10 ОСОБА_10

відповідача - 11 ОСОБА_11

відповідача - 12 ОСОБА_12

відповідача - 13 ОСОБА_13

відповідача - 14 Товариство з обмеженою відповідальністю "Світязь."

відповідача - 15 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніком Капітал"

відповідача - 16 Товариство з обмеженою відповідальністю "Майстер-Буд"

відповідача - 17 Товариство з обмеженою відповідальністю "Майстер-Каркас"

відповідача - 18 Товариство з обмеженою відповідальністю "Автопорт "Південний-Плюс"

треті особи: ОСОБА_14 ; ОСОБА_15 ; ОСОБА_16 ; ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест"; ТОВ "Торгтехніка"; ТОВ "АТБ-Торгстрой"; ТОВ "МСБУД"; Публічне акціонерне товариство "Криворіжіндустрбуд"; Спільне українсько-швейцарське підприємство товариства з обмеженою відповідальністю "Луцькенергоком"; ПАТ "Дніпроважмаш"; Державне підприємство "Національний спортивний комплекс "Олімпійський"; Головне управління ДПС у Дніпропетровській області

про покладення субсидіарної відповідальності

в межах справи № 904/7905/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгтехніка" (м. Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Майстер - Профі Україна" (49079, м. Дніпро, Самарський район, вул. Курсантська, буд. 23; ідентифікаційний код 30888419)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Позивач ОСОБА_17 (поза межами приміщення суду) - ліквідатор ТОВ "Завод Майстер-Профі Україна"

Представник відповідача Дрозд Валерія Романівна (поза межами приміщення суду) - представника ОСОБА_3 .

Відповідач ОСОБА_4 : адвокат Смолов К.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1493113 від 09.04.26

Відповідач ОСОБА_13 : адвокат Піддубна Г.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1498816 від 28.04.2026

Третя особа не з`явився (в залі суду)

СУТЬ СПОРУ:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/7905/16 за заявою ТОВ «Торгтехніка» про банкрутство ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна».

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2017 у справі № 904/7905/16 ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2023 у справі № 904/7905/16 призначено ліквідатором ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» арбітражного керуючого Вернигору Володимира Петровича (свідоцтво № 573 від 21.03.2013).

09.03.2026 до господарського суду від ліквідатора надійшла заява про покладення субсидіарної відповідальності, відповідно до якої, зокрема просить господарський суд:

- Покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» (Код ЄДРПОУ 30888419) у розмірі 160 293 096 (сто шістдесят мільйонів двісті дев`яносто три тисячі дев`яносто шість) гривень 43 копійки у зв`язку з доведенням до банкрутства солідарно на: Колишнього учасника (засновника) та нинішнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна», колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Світязь.» ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; адреса: АДРЕСА_2 ); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Сіті» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Світязь.», колишнього кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд», а також фактичним бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Сіті» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Світязь.», колишнього кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Майстер-Буд», а також фактичним бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_4 ; адреса: АДРЕСА_4 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ; ІНФОРМАЦІЯ_5 ; адреса: АДРЕСА_5 ); Колишнього кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» та нинішнього учасника (засновника) та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Світязь.», а також фактичним бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_6 ; ІНФОРМАЦІЯ_6 ; адреса: АДРЕСА_6 ); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс» ОСОБА_7 (РНОКПП: НОМЕР_7 ; ІНФОРМАЦІЯ_7 ; адреса: АДРЕСА_7 ); Нинішнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс» та колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Сіті» ОСОБА_8 (РНОКПП: НОМЕР_8 ; ІНФОРМАЦІЯ_8 ; адреса: АДРЕСА_8 ); Учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс» ОСОБА_9 (РНОКПП: НОМЕР_9 ; ІНФОРМАЦІЯ_9 ; адреса: АДРЕСА_9 ); Повірену Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» особу ОСОБА_10 (РНОКПП: НОМЕР_10 ; ІНФОРМАЦІЯ_10 ; адреса: АДРЕСА_10 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал» ОСОБА_11 (РНОКПП: НОМЕР_11 ; ІНФОРМАЦІЯ_11 ; адреса: АДРЕСА_11 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» ОСОБА_12 (РНОКПП: НОМЕР_12 ; ІНФОРМАЦІЯ_12 ; адреса: АДРЕСА_12 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд» ОСОБА_13 (РНОКПП: НОМЕР_13 ; ІНФОРМАЦІЯ_13 ; адреса: АДРЕСА_13 ); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» Товариство з обмеженою відповідальністю «Світязь.» (код ЄДРПОУ: 13459591; місцезнаходження: 49083, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект ім. Газети «Правда», будинок 29); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд» Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал» (код ЄДРПОУ: 35495926; місцезнаходження: 49126, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 9А); Вигодонабувача за фіктивним правочином Товариство з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд» (код ЄДРПОУ: 30627944; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Єлизавети ІІ Королеви, будинок 7); Вигодонабувача за фіктивним правочином Товариство з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» (код ЄДРПОУ: 34059099; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 139); Вигодонабувача за фраудаторним правочином Товариство з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс» (код ЄДРПОУ: 35165964; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Криворізька, будинок 1).

- Стягнути солідарно грошові кошти у розмірі 160 293 096 (сто шістдесят мільйонів двісті дев`яносто три тисячі дев`яносто шість) гривень 43 копійки за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» (Код ЄДРПОУ 30888419) з: Колишнього учасника (засновника) та нинішнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна», колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Світязь.» ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; адреса: АДРЕСА_2 ); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Сіті» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Світязь.», колишнього кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд», а також фактичним бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Сіті» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Світязь.», колишнього кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Майстер-Буд», а також фактичним бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_4 ; адреса: АДРЕСА_4 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ; ІНФОРМАЦІЯ_5 ; адреса: АДРЕСА_5 ); Колишнього кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» та нинішнього учасника (засновника) та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Світязь.», а також фактичним бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_6 ; ІНФОРМАЦІЯ_6 ; адреса: АДРЕСА_6 ); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс» ОСОБА_7 (РНОКПП: НОМЕР_7 ; ІНФОРМАЦІЯ_7 ; адреса: АДРЕСА_7 ); Нинішнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс» та колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Сіті» ОСОБА_8 (РНОКПП: НОМЕР_8 ; ІНФОРМАЦІЯ_8 ; адреса: АДРЕСА_8 ); Учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс» ОСОБА_9 (РНОКПП: НОМЕР_9 ; ІНФОРМАЦІЯ_9 ; адреса: АДРЕСА_9 ); Повірену Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» особу ОСОБА_10 (РНОКПП: НОМЕР_10 ; ІНФОРМАЦІЯ_10 ; адреса: АДРЕСА_10 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал» ОСОБА_11 (РНОКПП: НОМЕР_11 ; ІНФОРМАЦІЯ_11 ; адреса: АДРЕСА_11 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» ОСОБА_12 (РНОКПП: НОМЕР_12 ; ІНФОРМАЦІЯ_12 ; адреса: АДРЕСА_12 ); Колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд» ОСОБА_13 (РНОКПП: НОМЕР_13 ; ІНФОРМАЦІЯ_13 ; адреса: АДРЕСА_13 ); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» Товариство з обмеженою відповідальністю «Світязь.» (код ЄДРПОУ: 13459591; місцезнаходження: 49083, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект ім. Газети «Правда», будинок 29); Колишнього учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд» Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал» (код ЄДРПОУ: 35495926; місцезнаходження: 49126, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 9А); Вигодонабувача за фіктивним правочином Товариство з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд» (код ЄДРПОУ: 30627944; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Єлизавети ІІ Королеви, будинок 7); Вигодонабувача за фіктивним правочином Товариство з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» (код ЄДРПОУ: 34059099; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 139); Вигодонабувача за фраудаторним правочином Товариство з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс» (код ЄДРПОУ: 35165964; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Криворізька, будинок 1).

Відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Згідно зі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

12.03.2026 ухвалою господарського суду позовну заяву ліквідатора ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» про покладення субсидіарної відповідальності залишено без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліків - 7 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

23.03.2026 ухвалою господарського суду прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 21.04.2026 об 11:30.

10.04.2026 до господарського суду від ОСОБА_4 надійшло клопотання про продовження процесуального строку для подання відзиву, в якому просить господарський суд продовжити відповідачу ОСОБА_4 встановлений ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2026 у справі № 904/7905/16 (904/1176/26) процесуальний строк для підготовки та подання відзиву на заяву ліквідатора ТОВ Завод Майстер-Профі Україна, арбітражного керуючого Вернигори Володимира Петровича від 09.03.2026 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ Завод Майстер-Профі Україна у розмірі 160 293 096,43 грн у справі про банкрутство № 904/7905/16, на п`ятнадцять календарних днів - до 24.04.2026 включно.

13.04.2026 ухвалою господарського суду задоволено клопотання ОСОБА_4 про продовження процесуального строку для подання відзиву у справі. Продовжено відповідачу ОСОБА_4 встановлений ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2026 у справі № 904/7905/16 (904/1176/26) процесуальний строк для підготовки та подання відзиву на заяву ліквідатора ТОВ Завод Майстер-Профі Україна, арбітражного керуючого Вернигори Володимира Петровича від 09.03.2026 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ Завод Майстер-Профі Україна у розмірі 160 293 096,43 грн у справі про банкрутство № 904/7905/16 до 24.04.2026 включно.

21.04.2026 ухвалою господарського суду продовжено термін підготовчого засідання на 30 днів. Відкладено підготовче засідання на 02.06.2026 на 11:40.

24.04.2026 до господарського суду від відповідача ОСОБА_4 надійшов відзив на заяву про покладення субсидіарної відповідальності, в якому відповідач просить суд відмовити в задоволенні заяви ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Вернигори Володимира Петровича від 09.03.2026 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» в розмірі 160 293 096,43 грн у зв?язку з доведенням до банкрутства на ОСОБА_4 , в повному обсязі.

30.04.2026 до господарського суду від відповідача ОСОБА_3 надійшов відзив на заяву про покладення субсидіарної відповідальності в справі №904/7905/16, в якому відповідач просить суд у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» Вернигори Володимира Петровича про покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 в межах справи №904/7905/16 відмовити в повному обсязі.

Інші відповідачі правом на подання відзивів на заяву про покладення субсидіарної відповідальності не скористались.

02.06.2026 ухвалою господарського суду закрито підготовче провадження. Справу призначено до розгляду в засіданні на 30.06.2026 на 12:20.

30.06.2026 ухвалою господарського суду розгляд справи по суті відкладено на 21.07.2026 на 09:30.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши представників сторін, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/7905/16 за заявою ТОВ «Торгтехніка» про банкрутство ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2016 у справі № 904/7905/16 було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна».

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2017 у справі № 904/7905/16 ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2023 у справі № 904/7905/16 ліквідатором призначено арбітражного керуючого Вернигору Володимира Петровича (свідоцтво № 573 від 21.03.2013).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2026 у справі № 904/7905/16 продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Вернигори В.П. до 10.09.2026.

16.12.2024 відбувся аукціон з продажу останнього майнового активу, включеного до ліквідаційної маси ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» - дебіторської заборгованості Державного підприємства Національний спортивний комплекс "Олімпійський" (Код ЄДРПОУ 14297707, місцезнаходження: 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 55) у сумі 59 410 777,39 грн на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Майстер-Профі Україна". Відповідно до Протоколу про результати аукціону № BRD001-UA-20241205-55943 від 16.12.2024, переможцем було визнано ТОВ «Фірма «А-Фактор Плюс». На підставі результатів торгів між ліквідатором та переможцем було підписано Акт про придбання майна на аукціоні від 26.12.2024, згідно з яким ціна продажу склала 1 425 859,38 грн, які були спрямовані на погашення вимог кредиторів боржника.

Однак такі дії не призвели до цілковитого погашення кредиторських вимог. Непогашеними залишилися визнані господарським судом і включені до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги в загальному розмірі 160 293 096,43 грн.

У зв?язку з цим ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна», арбітражний керуючий Вернигора Володимир Петрович на підставі ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» в розмірі 160 293 096,43 грн у зв?язку з доведенням до банкрутства на ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Світязь.», Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал», Товариство з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд», Товариство з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» і Товариство з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс».

У поданій заяві ліквідатор ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» стверджує, що існують підстави для покладення субсидіарної відповідальності на групу пов`язаних юридичних та фізичних осіб, які діяли як єдиний інструмент в реалізації схеми з виведення активів боржника з єдиним умислом, спрямованим на доведення ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» до банкрутства та завдання збитків його кредиторам.

Заява також обґрунтована тим, що ліквідатором ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» арбітражним керуючим Вернигорою В.П. вживалися заходи щодо виявлення підстав для звернення до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності на низку осіб, зокрема, замовлялися витяги щодо низки об`єктів нерухомого майна та був виконаний Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» від 23.02.2026, у якому ліквідатором встановлено що на підставі отриманих даних, обчислення показників ліквідності, фінансової стійкості, рентабельності, які характеризують фінансово-господарську діяльність ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» за період, що аналізувався: наявні ознаки дій з приховування банкрутства підприємства; наявні ознаки дій з доведення до банкрутства підприємства; ознаки фіктивного банкрутства підприємства відсутні; протягом усього досліджуваного періоду, фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. У висновках Звіту зазначено, що задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом проведення ліквідаційної процедури та застосування положень Кодексу України з процедур банкрутства щодо покладення субсидіарної та/або солідарної відповідальності на керівників та інших відповідальних осіб ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна», дії або бездіяльність яких сприяли доведенню підприємства до банкрутства.

Позивач у поданій заяві стверджує, що доведення ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» до банкрутства здійснювалось у кілька етапів, а саме:

Перший етап - фраудаторне відчуження ключових активів Боржника напередодні банкрутства та створення фіктивної заборгованості (2011 2014 роки), зокрема, створення фіктивного боргового навантаження (операції з ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас») та виведення ліквідної дебіторської заборгованості (операції з ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс»).

Другий етап - корпоративна «зачистка» та спроба уникнення відповідальності (2014-2016 роки).

Третій етап - подальше приховування активів та протидія правосуддю під час судових розглядів.

Так, на думку позивача, неправомірні дії (бездіяльність) ОСОБА_1 , який з 03.03.2015 виконував обов?язки керівника боржника, виявилися, зокрема, в наступному:

- забезпечення саботажу ліквідаційної процедури шляхом ігнорування запитів ліквідатора та неповернення фінансово-господарської документації підприємства;

- бездіяльність у вигляді неповернення оригіналів первинних документів, що призвела до втрати активу - права вимоги до ТОВ «Юніком Сіті» на суму 21 780 000,00 грн;

- спроба незаконної перереєстрації боржника на підставну особу за підробленими документами з метою приховування слідів правопорушення одразу після відкриття справи про банкрутство;

- порушення фідуціарних обов`язків (ст. 52 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») через свідоме непередання документів та печаток, що унеможливило повноцінний аналіз діяльності підприємства та пошук інших активів для наповнення ліквідаційної маси.

За твердженням позивача, неправомірні дії (бездіяльність) ОСОБА_4 , який був учасником ТОВ «Юніком Капітал», яке було учасником боржника в період з 04.11.2008 по 03.03.2015, та якого позивач іменує кінцевим бенефіціаром групи, виявилися, зокрема, в наступному:

- здійснення безпосереднього контролю над боржником у період 2011-2014 років на етапах активного виведення ліквідних активів та формування фіктивної кредиторської заборгованості;

- прийняття спільного рішення у 2015 році щодо виходу ТОВ «Юніком Капітал» зі складу учасників боржника («корпоративна зачистка») безпосередньо напередодні банкрутства з метою юридичного дистанціювання від боргів підприємства;

- вчинення у січні 2026 року реєстраційних дій зі зміни складу учасників та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «БТСН» на користь третіх осіб з метою приховування активів від потенційного стягнення.

За доводами позивача, неправомірні дії (бездіяльність) ОСОБА_3 , який був учасником ТОВ «Юніком Капітал», яке було учасником боржника в період з 04.11.2008 по 03.03.2015, та якого позивач також іменує кінцевим бенефіціаром групи, виявилися, зокрема, в наступному:

- узгоджене з іншими фігурантами здійснення стратегічного управління та контролю над боржником у період штучного формування кредиторської заборгованості перед підконтрольними структурами;

- безпосередня участь у прийнятті рішень про виведення активів та «корпоративну зачистку» боржника у 2015 році шляхом голосування за вихід ТОВ «Юніком Капітал» зі складу засновників;

- термінове відчуження у серпні-вересні 2025 року бізнес-активів шляхом зміни учасника та бенефіціара у ТОВ «Інстейтс Інвест», ТОВ «Інтерглоб» та ТОВ «ДБК» з метою приховування корпоративних прав та нерухомого майна компаній;

- послідовне фраудаторне відчуження у серпні 2025 року об`єктів нерухомості та автомобілів, що належали йому на праві приватної власності (зокрема за договорами про поділ майна та дарування), задля штучного зменшення обсягу власних активів та унеможливлення виконання майбутнього судового рішення.

Щодо інших відповідачів, які, за твердженням позивача, забезпечували юридичну та операційну реалізацію схеми на різних етапах, позивач посилається на наступне:

- ОСОБА_2 виступав безпосереднім виконавцем першого етапу схеми щодо доведення боржника до неплатоспроможності шляхом формування масиву фіктивної кредиторської заборгованості шляхом підписання завідомо фіктивних договорів та актів приймання виконаних будівельних робіт із пов`язаними компаніями - ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас», які, за твердженням позивача, не мали на меті реального здійснення господарської діяльності, а були спрямовані на штучне «вимивання» ліквідності підприємства та створення лояльної до бенефіціарів більшості у комітеті кредиторів боржника;

- ОСОБА_5 відіграв ключову роль у безпосередньому відчуженні найбільш ліквідних активів боржника на користь пов`язаних осіб групи ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс» на підставі договору про відступлення права вимоги до ДП «НСК «Олімпійський» вартістю понад 27 мільйонів гривень;

- ОСОБА_6 як кінцевий бенефіціар ТОВ «Майстер-Каркас» та учасник ТОВ «Світязь.» брав безпосередню участь у створенні штучного боргового навантаження на боржника та реалізації етапу «корпоративної зачистки»;

- ОСОБА_8 , обіймаючи посади керівника у ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс» (якому було безоплатно відступлено ліквідне право вимоги до ДП «НСК «Олімпійський» на суму у розмірі 27,8 мільйонів гривень) та ТОВ «Юніком Сіті» (яке уникнуло обов`язку з повернення заборгованості в розмірі 21,7 мільйонів гривень), безпосередньо забезпечував процес фактичного утримання та легалізації виведеного майна боржника;

- ОСОБА_7 є вигодонабувачем від реалізації фраудаторних схем щодо активів боржника як учасник ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс»;

- ОСОБА_9 як директор ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс» забезпечив безоплатне прийняття ліквідного права вимоги на 27,8 мільйонів гривень, достеменно розуміючи шкоду цієї операції для кредиторів Боржника;

- ОСОБА_11 виступила технічним виконавцем стадії «корпоративної зачистки» напередодні банкрутства боржника як керівник ТОВ «Юніком Капітал»;

- ОСОБА_10 , виступаючи у ролі заявника та довіреної особи нібито нового керівника ОСОБА_18 , подав державному реєстратору пакет підроблених документів для зміни місцезнаходження та директора боржника;

- ОСОБА_12 як керівник ТОВ «Майстер-Каркас» підписав низку завідомо фіктивних договорів, які ніколи не виконувалися та не мали реальної економічної мети;

- ОСОБА_13 як керівник ТОВ «Майстер-Буд» підписав завідомо фіктивний Договір № 01/03-12 від 01.03.2012 на виконання комплексу будівельних робіт та відповідні акти приймання-передачі, що було спрямоване виключно на штучне «накручування» боргів боржника;

- ТОВ «Юніком Капітал» як учасник боржника забезпечувало легітимізацію рішень бенефіціарів щодо виведення активів та формування фіктивної заборгованості перед афілійованими структурами;

- ТОВ «Світязь.» відігравало роль лояльного співзасновника поряд із ТОВ «Юніком Капітал» та забезпечувало розподілений контроль над Боржником при фактичній єдності інтересів групи;

- ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас» виступали одним із ключових інструментів для створення штучного боргового навантаження на боржника з метою розмиття вимог незалежних кредиторів та збільшення частки лояльних до бенефіціарів боржника кредиторів у реєстрі вимог кредиторів, що дозволило б групі відповідачів контролювати комітет кредиторів та перебіг процедури банкрутства в інтересах бенефіціарів;

- ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс» виступало безпосереднім вигодонабувачем виведених ліквідних активів боржника - права вимоги до ДП «НСК «Олімпійський» на суму 27,8 мільйонів гривень на безоплатній основі за фраудаторним договором від жовтня 2014 року.

Тому позивач у поданій заяві про покладення субсидіарної відповідальності стверджує, що склад правопорушення з доведення боржника до банкрутства є встановленим, а саме: об`єктом правопорушення є права кредиторів на задоволення їх вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника на суму понад 160 мільйонів гривень; об`єктивну сторону правопорушення становлять дії групи компаній, які окремо та у своїй сукупності спричинили неплатоспроможність боржника за схемою: безоплатне відступлення права вимоги до ДП «НСК «Олімпійський» на користь ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс», створення штучної кредиторської заборгованості перед ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас» для контролю над процедурою банкрутства, а також корпоративна «зачистка» складу бенефіціарів та керівництва безпосередньо перед відкриттям провадження; суб`єктами правопорушення є група пов`язаних юридичних осіб, які мали змогу визначати дії боржника, діяли узгоджено та підпадають під визначення «інших осіб» у розумінні статті 61 КУзПБ: ТОВ «Юніком Капітал», ТОВ «Світязь.», ТОВ «Майстер-Буд», ТОВ «Майстер-Каркас», ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс» та їхні кінцеві бенефіціари, зокрема, але не виключно, ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та інші, а також тогочасні керівники юридичних осіб; суб`єктивна сторона правопорушення характеризується прямим умислом, про що свідчить як сам факт укладення безоплатних угод напередодні банкрутства, що позбавили боржника значних ліквідних активів (дебіторської заборгованості), так і подальші дії з приховування майна та документації, що вчинялись з метою унеможливлення наповнення ліквідаційної маси, що вказує на цілеспрямовану, недобросовісну поведінку.

У матеріалах справи міститься відзив ОСОБА_4 , в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог у повному обсязі, вважає їх необґрунтованими, такими що суперечать нормам чинного законодавства України та усталеній судовій практиці Верховного Суду, що обґрунтовує:

- порушенням конституційного принципу ne bis in idem (заборони подвійного притягнення до відповідальності за одне правопорушення), що закріплений у ст. 61 Конституції України з огляду на те, що заявлена ліквідатором вимога про покладення субсидіарної відповідальності у розмірі 160 293 096,43 грн, 72,95% якого складає борг перед ТОВ «ФК «Експерт Інвест», який виник з одного кредитного договору основного дебітора ТОВ «Металобази Комекс», що вже є предметом стягнення у справі № 904/4861/15 про банкрутство ТОВ «Комекс»;

- відсутністю преюдиційного значення наведених ліквідатором судових рішень, зокрема, окремої ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 03.01.2017 у справі № 904/7905/16, яка не встановлює факти фіктивності чи нікчемності договорів з ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас»;

- спростуванням доводів про умисне формування контрольованої заборгованості боржника перед ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас», які сукупно володіли лише 8,02% голосів, тоді як абсолютна та одноосібна більшість голосів кредиторів (87,10%) належала правонаступнику ПАТ «ВТБ Банк» - ТОВ «ФК «Експерт Інвест»;

- відсутністю доказів (протоколів, вказівок чи листування), які б свідчили про надання боржнику особисто ОСОБА_4 обов`язкових до виконання розпоряджень, а опосередковане володіння корпоративними правами боржника через ТОВ «Юніком Капітал» не є автоматичним доказом контролю;

- відсутністю причинно-наслідкового зв`язку між діями відповідача та неплатоспроможністю боржника, оскільки договори, на фіктивність яких посилається позивач, укладалися в 2011-2012 роках, а ТОВ «Юніком Капітал» законно реалізувало право на вихід зі складу учасників боржника 24.02.2015 - за 1 рік і 7 місяців до відкриття справи про банкрутство (27.09.2016);

- тим, що відчужене право вимоги до ДП «НСК «Олімпійський» на момент операції було неліквідним і фактично безнадійним через недофінансування об`єкта з боку державного бюджету, що підтверджено тривалим зупиненням виконавчого провадження та низькою ціною реалізації заборгованості на торгах;

- передчасністю позову, оскільки ліквідатор не вжив всіх заходів для стягнення дебіторської заборгованості боржника з ТОВ «Юніком Сіті» на суму 21,7 млн грн;

- спростуванням фактів «приховування майна», адже на момент відчуження ОСОБА_4 своєї частки в ТОВ «БТСН» (08.01.2026) у реєстрах не існувало жодних обтяжень, судових спорів чи претензій щодо нього, тому розпорядження майном відбулося в межах презумпції добросовісності.

Також у матеріалах справи міститься відзив ОСОБА_3 , в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог у повному обсязі, вважає їх необґрунтованими, такими що суперечать нормам чинного законодавства України та усталеній судовій практиці Верховного Суду, що обґрунтовує:

- суперечливою поведінкою позивача, адже ліквідатор безпідставно іменує правочини боржника з ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас» фіктивними, реальність яких та наявність боргу за якими встановлена на підставі первинних документів ухвалою суду від 13.04.2017, яка набрала законної сили;

- відсутністю доказів (протоколів зборів, письмових розпоряджень) щодо надання боржнику особисто ОСОБА_3 обов`язкових для виконання вказівок, а опосередковане володіння корпоративними правами через ТОВ «Юніком Капітал» не свідчить про автоматичну наявність контролю;

- відсутністю причинно-наслідкового зв`язку між володінням ОСОБА_3 часткою в статутному капіталі ТОВ «Юніком Капітал» з неплатоспроможністю боржника;

- спростуванням доводів термінового приховування активів, адже укладення договору про поділ майна подружжя є законним способом врегулювання майнових відносин, а на момент вчинення правочину у відповідача не існувало жодних обтяжень, відкритих судових спорів чи виконавчих проваджень щодо стягнення боргів, а витяги з реєстрів та фінансовий аналіз були сформовані ліквідатором значно пізніше (у лютому-березні 2026 року), що підтверджує безпідставність ретроспективного доказування злочинного умислу.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши учасників справи, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Нормами Цивільного кодексу України визначено правове регулювання підстав, умов та порядку застосування/притягнення до субсидіарної відповідальності юридичних осіб, яке водночас перебуває у взаємозв`язку з нормами КУзПБ, які встановлюють порядок провадження у справі про банкрутство на стадії кожної судової процедури.

Частиною першою статті 619 ЦК України регламентовано, що договором або законом може бути передбачена поряд з відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

Відповідно до частин першої та третьої статті 9-1 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, боржник, його засновники (учасники, акціонери), власник майна (орган, уповноважений управляти майном), а також інші особи несуть цивільно-правову, адміністративну або кримінальну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства, незаконні дії у разі банкрутства. Доведенням до банкрутства визнається стійка неплатоспроможність боржника, викликана умисними діями (бездіяльністю) керівника (органів управління), власника майна (органу, уповноваженого управляти майном), а також інших осіб, якщо це завдало матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів і господарським судом боржника визнано банкрутом.

При зверненні до суду з відповідною вимогою, у тому числі при здійсненні ліквідаційної процедури, має бути доведено, що особа чи орган, що контролює юридичну особу, своїми діями довела боржника до стану, що не дозволяє йому задовольнити вимоги кредиторів.

Щодо субсидіарної відповідальності за правилами КУзПБ, то суд зазначає, що за змістом преамбули цього Кодексу одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

За загальним правилом, визначеним частинами першою - третьою статті 96 ЦК України, юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями; юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном; учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, установлених установчими документами та законом.

До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом (частина друга статті 191 ЦК України).

Водночас відкриття провадження у справі про банкрутство є початком особливого правового регулювання відносин (між боржником та його кредиторами, між боржником та третіми особами), системою загальних та спеціальних охоронних норм законодавства, взаємодія та мета яких визначається принципами та нормами, що становлять зміст КУзПБ.

Так, у судовій процедурі ліквідації боржника питання єдиного майнового комплексу боржника регулюється нормами КУзПБ про ліквідаційну масу, до складу якої входять усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси (частина перша статті 62 КУзПБ).

Порядок формування і використання ліквідаційної маси встановлено статтями 61-65 КУзПБ та спрямовано на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор (а згідно зі змінами, внесеними Законом від 20.03.2023 № 2971-IX, також і кредитор) має право заявити вимоги до третіх осіб, які за законодавством несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства; розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Абзацом другим частини другої статті 61 КУзПБ передбачено, що в разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Отже у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із частиною першою статті 1166 ЦК України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії / бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства.

Потерпілою особою в такому випадку є банкрут, щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру. Саме банкрут, від імені якого діє ліквідатор (арбітражний керуючий), у порядку, визначеному статтею 61 КУзПБ, звертається з вимогою до третіх осіб, з вини яких настало банкрутство боржника.

При цьому визначена в абзаці першому статті 61 КУзПБ дискреція ліквідатора у питанні покладення субсидіарної відповідальності має застосовуватися з урахуванням принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, невід`ємним критерієм дотримання якого з огляду на положення частини другої статті 61 КУзПБ є вирішення питання про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства (такий висновок узгоджується зі сталою правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 924/669/17, від 07.10.2021 у справі № 914/3812/15, від 14.09.2023 у справі № 908/2414/21, від 15.02.2024 у справі № 908/2538/22, від 14.03.2024 у справі № 34/5005/4591/2012 тощо).

Без розгляду питання про субсидіарну відповідальність осіб, винних у доведенні до банкрутства, суд позбавлений можливості розглянути звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс з дотриманням принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі. Аналогічний висновок про застосування норм права викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.02.2021 у справі № 911/1423/19.

Субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника, за наявності підтвердження вини зазначених осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

У разі коли після визнання боржника банкрутом, за наявності ознак доведення до банкрутства юридичної особи - боржника, погашення заборгованості банкрута є неможливим внаслідок дій та (або) бездіяльності засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, такі особи можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності за заборгованістю боржника, якщо такі особи не доведуть протилежного.

Визначене нормами частини другої статті 61 КУзПБ правопорушення, за вчинення якого покладається такий вид цивільної відповідальності як субсидіарна, має співвідноситися із наявністю відповідно до закону необхідних умов (елементів), які є підставою для застосування цього виду відповідальності.

Такими елементами є об`єкт та суб`єкт правопорушення, а також об`єктивна та суб`єктивна сторони правопорушення.

Щодо об`єкта правопорушення, то суд зазначає, що ним є ті майнові права боржника та кредиторів, вимоги яких визнані у справі про банкрутство, що порушені у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства, та відновлення яких відбувається відшкодуванням шкоди у межах покладення субсидіарної відповідальності за правилами частини другої статті 61 КУзПБ.

Кредитори боржника можуть мати похідний інтерес у стягненні коштів з третіх осіб, винних боржнику, в тому числі у стягненні неповернутих боржнику позик, кредитів, збитків, завданих боржнику третіми особами, тощо, якщо несплата цих коштів спричиняє несплату коштів боржником кредитору. Цей інтерес полягає у переведенні майна боржника у вигляді його прав вимоги у більш ліквідну форму - грошову. При цьому кредитори боржника не набувають власних прав вимоги до третіх осіб, винних боржнику; похідний інтерес кредиторів полягає у стягненні коштів на користь боржника - юридичної особи, а не на користь кредиторів, учасників (акціонерів) юридичної особи - боржника.

Зазначений похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути, зокрема у справі про банкрутство через інститут субсидіарної відповідальності. Так, ліквідатор (а згідно із змінами, внесеними Законом від 20.03.2023№ 2971-IX, також і кредитор) має право вчинити дії щодо переведення вимог банкрута у ліквідну (грошову) форму.

Для цього ліквідатор і кредитор можуть звернутися до третьої особи, яка має заборгованість перед банкрутом (зокрема щодо відшкодування завданих банкруту збитків) з вимогою про сплату коштів, а ліквідатор також має альтернативу наведеному та може продати право вимоги на аукціоні з особливостями, встановленими статтею 82 КУзПБ. В обох цих випадках майно банкрута у вигляді права вимоги замінюється ліквідним майном - коштами, за рахунок яких задовольняються вимоги кредиторів у черговості, встановленій статтею 64 зазначеного Кодексу.

У цих висновках суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої в постанові від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20) (пункти 72, 73, 78).

Суб`єкт (суб`єкти) правопорушення визначені законом, зокрема ними є засновники (учасники, акціонери) або інші особи, у тому числі керівник боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, за умови існування вини цих осіб у банкрутстві боржника.

Об`єктивну сторону правопорушення становлять дії / бездіяльність відповідних суб`єктів, прийняття ними рішень, надання вказівок на вчинення дій або на утримання від них, що призвели до відсутності у боржника майнових активів для задоволення вимог кредиторів або до відсутності інформації про такі активи, що виключає можливість дослідження активу та його оцінки, тобто які окремо або у своїй сукупності спричинили неплатоспроможність боржника та, відповідно, вказують (свідчать) про доведення конкретними особами боржника до банкрутства.

Доведення до банкрутства можуть спричинити дії з відчуження майна за заниженими цінами, придбання майна за завищеними цінами, надання послуг за цінами, нижчими за ринкові, здійснення невиправдано ризикових чи невигідних операцій тощо. Неправомірні дії чи бездіяльність, завдання ними шкоди боржнику та виявлення її розміру можуть не збігатися у часі. Наприклад, окремі неправомірні дії чи бездіяльність або сукупність таких дій чи бездіяльності можуть мати наслідком втрату ліквідності юридичною особою в майбутньому (див. також mutatis mutandis постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20) (пункт 66), від 25.05.2021 у справі № 910/11027/18 (провадження № 12-185гс19, пункт 7.56)).

Тобто зміст відповідного делікту становлять умисні і цілеспрямовані дії / бездіяльність, результатом яких є банкрутство юридичної особи та шкода, завдана приватним і суспільним інтересам.

За змістом частини другої статті 61 КУзПБ вказані умисні дії/бездіяльність та їх результат узагальнено іменуються доведенням до банкрутства, що і дає назву цьому делікту. При цьому винні особи хоча і не є стороною боргових зобов`язань, але їх поведінка перебуває в причинно-наслідковому зв`язку зі шкодою у вигляді непогашених вимог кредиторів.

Щодо суб`єктивної сторони правопорушення, то її становить ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (вини суб`єкта правопорушення).

Однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Суд наголошує, що саме наявність цієї негативної різниці (перевищення суми кредиторських вимог над вартістю ліквідаційної маси) і обумовлює підстави для покладення субсидіарної відповідальності.

Якщо є підтвердженим доказами у справі факт доведення до банкрутства боржника, однак за відсутності зазначеної різниці (недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів) немає підстав для стягнення відповідних сум з винних осіб у межах покладення субсидіарної відповідальності, то у ліквідатора немає підстав порушувати відповідний спір у справі про банкрутство.

У цьому висновку суд виходить з того, що в умовах, коли є підтвердженим доказами у справі факт доведення до банкрутства боржника, але його майна/активів у складі ліквідаційної маси виявилося достатньо для задоволення визнаних у справі вимог кредиторів, досягається виконання одного із основних завдань провадження у справі про банкрутство задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника (положення преамбули КУзПБ).

Отже, навіть за виявлених арбітражним керуючим фактів доведення боржника до банкрутства достатність майна боржника, що включається до складу ліквідаційної маси і спрямовується на задоволення вимог кредиторів боржника, виключає застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство за правилами ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

Наведені правові висновки щодо застосування норм ч. 2 ст. 61 КУзПБ викладені в постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20 (906/1113/21).

У постанові від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16 Верховний Суд, досліджуючи коло суб`єктів субсидіарної відповідальності, умовно поділив їх на дві групи:

І група - засновники (учасники, акціонери) та інші особи, які відповідно до закону за своїм юридичним статусом та відповідно до установчих документів мають право безпосередньо давати обов`язкові для виконання боржником (його органів управління) вказівки, приймати рішення, видавати розпорядження чи накази боржнику. У законодавстві України віднесені до цієї групи особи іменуються як: «заінтересовані особи стосовно боржника» (ст. 1 Закону про банкрутство, стаття 1 КУзПБ), «пов`язані особи» (ст. 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", ст. 14.1.159. Податкового кодексу України, ст. 52 Закону України «Про банки та банківську діяльність»), «кінцевий бенефіціарний власник (контролер)» (ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»);

ІІ група - інші особи, які не мають формалізованих зв`язків із юридичною особою-боржником однак мають змогу іншим чином визначати та впливати на поведінку боржника в господарських відносинах. Такі особи самостійно або спільно з іншими особами визначають волю боржника щодо здійснення або утримання від здійснення певних дій.

Системний аналіз змісту абзацу 1 частини п`ятої статті 41 Закону про банкрутство, частини другої статті 61 КУзПБ у взаємозв`язку з іншими нормами законодавства дає підстави для висновку, що до третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи.

Телеологічний спосіб тлумачення зазначених норм приводить до висновку про те, що таке розуміння поняття третіх осіб як суб`єктів субсидіарної відповідальності відповідає змісту інституту субсидіарної відповідальності осіб, винних у доведенні до банкрутства боржника, метою якого є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

Юридичним механізмом досягнення наведеної мети є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття («вуаль») для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог.

Тож визначаючи суб`єкта відповідальності суду слід враховувати, що кожна дія або бездіяльність, що стали причиною неплатоспроможності боржника, має визначатися окремо так само як і особи, які причетні до такої дії (бездіяльності).

Ураховуючи, що ліквідаційна маса (її вартість) є одним із визначальних показників для обчислення розміру субсидіарної відповідальності, суд з огляду на регламентований КУзПБ порядок та етапи формування ліквідаційної маси, зміни, яких вона зазнає під час ліквідаційної процедури, зазначає, що передумови для покладення субсидіарної відповідальності встановлюються насамперед на підставі фінансово-економічних показників боржника, порядок аналізу, дослідження та оцінки яких прямо визначений КУзПБ.

Цей порядок передбачає, що:

- арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, та становища на ринках боржника і подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію (пункт 3 частини другої статті 12 КУзПБ);

- господарський суд в ухвалі про відкриття провадження у справі може зобов`язати боржника провести аудит; якщо боржник не має для цього коштів, господарський суд може призначити проведення аудиту за рахунок кредитора (кредиторів) за його (їхньою) згодою (частина десята статті 39 цього Кодексу)

- розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (частина третя статті 44 КУзПБ);

- ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, аналізує фінансовий стан банкрута, формує ліквідаційну масу (а відповідно до змін, внесених Законом України від 13.07.2023 № 3249-IX, також складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення).

Буквальне прочитання абзаців 1 та 2 ч. 2 ст. 61 КУзПБ ("розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою", "у разі недостатності майна боржника") є підставою для висновку, що розмір субсидіарної відповідальності, який дає право ініціювати спір про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство та підлягає стягненню із суб`єктів такої відповідальності, визначається в той момент, коли ліквідатор за результатами здійснення судових проваджень у процедурі банкрутства боржника остаточно визначив вартість ліквідаційної маси в грошовому еквіваленті за фактом продажу в процедурі ліквідації включених до її складу активів та здійснив за рахунок отриманих від продажу коштів розрахунок із визнаними у справі кредиторами.

Тож сума вимог кредиторів, яка підлягає погашенню за правилами ст. 64 КУзПБ, однак залишилась непогашеною в процедурі банкрутства за правилами цієї статті через недостатність майна банкрута, і є розміром субсидіарної відповідальності.

Право ліквідатора подати заяву про покладення субсидіарної відповідальності виникає не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі. Аналогічний порядок покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника втілено в актуальній правовій позиції, сформульованій Верховним Судом у постановах від 10.06.2020 у справі № 911/3513/16, від 17.06.2020 у справі № 923/590/18, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 24.02.2021 у справі № 902/1129/15(902/579/20) та від 07.11.2023 у cправі № 908/3468/13.

Притягнення до субсидіарної відповідальності винних у доведенні до банкрутства осіб є не лише механізмом відновлення порушених прав кредиторів, а також стимулюванням добросовісної поведінки засновників, керівників та інших осіб пов`язаних з боржником і, як наслідок, недопущення здійснення права власності на шкоду інших осіб.

Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

Однак зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість відповідних осіб довести відсутність своєї вини у банкрутства боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

Якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. У силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої свої поведінки.

Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності має дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

Об`єктом оцінки суду, в цьому випадку, є надані ліквідатором докази на підтвердження доведення діями чи бездіяльністю третіх осіб боржника до банкрутства, до яких належить, зокрема, звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності.

Саме детальний аналіз фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство, дозволить ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи (висновок Верховного Суду у постановах від 30.10.2019 у справі №906/904/16, від 02.09.2020 у справі №923/1494/15, від 24.02.2021 у справі №902/1129/15 (902/579/20) та ін.).

Суд також зазначає, що аналіз фінансового стану банкрута має відповідати вимогам Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (далі - Методичні рекомендації), оскільки ці рекомендації розроблено з метою визначення однозначних підходів під час аналізу фінансово-господарського стану підприємств щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; своєчасного виявлення формування незадовільної структури балансу для вжиття заходів щодо запобігання банкрутству підприємств, а також виявлення резервів підвищення ефективності виробництва та відновлення платоспроможності підприємств шляхом їх санації.

Звідси, керуючись наведеними положеннями зазначеного Кодексу щодо обов`язків арбітражного керуючого під час проведення процедури банкрутства та щодо етапів, умов та підстав для здійснення оцінки фінансово-господарського стану боржника, суд доходить висновку, що відповідні дії арбітражного керуючого (розпорядника майна, ліквідатора) є передумовами у дослідженні та виявленні підстав для порушення питання про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство.

Тобто відповідна діяльність з виявлення передумов для субсидіарної відповідальності розпочинається із введенням процедури розпорядження майном боржника у справі про банкрутство. Тому відповідний звіт / висновок арбітражного керуючого, яким зафіксоване правопорушення (з доведення до банкрутства) та який складений з урахуванням вимог Методичних рекомендацій, є доказом та підставою для вимог про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, а отже, складовою доказової бази (джерелом) на підтвердження об`єктивної сторони відповідного правопорушення.

Отже, висновок щодо передумов для субсидіарної відповідальності формується у звіті ліквідатора за результатами здійснення ним аналізу фінансового стану банкрута, а згідно зі змінами, внесеними Законом від 13.07.2023 № 3249-IX, у складеному відповідно до Методичних рекомендацій висновку за результатами здійснення аналізу фінансового стану банкрута (про наявність чи відсутність ознак доведення до банкрутства; абзац п`ятий частини першої статті 61 КУзПБ).

Згідно з позицією Верховного Суду, викладеної у постанові від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17, доведення до банкрутства для покладення субсидіарної відповідальності має відбуватись на підставі документів та фактичних даних, здобутих у процедурах банкрутства.

Ліквідатор як особа, до повноважень якого входить аналіз фінансового стану банкрута згідно зі статтею 61 КУзПБ, має довести в даному випадку наявність усіх складових господарського правопорушення, зокрема, яке б свідчило про наявність необхідного (безпосереднього), а не опосередкованого причинно-наслідкового зв`язку між діями керівників та засновників боржника та наявністю негативних наслідків для кредиторів.

Водночас, слід наголосити, що сама по собі неплатоспроможність боржника не може однозначно свідчити про наявність необхідного (безпосереднього) причинно-наслідкового зв`язку із діями керівника/засновника (учасника) боржника.

Ознаками з доведення до банкрутства є наявність дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Кодекс України з процедур банкрутства не встановлює заборони для покладення субсидіарної відповідальності на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі на керівника боржника, повноваження яких до та на час порушення/здійснення провадження у справі про банкрутство припинились, оскільки визначальним для цієї відповідальності є необхідний (безпосередній) причинно-наслідковий зв`язок між діями/бездіяльністю цих осіб та наслідками у вигляді доведення боржника до банкрутства та банкрутства, за умови винних дій цих осіб (суб`єктивна сторона).

Отже, виходячи зі змісту частини другої статті 61 КУзПБ, суд оцінює істотність впливу дій (бездіяльності) третіх осіб на становище боржника, перевіряючи наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) цих осіб та фактичною неплатоспроможністю боржника (доведенням його до банкрутства).

У поданій заяві позивач стверджує, що однією зі складових першого етапу доведення боржника до банкрутства було створення фіктивного боргового навантаження за господарськими операціями з ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас».

За змістом заяви ліквідатор, посилаючись на окрему ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.01.2017 у справі № 904/7905/16, стверджує, що договір на виконання комплексу робіт з будівництва № 01/03-12 від 01.03.2012, укладений боржником з ТОВ «Майстер-Буд», та договори на виготовлення продукції з давальницької сировини № 14-11/11-ДС від 14.11.2011, № 23-04/12-Г від 23.04.2012 і № 2705/13-ЦСКА від 27.05.2013, укладені боржником з ТОВ «Майстер-Каркас», мали на меті не реальне виконання робіт чи надання послуг, а створення фіктивної заборгованості боржника, що, на думку позивача, свідчить про їх фіктивність та нікчемність.

Суд відхиляє ці доводи позивача як необґрунтовані, зважаючи на таке.

Частиною 4 статті 75 ГПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Суд зазначає, що твердження, викладені в описовій частині окремої ухвали суду від 03.01.2017, на які посилається ліквідатор, не є обставинами, встановленими судом у розумінні ч. 4 ст. 75 ГПК України, а тому не є підставою для звільнення від доказування. Процитовані позивачем положення окремої ухвали є виключно викладом обґрунтування клопотання розпорядника майна про направлення подання до правоохоронних органів стосовно вчинення невстановленими особами кримінальних правопорушень щодо ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна», про що свідчать використані в тексті ухвали вставні конструкції «на думку розпорядника майна» та «розпорядник майна вважає», які не містять здійсненої судом оцінки обставин справи.

З урахуванням правової природи окремої ухвали як судового рішення, господарський суд ухвалою від 03.01.2017 у справі № 904/7905/16 лише дійшов висновку про необхідність направлення повідомлення до прокуратури Дніпропетровської області для перевірки наявності в діях посадових осіб боржника ознак кримінальних правопорушень. Натомість матеріали справи не містять відомостей про встановлення правоохоронними органами у вироку суду ознак будь-яких кримінальних правопорушень у діях посадових осіб ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» під час укладення та виконання зазначених договорів, як і висновків судово-почеркознавчої експертизи щодо підроблення підписів на них.

Таким чином, позивач намагається надати статусу преюдиції припущенням розпорядника майна, які не знайшли свого підтвердження у встановленому законом порядку.

Натомість судом встановлено, що ухвала Господарського суду Дніпропетровської області за результатами попереднього засідання від 13.04.2017 у справі № 904/7905/16 в частині визнання грошових вимог ТОВ «Майстер-Буд» на суму 2 050 611,10 грн та ТОВ «Майстер-Каркас» на суму 8 474 706,14 грн набрала законної сили і скасована не була.

Зазначені вимоги включені до актуального реєстру вимог кредиторів боржника та входять до загального масиву незадоволених вимог (160 293 096,43 грн), які ліквідатор просить стягнути в порядку субсидіарної відповідальності.

За встановлених обставин, поведінка ліквідатора суперечить доктрині заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium), яка базується на принципі добросовісності (пункт 6 статті 3 ЦК України). Включаючи вимоги ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас» до загального розміру кредиторської заборгованості, яка визначає обсяг субсидіарної відповідальності, та одночасно стверджуючи про їх фіктивність, ліквідатор припускається суперечливої поведінки, що є неприпустимим.

Суд також відхиляє твердження позивача, що створення заборгованості перед ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас» мало на меті встановлення контролю над комітетом кредиторів для приховування наслідків виведення активів.

Як підтверджується матеріалами справи, вказані кредитори в сукупності володіли лише 8,02% голосів (ТОВ «Майстер-Буд» - 1,56%, ТОВ «Майстер-Каркас» - 6,46%), тоді як абсолютна та одноосібна більшість голосів (87,10%) належала правонаступнику ПАТ «ВТБ Банк» - ТОВ «ФК «Експерт Інвест», за сприяння якого ліквідатором ініційовано цей процес з притягнення відповідачів до субсидіарної відповідальності, правонаступником якого на підставі ухвали від 07.07.2026 у справі № 904/7905/16 є ТОВ «Кредитпромінвест».

Ця обставина повністю унеможливлювала здійснення ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас» будь-якого вирішального впливу на прийняття рішень зборами чи комітетом кредиторів або блокування ініціатив інших учасників провадження.

Оцінюючи доводи ліквідатора щодо фіктивності господарських операцій боржника з ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас» з посиланням на Акт Лівобережної ОДПІ № 3219/2201/30888419 від 12.09.2014, суд зазначає, що сама по собі відсутність згадки про контрагентів в акті перевірки за період з 01.10.2011 по 31.12.2013 не є належним доказом їх нереальності. Грошові вимоги ТОВ «Майстер-Буд» ґрунтуються на актах приймання виконаних будівельних робіт форми № КБ-2в за березень та серпень 2014 року, які об`єктивно перебували поза межами охопленого податковим органом часового періоду. Правовідносини ж з ТОВ «Майстер-Каркас» щодо переробки давальницької сировини, відповідно до вимог НП(С)БО 9 «Запаси», не передбачали зняття матеріалів з балансу боржника (замовника) та не зумовили руху грошових коштів, через що не формували об`єкта податкового аналізу під час вказаної перевірки.

Суд звертає увагу, що відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 14 листопада 2018 року у справі №2-1383/2010).

Договори, укладені боржником з ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас», на яких ґрунтуються їх грошові вимоги, не є недійсними в силу закону та не визнавались недійсними судом.

Відповідно до усталеної судової практики до правовідносин, що склалися до 21.10.2019, підлягають застосуванню приписи статті 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якою було визначено перелік підстав, за наявності яких правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора.

Арбітражний керуючий у справі про банкрутство, у тому числі ліквідатор боржника, наділений правом звернутися до господарського суду про визнання недійсними сумнівних правочинів боржника.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи № 904/7905/16, ані арбітражний керуючий, ані кредитори позови про визнання недійсними договорів, укладених боржником з ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас», не подавали, та відповідно такі на розгляді суду не перебувають.

Верховний Суд у постанові від 18.12.2025 у справі № 911/1603/24 (911/133/25) дійшов висновку, що інститут субсидіарної відповідальності не має на меті підміняти собою інші правові механізми, передбачені КУзПБ, зокрема: заходи з формування ліквідаційної маси; стягнення дебіторської заборгованості; оспорення правочинів або спростування майнових дій боржника.

Отже, презумпція правомірності правочинів, на які позивач посилається як на підставу своїх вимог у заяві про покладення субсидіарної відповідальності, ним не спростована.

Додатково суд звертає увагу, що підстави та обґрунтованість грошових вимог кредитора оцінюються та перевіряються господарським судом у попередньому засіданні, а тому наявність боргу боржника перед ТОВ «Майстер-Буд» і ТОВ «Майстер-Каркас» встановлена судом на підставі досліджених ним безпосередньо первинних документів в ухвалі від 13.04.2017 у справі № 904/7905/16, яка не була скасована, а тому такі обставини є преюдиційними і не підлягають повторному доказуванню.

З огляду на вищевикладене, обґрунтування заяви ліквідатора щодо наявності складу цивільного правопорушення з доведення боржника до банкрутства в діях ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 з посиланням на факт вчинення боржником господарських операцій з ТОВ «Майстер-Буд» і ТОВ «Майстер-Каркас» є непідтвердженим, спростовується матеріалами справи, а тому повністю відхиляється судом.

У заяві про покладення субсидіарної відповідальності позивач також стверджує, що однією зі складових першого етапу доведення боржника до банкрутства було виведення ліквідної дебіторської заборгованості на підставі договору про відступлення права вимоги від 02.10.2014, укладеного між ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» та ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс». За цим договором ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» відступило (передало), а ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс» набуло право вимагати від ДП «НСК «Олімпійський» виконання зобов`язання з оплати договірного забезпечення в розмірі 27 807 938,11 грн за договором підряду на виконання робіт з виготовлення та влаштування конструкції навісу над трибунами в межах реконструкції ДП «НСК «Олімпійський» по вулиці Червоноармійській, 55 у Печерському районі міста Києва від 16.10.2009.

В обґрунтування цієї підстави для покладення субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями боржника на відповідачів позивач посилається на постанову Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 про банкрутство ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна», якою визнано недійсним договір відступлення права вимоги до ДП «НСК «Олімпійський» від 02.10.2014, укладений між ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» та ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс», як фраудаторний правочин.

Ураховуючи норми ч. 4 ст. 75 ГПК України, суд бере до уваги преюдиційні висновки Верховного Суду щодо фраудаторного характеру вказаного договору. Водночас для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника визначальним є встановлення повного складу цивільного правопорушення, де ключовим елементом є безпосередній причинно-наслідковий зв`язок між діями контролюючих осіб та настанням неплатоспроможності боржника.

Суд звертає увагу, що укладення окремого фраудаторного правочину, який підлягає самостійному правовому захисту в межах процедури банкрутства шляхом визнання його недійсним та застосування реституції (що й було здійснено у цій справі), за своєю правовою природою та наслідками не є тотожним системному доведенню до банкрутства як сукупності цілеспрямованих дій контролюючих осіб із доведення боржника до стану стійкої неплатоспроможності.

Судом враховано, що відповідно до Протоколу про результати аукціону № BRD001-UA-20241205-55943 від 16.12.2024 ціна продажу дебіторської заборгованості ДП «НСК «Олімпійський» номінальною вартістю 59 410 777,39 грн склала лише 1 425 859,38 грн. Вказане беззаперечно свідчить про критично низьку ліквідність цього активу, та очевидну невідповідність його номінальних показників реальній ринковій вартості. Позивачем не доведено, що у разі нездійснення відчуження права вимоги до ДП «НСК «Олімпійський», боржник зміг би за рахунок цих коштів повністю розрахуватися за усіма кредиторськими вимогами та уникнути судової процедури банкрутства.

Таким чином, наслідки укладення цього договору були повністю нівельовані в межах спеціальних процедур, передбачених законодавством про банкрутство.

Разом з тим, суд вважає обґрунтованими доводи відповідачів щодо фактичної безнадійності зазначеного активу, зважаючи на такі обставини, що мають характер загальновідомих.

ДП «НСК «Олімпійський» було визначене головною ареною для проведення фінальної частини чемпіонату Європи 2012 року з футболу. На виконання Державної цільової програми підготовки та проведення в Україні фінальної частини чемпіонату Європи 2012 року з футболу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 14.04.2010 № 357, на підприємстві здійснювалась реконструкція стадіону та будівництво нових об`єктів, необхідних для його функціонування, за рахунок державних коштів з 2008 року. Після закінчення строку програми (31.12.2012) та через подальше припинення бюджетного фінансування у ДП «НСК «Олімпійський» виникла заборгованість з договірних зобов`язань перед підрядними організаціями, що брали участь у здійсненні реконструкції, у тому числі перед ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна».

Фактична неможливість виконання зобов`язань з боку ДП «НСК «Олімпійський» підтверджується також тим, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2014 у справі № 910/15733/13 за позовом ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» до ДП «НСК «Олімпійський» про стягнення 27 807 938,11 грн заборгованості за договором підряду від 16.10.2009 та 1 007 942,50 грн 3% річних було затверджено мирову угоду між ДП «НСК «Олімпійський», ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» та ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс», за якою ДП «НСК «Олімпійський» зобов?язалось за графіком сплатити ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс» договірне забезпечення за договором підряду від 16.10.2009 в розмірі 27 807 938,11 грн. Проте через невиконання умов мирової угоди 08.08.2016 було відкрито виконавче провадження № 51883137, яке з 22.05.2017 і до теперішнього часу є зупиненим на підставі пункту 9 частини 1 статті 34 Закону України «Про виконавче провадження»: у зв?язку з відсутністю бюджетних асигнувань за відповідною державною програмою та передачею документів до органів Державної казначейської служби України до надходження повідомлення про перерахування коштів на відповідний рахунок органу державної виконавчої служби або стягувачу.

Застосування норми п. 9 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження» означає, що державний виконавець протягом 6 місяців намагався стягнути борг з ДП «НСК «Олімпійський», але не зміг цього зробити в повному обсязі, тому ч. 2 ст. 4 Закону України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень» передбачає, що у такому разі виконання рішення суду здійснюється за рахунок коштів, передбачених за бюджетною програмою для забезпечення виконання рішень суду.

Те, що виконавче провадження залишається зупиненим упродовж майже 9 років, підтверджує відсутність у Державної казначейської служби України коштів для задоволення цих вимог.

Тому суд доходить висновку про відсутність безпосереднього причинно-наслідкового зв?язку між відчуженням боржником права вимоги номінальною вартістю 27 807 938,11 грн та настанням його неплатоспроможності, оскільки реалізація цього активу не була вирішальним чинником, який призвів до банкрутства ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна». Ба більше, сама господарська операція лежала в площині звичайного підприємницького ризику, а неможливість фактичного виконання судового рішення про стягнення коштів з причин, незалежних від стягувача, у жодному разі не може свідчити про доведення до банкрутства. Подальше зменшення вартості активу (дебіторської заборгованості) також обумолено об`єктивними чинниками та знаходилось поза межами впливу боржника, його засновників та посадових осіб.

Разом з тим, не знайшли свого підтвердження доводи позивача про те, що постановою Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 було встановлено пов`язаність боржника із ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс». Дослідження змісту цієї постанови свідчить про відсутність у ній будь-яких висновків Верховного Суду щодо наявності ознак пов`язаності (афілійованості) між сторонами правочину.

На підставі наявних у матеріалах справи доказів судом не встановлено юридичної чи фактичної пов?язаності ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс» із боржником на момент вчинення правочину.

Наведені обставини свідчать, що відчужена дебіторська заборгованість станом на дату укладення договору від 02.10.2014 була фактично безнадійною та неліквідною. Оскільки цей актив не міг слугувати реальним джерелом погашення кредиторської заборгованості, суд відхиляє твердження ліквідатора про наявність у цьому епізоді складу цивільного правопорушення з доведення боржника до банкрутства в діях ОСОБА_5 , ОСОБА_9 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_8 та ОСОБА_6 з огляду на відсутність причинно-наслідкового зв?язку.

В обґрунтування заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями боржника ліквідатор також посилається на вчинення відповідачами дій з реалізації другого етапу доведення ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» до банкрутства, який, за твердженням позивача, полягав у «корпоративній зачистці» та спробі відповідачів уникнути цивільно-правової відповідальності.

Позивач наголошує на обставинах виходу ТОВ «Юніком Капітал» та ТОВ «Світязь.» зі складу учасників боржника у березні 2015 року. При цьому, безпосереднім технічним виконавцем цієї стадії в частині виходу ТОВ «Юніком Капітал» позивач визначає ОСОБА_11 , яка обіймала посаду директора ТОВ «Юніком Капітал».

Оцінюючи характер цих дій, суд зазначає, що за загальним правилом, встановленим статтею 146 Цивільного кодексу України та статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин), учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відтак, підписання відповідних документів ОСОБА_11 як керівником учасника (ТОВ «Юніком Капітал») було виконанням її прямих посадових обов`язків у межах статутної компетенції і за відсутності інших доказів не може кваліфікуватися як протиправне діяння.

Крім того, кваліфікація дій з виходу зі складу учасників боржника як елемента об`єктивної сторони правопорушення за ч. 2 ст. 61 КУзПБ вимагає обов`язкового доведення безпосереднього причинно-наслідкового зв`язку між зміною корпоративної структури та настанням стану неплатоспроможності боржника. У цій справі суд констатує відсутність такого зв`язку з огляду на суттєвий часовий розрив та фінансовий стан боржника на момент вчинення правочинів.

Так, судом встановлено, що рішення про вихід ТОВ «Світязь.» зі складу учасників боржника було прийнято 24.02.2014, а рішення про вихід ТОВ «Юніком Капітал» - 24.02.2015. При цьому, державна реєстрація відповідних змін у складі засновників проведена 03.03.2015, тоді як провадження у справі про банкрутство ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» було відкрите лише 27.09.2016.

Часовий розрив тривалістю понад один рік і сім місяців між втратою відповідачами юридичного зв?язку з боржником та відкриттям провадження у справі про банкрутство боржника спростовує доводи позивача про умисність дій учасників, що вийшли, та спрямованість їхнього умислу на доведення підприємства до стану неплатоспроможності.

Сама по собі зміна складу учасників чи керівництва юридичної особи не може автоматично свідчити про наявність складу правопорушення з доведення боржника до банкрутства, оскільки ліквідатором не надано доказів того, що станом на березень 2015 року ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» вже перебувало у стані стійкої та незворотної неплатоспроможності, або що саме ці корпоративні зміни спричинили припинення його господарської діяльності.

Крім того, суд відхиляє як необґрунтовані доводи позивача, що вихід ТОВ «Юніком Капітал» зі складу учасників боржника здійснений для приховування участі ОСОБА_4 та ОСОБА_3 . Сама по собі зміна складу засновників не може трактуватися як спроба приховування контролю, оскільки історичні відомості про засновників ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» відображаються в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, є відкритими й загальнодоступними.

Суд також відхиляє доводи ліквідатора про те, що схожість чи ідентичність стилю оформлення протоколів ТОВ «Юніком Капітал» та ТОВ «Світязь.» про вихід зі складу учасників підтверджує існування заздалегідь спланованого сценарію. Стилістичні особливості, правила діловодства чи ідентичність шаблонів внутрішніх документів господарських товариств не є юридичними фактами, не можуть свідчити про наявність умислу на заподіяння шкоди кредиторам та не перебувають у безпосередньому причинно-наслідковому зв?язку з настанням неплатоспроможності боржника.

З урахуванням викладеного, суд доходить висновку, що доводи ліквідатора в частині кваліфікації зміни складу учасників боржника як «корпоративної зачистки» не підтверджуються належними та допустимими доказами та спростовуються презумпцією правомірності дій учасників щодо розпорядження своїми корпоративними правами.

Твердження ліквідатора про намір ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_11 та ОСОБА_6 у такий спосіб дистанціюватися від боргів боржника є виключно припущеннями, які не підтверджені належними доказами того, що станом на березень 2015 року фінансовий стан ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» мав ознаки критичної неплатоспроможності саме внаслідок управлінських чи корпоративних рішень зазначених осіб.

В обґрунтування наявності підстав для покладення субсидіарної відповідальності на відповідачів позивач також посилається на обставини непередання колишнім керівником боржника ОСОБА_1 арбітражному керуючому фінансово-господарської документації ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» з метою приховування наявності у боржника дебіторської заборгованості ТОВ «Юніком Сіті» в розмірі 21 780 000,00 грн на підставі договору підряду № 0209/13 від 02.09.2013.

Оцінюючи ці доводи позивача, суд виходить з наступного.

Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2015 у справі № 904/7140/15 за результатами попереднього засідання було затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Юніком Сіті», до якого було включено грошові вимоги ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» у сумі 21 780 000,00 грн на підставі договору підряду № 0209/13 від 02.09.2013 (4 черга задоволення). Надалі постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 у вказаній справі було скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2015 та відмовлено в порушенні провадження у справі про банкрутство ТОВ «Юніком Сіті».

Твердження ліквідатора про умисне непередання документації з метою приховування зазначеного активу, зокрема в інтересах ОСОБА_4 чи ОСОБА_3 , повністю спростовуються фактом публічності та загальнодоступності інформації про існування цієї заборгованості, яка була визнана в судовому порядку задовго до відкриття провадження в справі про банкрутство ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна».

Щодо посилань ліквідатора на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2025 у справі № 904/2179/25, якою відмовлено у відкритті провадження в справі про банкрутство ТОВ «Юніком Сіті» через непідтвердження підстав виникнення боргу оригіналами документів, суд зазначає, що вказана обставина не свідчить про остаточну втрату активу з вини колишнього керівництва. Ліквідатор банкрута наділений широким колом процесуальних повноважень щодо відновлення документації боржника шляхом направлення відповідних запитів до органів державної податкової служби, банківських установ, а також витребування копій первинних документів у судових органах чи безпосередньо у дебітора, доказів вчинення цих дій матеріали справи не містять.

Дебіторська заборгованість за своєю правовою природою є майновим активом і відповідно до вимог закону підлягає обов`язковому включенню до складу ліквідаційної маси боржника. У ліквідаційній процедурі арбітражний керуючий має право заявляти до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості (абз. 8 ч. 1 ст. 61 КУзПБ), а у разі, якщо стягнення такої заборгованості є неможливим - має право реалізувати право вимоги сплати такої дебіторської заборгованості на аукціоні та за рахунок вилучених від продажу грошових коштів здійснити погашення вимог кредиторів у справі про банкрутство.

Подібна за змістом правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 19.04.2023 у справі № 922/987/16:

«Ліквідатор вправі і зобов`язаний вчинити дії щодо переведення вимог банкрута у ліквідну (грошову) форму. Для цього ліквідатор може або звернутися до третьої особи, яка має заборгованість перед банкрутом (зокрема, щодо відшкодування завданих банкруту збитків), з вимогою про сплату коштів, або продати право вимоги на аукціоні з особливостями, встановленими статтею 82 КУзПБ. В обох цих випадках майно банкрута у вигляді права вимоги замінюється ліквідним майном - грошовими коштами, за рахунок яких задовольняються вимоги кредиторів у черговості, встановленій статтею 64 зазначеного Кодексу.

Вибір способів розпорядження дебіторською заборгованістю належить до дискреційних повноважень ліквідатора, який може як стягувати дану заборгованість, так і реалізувати її на аукціоні як актив, отримавши зрештою грошові кошти у ліквідаційну масу для задоволення внесених до реєстру вимог кредиторів.

Поряд з цим, Верховний Суд враховує, що процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого, зокрема, є рівномірне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника. Отже, одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є максимальне задоволення вимог кредиторів.

Ураховуючи наведену мету процедури банкрутства, колегія суддів вважає, що вибір способів розпорядження дебіторською заборгованістю (переведення вимог банкрута до третіх осіб у грошову форму) має здійснюватися ліквідатором з метою забезпечення максимального наповнення ліквідаційної маси.

При цьому, у випадку прийняття ліквідатором рішення щодо звернення в особі боржника з вимогою до третіх осіб, які мають заборгованість перед банкрутом, необхідним є врахування доцільності такого способу розпорядження дебіторською заборгованістю у контексті строковості ліквідаційної процедури, яка не може перевищувати 12 місяців з дати її введення (абзац 2 частини першої статті 58 КУзПБ). Необхідним, у такому разі, є врахування ліквідатором обставин, що впливають на можливість стягнення такої заборгованості у судовому порядку у межах строків ліквідаційної процедури банкрута, якими, серед іншого, можуть бути платоспроможність дебітора, перебування дебітора у процедурі банкрутства, перспективи такої процедури тощо.

За тим, надавши оцінку таких обставин та дійшовши обґрунтованого висновку про недоцільність стягнення дебіторської заборгованості, ліквідатор має право прийняти рішення про реалізацію права вимоги до третіх осіб на аукціоні, за результатом чого у відповідності до вимог статті 75 КУзПБ визначити умови продажу цього активу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (якщо право вимоги є предметом забезпечення)».

У постановах від 13.03.2025 у справі № 909/386/21 та від 07.04.2026 у справі № 910/13367/19 Верховний Суд дійшов висновку про передчасність звернення з заявою про покладення субсидіарної відповідальності з огляду на неповноту дій ліквідатора щодо стягнення дебіторської заборгованості банкрута, оскільки таку заяву ліквідатор банкрута може подати не раніше ніж після завершення всіх заходів, спрямованих на розшук майна, повернення майна боржника від третіх осіб, реалізації об`єктів ліквідаційної маси та розрахунків з кредиторами на підставі вчинення такої реалізації у ліквідаційній процедурі при наявності обставин недостатності активів боржника для повного погашення кредиторської заборгованості банкрута.

Оскільки в межах ліквідаційної процедури ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» ліквідатор не вичерпав усіх передбачених законом способів стягнення чи реалізації права вимоги до ТОВ «Юніком Сіті» на суму 21 780 000,00 грн, суд доходить висновку, що подана заява в частині покладення субсидіарної відповідальності за втрату цього активу є передчасною, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Розглядаючи доводи ліквідатора щодо умисного приховування відповідачами активів та спроби ухилення від субсидіарної відповідальності шляхом відчуження особистого майна та корпоративних прав (зокрема, розпорядження ОСОБА_4 часткою в ТОВ «БТСН» у січні 2026 року, поділ спільного сумісного майна подружжя ОСОБА_3 у серпні 2025 року та його вихід зі складу учасників ТОВ Інстейтс Інвест, ТОВ Інтерглоб та ТОВ «Дніпропетровська будівельна компанія» у серпні-вересні 2025 року), суд відхиляє їх як безпідставні та спростовані матеріалами справи.

Судом встановлено, що на момент вчинення вказаних правочинів щодо майна відповідачів не існувало жодних арештів, обтяжень, відкритих судових справ чи виконавчих проваджень про стягнення боргів з ОСОБА_4 або ОСОБА_3 , а сам ліквідатор сформував звіт за результатами фінансово-господарського аналізу та отримав витяги з державних реєстрів лише у лютому-березні 2026 року, що повністю виключає обізнаність відповідачів про підготовку позову та спростовує ретроспективні припущення позивача про умисний чи фраудаторний характер їхніх дій.

Реалізація відповідачами свого законного права на вільне розпорядження майном у межах презумпції добросовісності цивільних правовідносин (стаття 3 ЦК України) за відсутності будь-яких законодавчих заборон чи обмежень не може бути звужена через потенційну можливість пред?явлення вимог у майбутньому, не перебуває у причинно-наслідковому зв?язку з неплатоспроможністю боржника (провадження щодо якого було порушене ще у 2016 році) та не є доказом наявності в діях ОСОБА_4 та ОСОБА_3 складу цивільного правопорушення з доведення підприємства до банкрутства в розумінні статті 61 КУзПБ.

Разом з тим, суд відхиляє доводи відповідача ОСОБА_4 , що заявлена ліквідатором вимога про покладення субсидіарної відповідальності у розмірі 160 293 096,43 грн, 72,95% якого складає борг, що вже є предметом стягнення у справі № 904/4861/15 про банкрутство ТОВ «Комекс» (вимоги правонаступника ТОВ «ФК «Експерт Інвест» на підставі ухвали від 07.07.2026 у справі № 904/7905/16 - ТОВ «Кредитпромінвест»), є спробою покласти на нього потрійну відповідальність за одне і те саме грошове зобов`язання, що є порушенням принципу ne bis in idem (заборони подвійного притягнення до відповідальності за одне правопорушення), що закріплений у ст. 61 Конституції України.

Законодавство не обмежує солідарну відповідальність кількох поручителів та їхніх контролюючих осіб у разі доведення ними до банкрутства різних самостійних юридичних осіб. У разі покладення на особу субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями боржника стягнуті суми не переходять безпосередньо кредитору, а зараховуються до ліквідаційної маси ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна». У разі погашення вимог ТОВ «Кредитпромінвест» у будь-якій з інших справ (№ 904/4861/15 про банкрутство ТОВ «Комекс» або № 922/620/15 про банкрутство ТОВ «Металобази Комекс»), ліквідатор зобов?язаний внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у порядку ст. 64 КУзПБ, що повністю виключає ризик подвійного притягнення до відповідальності за одне правопорушення.

У цій справі ліквідатор стверджував, що неплатоспроможність та банкрутство боржника настали через протиправні дії його засновників та керівників ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 ), третіх осіб, які виступали керівниками та учасниками юридичних осіб - контрагентів боржника ТОВ «Майстер-Буд», ТОВ «Майстер-Kаркас» і ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс» ( ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 ), та які опосередковано володіли корпоративними правами боржника через інші юридичні особи - ТОВ Юніком Капітал та ТОВ Світязь. ( ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_11 - керівник учасника боржника), а також особи, які не мали жодного корпоративного зв?язку з цими юридичними особами (Сєрік Юрій Володимирович).

Необхідна сукупність обставин, що утворюють склад відповідного правопорушення, зокрема доведення боржника до банкрутства його засновником (учасником, керівником тощо), недостатність майна / активів у складі ліквідаційної маси для задоволення визнаних у справі вимог кредиторів та розмір субсидіарної відповідальності, повинна бути підтверджена доказами, які відповідають засадам належності, допустимості, достовірності та вірогідності, передбаченим статтями 76-79 ГПК України.

Господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази.

При вирішенні питання щодо вини (виду вини) суб`єкта субсидіарної відповідальності, слід виходити з обов`язків та повноважень суб`єктів відповідальності стосовно боржника, покладених на них законом та/або статутом, враховуючи при цьому положення ч. ч. 1 і 3 ст. 4 КУзПБ (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 15.02.2022 у справі № 927/219/20).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду у справах про банкрутство ознаками субсидіарної відповідальності, передбаченої абз. 2 ч. 2 ст. 61 КУзПБ є:

- можливість суб`єкта відповідальності надавати боржникові обов`язкові вказівки чи іншим чином визначати його дії. При цьому така можливість суб`єкта відповідальності розкривається через наявність у нього або формальних повноважень щодо надання боржникові (його службовим особам) у конкретний період часу відповідних вказівок або можливості здійснювати вплив або здійснення таких дій суб`єктом відповідальності без наявності формальних повноважень, що має підтверджуватися у загальному порядку відповідними доказами (перепискою, показами свідків тощо);

- наявність винного характеру дій, що виражається у наявності умислу або необережності осіб, на яких покладається відповідальність, та необхідності розкриття цієї ознаки відповідальності у заяві про покладення субсидіарної відповідальності та з`ясуванні цього питання судом;

- наслідки у вигляді недостатності виявленого у процедурі банкрутства майна боржника, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, для задоволення вимог кредиторів, різниця між вартісними показниками яких і є мірою субсидіарної відповідальності (висновки Верховного Суду у постановах від 05.07.2022 у справі № 916/1272/18, від 15.02.2022 у справі № 927/219/20).

17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України та змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Тобто, із введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

У частині 3 статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 ГПК України.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з частинами 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Стандарт "вірогідності доказів" не нівелює обов`язок суду щодо оцінки доказів в порядку приписів статті 86 ГПК України з урахуванням надання оцінки допустимості, достовірності кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених у статті 86 ГПК України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки доказів у їх сукупності та взаємозв`язку.

Зазначені правові висновки у застосуванні норм процесуального права мають загальний (універсальний) характер незалежно від змісту спірних правовідносин.

Аналогічна правова позиція, викладена у постановах Верховного Суду від 04.02.2026 у справі № 905/2307/21 (905/496/22), від 15.02.2023 у справі № 911/956/17 (361/6664/20), від 16.06.2022 у справі № 910/23713/16 (910/21036/20) та ін.

Отже, оцінюючи доводи ліквідатора про пов`язаність відповідачів та підконтрольність ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» єдиному центру прийняття рішень, суд здійснює оцінку цих доказів не лише окремо, але й у їх сукупності та взаємозв`язку за стандартом вірогідності доказів відповідно до вимог статті 79 Господарського процесуального кодексу України.

Зазначений стандарт передбачає, що закон не вимагає від позивача надання беззаперечних (абсолютних) доказів, проте надані докази в сукупності мають робити версію позивача більш вірогідною, ніж версія відповідача.

Проаналізувавши надані ліквідатором непрямі докази, суд доходить висновку, що вони можуть свідчити про наявність взаємовідносин у господарській діяльності, що не є автоматичним підтвердженням цивільного правопорушення з доведення боржника до банкрутства.

Отже, навіть у своїй сукупності вказані обставини не досягають того ступеня вірогідності, який би дозволяв суду зробити переконливий висновок про існування у відповідачів єдиного умислу, спрямованого саме на штучне створення неплатоспроможності та умисне доведення ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» до банкрутства, а найголовніше - наявні у справі докази переконливо свідчать про відсутність причинно-наслідкового зв`язку між наведеними позивачем діями та наслідками, що виключає наявність складу правопорушення з доведення до банкрутства.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що для вирішення питання щодо кола необхідних і достатніх обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення (ліквідатором) та, відповідно, підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, виходячи з диспозиції частини другої статті 61 КУзПБ та з урахуванням підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство (статті 1, 39 Кодексу України з процедур банкрутства) є необхідність конкретизації об`єктивної сторони правопорушення з доведення до банкрутства/банкрутства з вини відповідальних суб`єктів, за які покладається субсидіарна відповідальність, виходячи, зокрема із сукупності таких обставин щодо боржника та дій (бездіяльності) відповідальних суб`єктів:

1) вчинення суб`єктами відповідальності, за відсутності у боржника будь-яких активів, будь-яких дій/бездіяльності, направлених на набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення (вказівка на вчинення/вчинення правочину без наміру його реального виконання боржником через відсутність матеріальних, фінансових, інформаційних, технічних, кадрових ресурсів; невиконання податкових зобов`язань, бездіяльність щодо стягнення дебіторської заборгованості тощо); при цьому не забезпечені реальними активами внески до статутного фонду боржника, активами не вважаються;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівки на вчинення/вчинення майнових дій з виведення активів боржника за наявності у боржника заборгованості та за відсутності будь-яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржника (що вказує на мету - ухилення від погашення боржником заборгованості та її збільшення);

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівки на вчинення дій/бездіяльності з набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника в один і той же період часу (податковий період тощо) або з незначним проміжком часу з прийняттям рішення, вказівкою на вчинення/вчиненням майнових дій з виведення активів боржника за відсутності будь - яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржником.

Верховний Суд також неодноразово вказував, що оцінюючи будь-які дії/бездіяльність суб`єктів відповідальності на предмет покладення на них субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, слід відмежовувати дії та обставини, які належать до ризиків підприємницької діяльності, від винних дій таких суб`єктів, що мали наслідком настання неплатоспроможності боржника та відсутність активів на задоволення вимог кредиторів.

За результатами дослідження судом доводів поданої заяви, наявних в матеріалах справи доказів, а також заслуховування позицій учасників справи, суд встановив відсутність доказів, які б свідчили про наявність в діях відповідачів ознак об?єктивної сторони правопорушення з доведення боржника до банкрутства та відповідали критеріям належності та допустимості, у тому числі підтверджували обставини надання особисто ними, у тому числі, як стверджує позивач, ОСОБА_4 , ОСОБА_3 або ОСОБА_6 , обов?язкових для боржника вказівок на вчинення дій або утримання від їх вчинення, прийняття ними особисто рішень стосовно господарської діяльності боржника, які обов?язково були б в безпосередньому причинно-наслідковому зв?язку з наслідками у вигляді неплатоспроможності боржника, а опосередковане володіння корпоративними правами боржника не створює автоматичної відповідальності за його банкрутство.

Конкретних доказів, які б підтверджували невигідність господарських операцій, нераціональність, помилковість, збитковість управлінських рішень керівників боржника з його контрагентами до господарського суду не подано. Зокрема, підписані ОСОБА_2 договори з ТОВ «Майстер-Буд» та ТОВ «Майстер-Каркас» є чинними, а заборгованість за ними визнана судом у 2017 році. Його діяльність як керівника боржника у 2009-2013 роках не перебуває у безпосередньому причинному зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство боржника в 2016 році. У свою чергу, хоча колишній директор ОСОБА_5 підписав договір відступлення права вимоги до ДП НСК «Олімпійський», який був визнаний судом недійсним, цей актив був повністю повернутий до ліквідаційної маси боржника, а отже, його дії не призвели до остаточного зменшення активів боржника та не мали наслідком незворотні процеси критичної неплатоспроможності боржника.

Позивачем не надано доказів вчинення відповідачами узгоджених дій, спрямованих на навмисне доведення боржника до стану стійкої неплатоспроможності, а також не доведено наявності в їхніх діях (бездіяльності) повного складу цивільного правопорушення у сутнісному та часовому вимірах щодо кожного епізоду окремо.

Разом з тим, до позову ліквідатора не додано будь-яких доказів прийняття відповідачами конкретних рішень про виведення активів боржника чи вчинення ними дій, які призвели до збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення на вчинення майнових дій на користь інших юридичних осіб чи бездіяльності відповідачів по захисту майнових інтересів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника.

Ліквідатором також не надано суду достатніх та вірогідних доказів того, що наведені ним зв`язки та корпоративні зміни стали першопричиною фінансової неспроможності боржника, а не були результатом звичайного ведення бізнесу в умовах ринкових ризиків.

Суд також робить висновок, що керівник ТОВ Юніком Капітал станом на дату його виходу зі складу учасників ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна» - ОСОБА_11 не була учасником боржника чи його кінцевим бенефіціаром, а тому не мала повноважень самостійно визначати його волю або надавати обов?язкові для виконання вказівки, лише виконуючи рішення вищого органу управління товариства (загальних зборів) щодо відчуження частки.

ОСОБА_10 , який діяв як представник на підставі довіреності, не є суб`єктом субсидіарної відповідальності в розумінні ст. 61 КУзПБ, оскільки також не належав до учасників чи керівників боржника та не мав юридичного права давати йому обов`язкові до виконання вказівки.

Аналізуючи господарський статус та дії контрагентів боржника та їх посадових осіб (ТОВ «Майстер-Буд», ТОВ «Майстер-Kаркас», ТОВ «Автопорт «Південний-Плюс», ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 ), суд також доходить висновку про повну відсутність складу правопорушення з доведення боржника до банкрутства, оскільки вказані юридичні та фізичні особи є самостійними, незалежними суб`єктами господарювання та їхніми керівниками, які не входили до складу органів управління боржника і не мали жодних повноважень давати обов`язкові до виконання вказівки для ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна». Господарські відносини між незалежними контрагентами регулюються принципом свободи договору і не можуть кваліфікуватися як доведення до банкрутства стороннього підприємства.

Таким чином, суд доходить висновку про відсутність правових підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на засновників (учасників) або інших осіб, у тому числі керівників боржника, з урахуванням відсутності вини зазначених осіб у банкрутстві боржника, недоведенням ліквідатором причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) суб`єктів відповідальності та негативними наслідками (неплатоспроможністю боржника та відсутністю майна для задоволення вимог його кредиторів у процедурі банкрутства), а також відсутності доказів умисних і цілеспрямованих дій/бездіяльності відповідачів, результатом яких є банкрутство юридичної особи та шкода, завдана приватним і суспільним інтересам.

Наведені в позові мотиви і доводи є лише припущеннями ліквідатора, які не підтверджено належними доказами всупереч приписам статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, ліквідатором не доведено належними та допустимими доказами об`єктивну сторону правопорушення - доведення до банкрутства зі сторони відповідачів.

Недоведення суду всіх елементів правопорушення з доведення боржника до банкрутства має бути підставою для відмови у покладенні субсидіарної відповідальності на відповідних осіб. Зазначаючи це, Верховний Суд виходить, у тому числі, й з міжнародних зобов`язань, зокрема Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод у тому сенсі, що покладення субсидіарної відповідальності є істотним втручанням у право осіб, що притягуються до субсидіарної відповідальності і таке притягнення має ґрунтуватися, особливо у випадках множинності на стороні осіб, що притягуються до відповідальності, на чіткому визначенні об`єктивної сторони скоєних ними правопорушень у сутнісному та часовому вимірах. Отже, суду доцільно розглядати кожен епізод правопорушення відносно винної особи як підстави для покладення субсидіарної відповідальності окремо (аналогічний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 17.08.2023 у справі № 910/21049/17).

З урахуванням викладеного, з огляду на недоведеність складу правопорушення з доведення боржника до банкрутства в діях кожного з відповідачів окремо, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «Завод Майстер-Профі Україна», арбітражного керуючого Вернигори Володимира Петровича про покладення субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями боржника в розмірі 160 293 096,43 грн у зв?язку з доведенням до банкрутства.

Керуючись ст. ст. 2, 7, 9, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 14, 20, 42, 46, 74, 76-80, 86, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Вернигори Володимира Петровича до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Світязь.», Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Капітал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Буд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Майстер-Каркас» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопорт «Південний-Плюс» про покладення субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Майстер-Профі Україна» в розмірі 160 293 096,43 грн у зв?язку з доведенням до банкрутства - відмовити.

Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення, шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду в порядку встановленому статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 21.07.2026

Суддя С.А. Примак