Рішення № 138290852, 07.07.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

07.07.2026Справа № 910/3234/26За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп»

до Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «ЗЛАТОГОР»

про визнання договору недійсним

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Дубина Т.М.

представники учасників справи:

від позивача: Ковальчук В.В.;

від відповідача: Мужевська Є.Л.(в режимі відеоконференції);

від третьої особи: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (надалі - відповідач) у якому просить суд визнати недійсним укладений між позивачем та відповідачем договір банківського обслуговування від 25.10.2016 щодо відкриття та обслуговування поточних рахунків: НОМЕР_4, № НОМЕР_1 , № НОМЕР_2 .

Позовні вимоги, з посиланням на ст. 202, 204, 205, 207, 216, 236, 237, 626, 627, 628, 638, 1067 Цивільного кодексу України, обґрунтовані тим, що, на думку позивача, договір банківського обслуговування від 25.10.2016, укладений між позивачем та відповідачем шляхом підписання заяви про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг і заяви про відкриття поточних рахунків, був укладений від імені товариства особою, яка не мала належних повноважень діяти від його імені, оскільки зміна учасника та керівника товариства відбулася на підставі підроблених документів, а рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене протоколом № 10 від 09.08.2016, яким обрано ОСОБА_1 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп», рішенням Господарського суду міста Києва від 17.04.2018 у справі № 910/23290/17 визнано недійсним. У зв`язку з цим позивач вважає, що ОСОБА_1 не набув повноважень директора товариства, а тому підписав спірний договір без належного волевиявлення Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп», що, на думку позивача, свідчить про недодержання вимог щодо вільного волевиявлення учасника правочину та наявності у особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу повноважень, визначених статтею 203 Цивільного кодексу України, і є підставою для визнання договору недійсним відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2026 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

01.04.2026 від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження в справі №910/3234/26. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання в справі на 05.05.2026.

23.04.2026 від представника відповідача надійшов відзив на позов, у якому останній заперечує проти задоволення позову та зазначає, що спірний договір банківського обслуговування укладено з дотриманням вимог чинного на той час законодавства. На момент відкриття рахунків Банк отримав від позивача повний пакет документів, передбачений Інструкцією НБУ № 492, здійснив ідентифікацію та верифікацію клієнта, перевірив відомості Єдиного державного реєстру, згідно з якими ОСОБА_1 був керівником товариства та мав право діяти від його імені без довіреності. Також відповідач вказує, що будь-які відомості про існування корпоративного спору, обмеження повноважень директора чи недостовірність поданих документів на момент укладення договору були відсутні, а тому Банк, як добросовісний контрагент, правомірно покладався на офіційні відомості з Єдиного державного реєстру та документи, подані клієнтом. Крім того, відповідач зазначає, що подальше визнання недійсними корпоративних рішень саме по собі не є підставою для недійсності договору, укладеного з добросовісною третьою особою, а також зазначає про відсутність доказів його недобросовісності чи обізнаності щодо можливих порушень корпоративних процедур. Окремо відповідач просив застосувати наслідки спливу позовної давності, посилаючись на те, що позивач звернувся до суду після закінчення встановленого законом строку.

27.04.2026 від представника відповідача надійшло клопотання про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2026 задоволено клопотання представника відповідача про участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції та постановлено забезпечити участь останнього у підготовчому засіданні призначеному на 05.05.2026 та в усіх наступних засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У підготовче засідання 05.05.2026 з`явились представники сторін. Суд протокольною ухвалою долучив до матеріалів справи відзив на позов від 22.04.2026, який надійшов до суду 23.04.2026. Також суд протокольною ухвалою у порядку ст. 74 ГПК витребував у відповідача належним чином засвідчені копії документів та виписку банку про рух коштів по рахунках. Крім цього, суд протокольною ухвалою продовжив строк підготовчого засідання на 30 днів. Також суд протокольною ухвалою задовольнив клопотання позивача про залучення до участі в справі в якості третьої особи та залучив до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «ЗЛАТОГОР» (надалі-третя особа).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 відкладено підготовче засідання в справі на 09.06.2026.

11.05.2026 від представника відповідача, на виконання вимог ухвали суду, надійшли виписка банку про рух коштів по рахунках позивача та копія Умов та правил надання банківських послуг.

13.05.2026 від представника позивача, на виконання вимог ухвали суду, надійшли докази направлення третій особі копії позову з додатками.

У підготовче засідання 09.06.2026 з`явилися представники позивача та відповідача. Суд протокольною ухвалою долучив до матеріалів справи подані 11.05.2026 представником відповідача виписку банку про рух коштів по рахунках позивача та копію Умов та правил надання банківських послуг. Також суд протокольною ухвалою долучив до матеріалів подані 13.05.2026 представником позивача докази направлення третій особі копії позову з додатками.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2026 враховуючи, що судом під час підготовчого провадження, та зокрема, у підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, сторонам надавалось достатньо часу для надання доказів та пояснень по суті спору, окрім того, не було зазначено про неможливість надання доказів чи заявлення клопотань, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 07.07.2026.

07.07.2026 від представника третьої особи надійшли пояснення щодо позову від 06.07.2026, разом із клопотанням про продовження строку на їх подання.

У судове засідання 07.07.2026 з`явились представники позивача та відповідача, представник третьої особи в засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином. Суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні клопотання третьої особи про продовження строку на подання пояснень щодо позову та залишив подані 06.07.2026 пояснення третьої особи, які надійшли до суду 07.07.2026, без розгляду, як такі, що подані з пропуском встановленого судом строку. Представник позивача в судовому засіданні надав пояснення по суті позовних вимог, позов просив задовольнити, представник відповідача-2 у задоволенні позову просила відмовити.

Одночасно, статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи.

Зокрема, згідно із частиною 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Суд зауважує, що він надавав можливість учасникам справи реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

Судом враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, у першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Відповідно до листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25.01.2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення в справі.

Критерії оцінювання «розумності» строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

Отже, враховуючи те, що явка представника третьої особи у судове засідання обов`язковою не визнавалась, останній повідомлений про хід розгляду справи в встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку, судом, у межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції в спорі та надання відповідних доказів, суд вважає за можливе розглянути справу в цьому судовому засіданні без участі представника третьої особи за наявними матеріалами.

У судовому засіданні 07.07.2026 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з?ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об?єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

10.08.2016, за твердженням позивача, невстановленими особами було здійснено протиправне заволодіння корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» шляхом використання підроблених документів, а саме договору купівлі-продажу корпоративних прав від 09.08.2016 та протоколу загальних зборів учасників товариства № 10 від 09.08.2016, відповідно до яких єдиний учасник товариства ОСОБА_2 відчужив 100 % частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_3 . На підставі зазначених документів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені зміни щодо складу учасників та керівника товариства.

На підтвердження зазначених обставин позивач посилається на висновок комплексної судово-почеркознавчої та судово-технічної експертизи №2422/17-32/2423/17-33/16056-16068/17-33 від 22.08.2017, відповідно до якого підписи від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі-продажу корпоративних прав від 09.08.2016, протоколі загальних зборів учасників товариства № 10 від 09.08.2016 та додатку № 1 до нього виконані не ОСОБА_2 , а іншою особою з наслідуванням його підпису.

Позивач зазначає, що 24.10.2016 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис про ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп», після чого останній, за твердженням позивача, не будучи законним керівником товариства, 25.10.2016 від імені позивача підписав із відповідачем заяву про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг, заяву про відкриття поточного рахунку та інші документи, необхідні для укладення договору банківського обслуговування, унаслідок чого Банком було відкрито поточні рахунки № НОМЕР_3 , № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 .

На думку позивача, ОСОБА_1 , який 25.10.2016 підписав від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» заяву про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг та заяву про відкриття поточних рахунків, не набув повноважень керівника товариства у встановленому законом порядку, оскільки його призначення ґрунтувалося на незаконній зміні складу учасників товариства, здійсненій на підставі підроблених документів. У зв`язку з цим позивач вважає, що ОСОБА_1 не був уповноважений представляти інтереси товариства та вчиняти від його імені правочини, а відтак Товариство з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» не висловлювало вільної волі на укладення договору банківського обслуговування.

На підтвердження зазначених доводів позивач посилається на рішення Господарського суду міста Києва від 17.04.2018 у справі № 910/23290/17, яким визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп», оформлене протоколом № 10 від 09.08.2016, а також на те, що 11.05.2018 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено зміни, якими поновлено відомості про ОСОБА_2 як учасника та керівника товариства. Позивач вважає, що зазначені обставини підтверджують відсутність у ОСОБА_1 повноважень на укладення спірного договору та свідчать про його недійсність із моменту вчинення.

Посилаючись на положення статей 203, 215, 216, 237 Цивільного кодексу України, позивач вважає, що договір банківського обслуговування від 25.10.2016 укладено особою, яка не мала повноважень представляти товариство, без належного волевиявлення Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп», у зв`язку з чим просить суд визнати зазначений договір недійсним.

Відповідач, заперечуючи проти задоволення позову, зазначає, що при укладенні 25.10.2016 договору банківського обслуговування діяв відповідно до вимог чинного законодавства та Інструкції НБУ № 492. Банк здійснив ідентифікацію клієнта, перевірив подані документи та відомості Єдиного державного реєстру, відповідно до яких ОСОБА_1 був зареєстрований керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» та мав право діяти від імені товариства без довіреності. На думку відповідача, будь-які підстави сумніватися у повноваженнях керівника або відмовити у відкритті рахунків були відсутні. Крім того, відповідач зазначає, що рахунки, відкриті на підставі спірного договору, використовувалися товариством до 15.06.2020, коли були закриті за заявою клієнта, а тому позивачем не доведено ні наявності передбачених законом підстав для недійсності договору, ні недобросовісності Банку як контрагента. З огляду на викладене відповідач просить у задоволенні позову відмовити повністю.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України.

Як передбачено частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Разом з тим, приписами частини третьої наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 27.10.2022 у справі № 904/1907/15 тощо.

Так, обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що договір банківського обслуговування від 25.10.2016 укладений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» особою, яка не мала належних повноважень діяти від імені товариства, оскільки зміна учасника та керівника товариства відбулася на підставі підроблених документів, а рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене протоколом № 10 від 09.08.2016, рішенням Господарського суду міста Києва від 17.04.2018 у справі № 910/23290/17 визнано недійсним. На думку позивача, зазначені обставини свідчать про відсутність волевиявлення товариства на укладення спірного договору та є підставою для визнання його недійсним відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Як зазначено судом вище, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання саме на момент його вчинення вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, предметом доказування у даній справі є не сам факт подальшого визнання недійсними корпоративних рішень товариства (у 2018 році) чи існування корпоративного конфлікту між його учасниками, а наявність передбачених статтями 203 та 215 Цивільного кодексу України підстав недійсності договору станом на дату його укладення (у 2016 році), а також встановлення того, чи знав або повинен був знати відповідач про відсутність у ОСОБА_1 повноважень діяти від імені позивача при укладенні договору банківського обслуговування від 25.10.2016.

Саме такий правовий підхід викладено Верховним Судом у постанові від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, у якій зазначено, що: «для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору».

Верховний Суд також звернув увагу, що положення частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України є спеціальною нормою, спрямованою на забезпечення стабільності цивільного обороту та захист добросовісних учасників цивільних правовідносин.

Так, відповідно до частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів чи закону виступає від імені юридичної особи, зобов`язана діяти добросовісно, розумно та в інтересах юридичної особи. Водночас у відносинах із третіми особами обмеження повноважень такого органу не має юридичної сили, якщо юридична особа не доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Верховний Суд у постанові від 11.02.2021 у справі № 922/109/19 дійшов висновку, що: «такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства».

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 Цивільного кодексу України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Отже, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України у справі № 6-62цс16 від 27.04.2016, у справі № 6-2362цс16 від 30.11.2016, у справі № 910/31610/15 від 12.07.2017).

Тому вирішальне значення для правильного вирішення цього спору має встановлення того, чи діяв відповідач як контрагент добросовісно, чи були йому відомі обставини, які свідчили про відсутність у ОСОБА_1 повноважень діяти від імені позивача, або чи повинен був він, проявивши розумну обачність, знати про такі обставини на момент укладення договору банківського обслуговування.

Так, судом установлено, що 25.10.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» (правонаступником якого є відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» укладено договір банківського обслуговування шляхом підписання ОСОБА_1 від імені товариства заяви про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг (т.1 а.с.80), відповідно до змісту якої клієнт підтвердив ознайомлення з Умовами та Правилами надання банківських послуг і Тарифами Банку та погодився, що зазначені документи у своїй сукупності становлять єдиний договір банківського обслуговування.

Цього ж дня від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» ОСОБА_1 підписано заяву про відкриття поточного рахунку (т.1 а.с.79), на підставі якої Банком відкрито поточні рахунки № НОМЕР_3 , № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 у національній та іноземних валютах.

Досліджені судом копії заяви про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг від 25.10.2016 та заяви про відкриття поточного рахунку від 25.10.2016 (т.1 а.с.79-80) містять, зокрема: власноручний підпис ОСОБА_1 як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп», відбиток круглої печатки товариства, повне найменування юридичної особи, її код ЄДРПОУ та місцезнаходження, а також підпис уповноваженого працівника Банку, який здійснив перевірку поданих документів, і службові відмітки Банку про прийняття документів та відкриття рахунків. Вказані обставини позивачем не заперечуються.

Крім того, матеріали справи містять картку зі зразками підписів та відбитком печатки від 25.10.2016 (т.1 а.с.80а), справжність підпису на якій посвідчена нотаріально, інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1 а.с.75-78), статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» (у редакції від 20.10.2016) (т.1 а.с.103), протокол загальних зборів учасників № 12 від 20.10.2016 (т.1 а.с.83) та наказ № 3-к від 21.10.2016 про вступ ОСОБА_1 на посаду директора (т.1 а.с.81), які були подані Банку під час відкриття рахунків.

Відповідно до абз. 2 п. 1.3. Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої Постановою Правління Національного Банку України від 12.11.2003 № 492 (надалі - Інструкція № 492) (у редакції від 16.06.2016), юридичні особи - резиденти, відокремлені підрозділи юридичних осіб - резидентів, нерезиденти- інвестори, іноземні представництва мають право відкривати рахунки для забезпечення своєї господарської діяльності.

Згідно з п. 1.15. Інструкції № 492, документи, подані клієнтом для відкриття рахунків, мають бути чинними та містити достовірну інформацію на час їх подання банку. Банк зобов`язаний здійснювати перевірку змісту установчих документів юридичної особи з метою з`ясування наявності в неї печатки. Якщо в установчих документах є інформація про наявність в юридичної особи печатки, то відкриття, використання та закриття рахунків здійснюється з використанням печатки.

Відповідно до п. 1.16. Інструкції № 492, копії документів, які вимагає ця Інструкція для відкриття рахунків, мають бути засвідчені в установленому законодавством України порядку.

Уповноважений працівник банку має право засвідчувати своїм підписом копії документів, які подаються для відкриття рахунків, якщо клієнт пред`явив оригінали цих документів. Уповноважений працівник банку засвідчує своїм підписом/електронно цифровим підписом роздруковані/скопійовані відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі Єдиний державний реєстр) про суб`єкта господарювання (у тому числі установчі документи юридичних осіб), отримані у вигляді безоплатного доступу через портал електронних сервісів.

Згідно з п. 2.3. Інструкції № 492, Банк під час ідентифікації та верифікації клієнта встановлює ідентифікаційні дані про цього клієнта, передбачені статтею 9 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». Банк зобов`язаний з метою здійснення ідентифікації суб`єкта господарювання під час укладення договору банківського вкладу або договору банківського рахунку з суб`єктом господарювання отримувати відомості, що містяться про нього в Єдиному державному реєстрі (у тому числі установчі документи юридичних осіб), у вигляді безоплатного доступу через портал електронних сервісів. Банк отримує установчі документи юридичної особи шляхом їх пошуку за кодом доступу, наданого/введеного представником юридичної особи. Банк зберігає отримані з Єдиного державного реєстру відомості про суб`єкта господарювання в порядку, визначеному внутрішніми положеннями банку.

Суб`єкт господарювання зобов`язаний повідомляти банк про внесення змін до відомостей про нього, які містяться в Єдиному державному реєстрі (у тому числі до установчих документів юридичних осіб), у порядку, визначеному договором банківського рахунку.

Відповідно до п. 2.6. Інструкції № 492, уповноважений працівник банку здійснює ідентифікацію та верифікацію клієнта під час укладення з клієнтом договору банківського вкладу або договору банківського рахунку в порядку, визначеному внутрішніми положеннями банку.

Згідно з п. 3.1. Інструкції № 492, якщо суб`єкт господарювання не має в цьому банку рахунків, то відкриття йому поточного рахунку здійснюється в такому порядку.

Особа, яка від імені суб`єкта господарювання відкриває поточний рахунок, має: пред`явити паспорт або інший документ, що посвідчує особу. Представники суб`єктів господарювання мають також надати документи, що підтверджують їх повноваження. Фізичні особи-резиденти додатково пред`являють документ, виданий відповідним контролюючим органом, що засвідчує їх реєстрацію в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків; подати документи (копії документів, засвідчені в установленому порядку), визначені цією главою Інструкції.

На підставі зазначених вище документів уповноважений працівник банку здійснює ідентифікацію клієнта та ідентифікацію і верифікацію особи, уповноваженої відкривати поточний рахунок.

Між банком і клієнтом укладається в письмовій формі договір банківського рахунку.

Відповідно до п. 3.2. Інструкції № 492, Банк відкриває поточний рахунок юридичній особі, яка не має рахунку в цьому банку, на підставі таких документів:

- заяви про відкриття поточного рахунку. Заяву підписує керівник юридичної особи або інша уповноважена на це особа;

- копії належним чином зареєстрованого установчого документа (статуту/ засновницького договору/установчого акта/положення). Юридичні особи, установчі документи яких оприлюднені на порталі електронних сервісів, установчий документ у паперовій формі не подають. Юридичні особи публічного права, які діють на підставі законів, установчий документ не подають. Юридична особа, яка створена та/або діє на підставі модельного статуту, затвердженого Кабінетом Міністрів України, подає копію рішення про її створення або про провадження діяльності на підставі модельного статуту, підписаного усіма засновниками;

- картки із зразками підписів і відбитка печатки.

На виконання зазначених вимог, Товариство з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» для відкриття поточних рахунків, подало до Банку: заяву про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг від 25.10.2016 (т.1 а.с.80), якою товариство підтвердило приєднання до умов банківського обслуговування, заяву про відкриття поточного рахунку від 25.10.2016 (т.1 а.с.79), картку зі зразками підписів та відбитком печатки від 25.10.2016 (т.1 а.с.80а), справжність підпису на якій посвідчена нотаріально, статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» (у редакції від 20.10.2016) (т.1 а.с.103), протокол загальних зборів учасників № 12 від 20.10.2016 (т.1 а.с.83) та наказ № 3-к від 21.10.2016 про вступ ОСОБА_1 на посаду директора (т.1 а.с.81), а також інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1 а.с.75-78).

Таким чином, судом установлено, що документи, подані Товариством з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» для відкриття поточних рахунків № НОМЕР_3, № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 у національній та іноземних валютах, за своїм змістом, формою та складом відповідали вимогам пункту 3.2. Інструкції № 492, яка діяла станом на 25.10.2016.

За таких обставин у відповідача були відсутні передбачені Інструкцією № 492 чи іншими нормативно-правовими актами Національного банку України підстави для відмови у відкритті рахунків, повернення документів без розгляду або витребування будь-яких інших документів, не передбачених законодавством.

Досліджена судом інформація з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1 а.с.75-78), сформована Банком, підтверджує, що станом на дату укладення спірного договору керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» був зареєстрований ОСОБА_1 , дата його призначення зазначена 21.10.2016. Вказані обставини також підтверджуються позивачем у позові, а також наданим ним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1 а.с.37-40).

Суд також враховує, що відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Отже, відповідач мав законні підстави покладатися на офіційні відомості державного реєстру як на достовірне підтвердження повноважень керівника юридичної особи.

Крім того, зі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» (у редакції від 20.10.2016) (т.1 а.с.103), поданого до Банку під час відкриття рахунків, убачається, що директор є одноосібним виконавчим органом товариства та відповідно до пунктів 9.2., 11.2., 11.5.4. вказаного статуту уповноважений без довіреності діяти від імені товариства, представляти його інтереси у правовідносинах із третіми особами, укладати та підписувати правочини, відкривати і закривати рахунки в банківських установах, розпоряджатися коштами товариства та здійснювати інші дії, пов`язані з поточною господарською діяльністю юридичної особи.

Повноваження ОСОБА_1 як директора позивача станом на 25.10.2016 також підтверджувалися протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» № 12 від 20.10.2016 (т.1 а.с.83), яким прийнято рішення про його призначення директором товариства з 21.10.2016, та наказом Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» № 3-к від 21.10.2016 (т.1 а.с.81) про вступ на посаду.

Крім того, картка зі зразками підписів та відбитком печатки від 25.10.2016 (т.1 а.с.80а) містить нотаріальне посвідчення справжності підпису ОСОБА_1 , що відповідало вимогам пункту 1.16 Інструкції № 492 та виключало необхідність проведення Банком будь-якої додаткової перевірки справжності підпису особи, яка відкривала рахунки.

Отже, станом саме на 25.10.2016, тобто на момент укладення спірного договору, відповідач мав у своєму розпорядженні офіційні реєстраційні дані та належним чином оформлені документи, які відповідно до вимог законодавства підтверджували повноваження ОСОБА_1 діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп», а тому відповідач як добросовісний учасник цивільного обороту мав законне право покладатися на офіційні відомості Єдиного державного реєстру та документи, подані юридичною особою, і не був наділений законом повноваженнями здійснювати перевірку дійсності внутрішніх корпоративних рішень товариства, законності їх прийняття або перевіряти можливе існування корпоративного конфлікту між учасниками товариства поза межами офіційних даних з реєстрів.

За таких обставин у відповідача були відсутні підстави сумніватися у повноваженнях ОСОБА_1 або відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» в укладенні договору банківського обслуговування та відкритті поточних рахунків.

Саме такий підхід викладено Верховним Судом у постанові від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, у якій зазначено, що обмеження повноважень виконавчого органу юридичної особи не мають юридичної сили у відносинах із третьою особою, якщо не доведено, що така особа знала або, проявивши розумну обачність, не могла не знати про відповідні обмеження. Верховний Суд також наголосив, що сам по собі факт подальшого визнання недійсними корпоративних рішень не є достатньою підставою для визнання недійсним договору, укладеного із добросовісним контрагентом.

Оцінивши докази за правилами статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд не встановив обставин, які б підтверджували, що на момент укладення 25.10.2016 спірного договору банківського обслуговування відповідач знав або за всіма обставинами справи, проявивши розумну обачність, не міг не знати про незаконність зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп», відсутність у ОСОБА_1 повноважень діяти від імені товариства, недійсність чи оспорюваність рішень загальних зборів, які були підставою для його призначення директором, підроблення документів, використаних для внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру, або про будь-які інші обставини, що об`єктивно могли поставити під сумнів законність його представництва інтересів товариства перед Банком.

Навпаки, матеріалами справи підтверджується, що на момент укладення договору відповідач отримав від позивача повний пакет документів, передбачений пунктом 3.2. Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 12.11.2003 № 492, здійснив ідентифікацію та верифікацію клієнта відповідно до пунктів 2.3. та 2.6. зазначеної Інструкції, перевірив чинність поданих документів відповідно до пункту 1.15. Інструкції № 492, отримав відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які підтверджували, що ОСОБА_1 є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп» та має право діяти від імені товариства без довіреності, а також перевірив подані корпоративні документи, які на момент укладення договору відповідали вимогам законодавства та не містили будь-яких ознак недостовірності чи суперечностей.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Так, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст.86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, у тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні», яким було, зокрема, внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з «Достатність доказів» на нову - «Вірогідність доказів» та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування «вірогідність доказів».

Стандарт доказування «вірогідність доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») ЄСПЛ наголошує, що «у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом» («beyond reasonable doubt»). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри».

Аналогічний підхід до стандарту доказування «вірогідність доказів» висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Суд зазначає, що всупереч вимогам статей 13, 73, 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України позивач не довів існування сукупності юридичних фактів, з якими статті 203, 215 та частина третя статті 92 Цивільного кодексу України пов`язують можливість визнання правочину недійсним.

Так, обґрунтовуючи позов, позивач посилається виключно на те, що рішення загальних зборів учасників товариства від 09.08.2016, оформлене протоколом № 10, у подальшому було визнано недійсним рішенням Господарського суду міста Києва від 17.04.2018 у справі № 910/23290/17, а тому особи, які здійснювали управління товариством після внесення відповідних реєстраційних змін, не були належними представниками товариства.

Разом із тим, як установлено судом вище, такі обставини самі по собі не підтверджують наявності передбачених законом підстав недійсності саме договору банківського обслуговування від 25.10.2016, оскільки відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України юридичне значення має недодержання вимог статті 203 Цивільного кодексу України саме на момент вчинення правочину, а не виникнення чи встановлення певних обставин після його укладення.

Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що станом на 25.10.2016: зміст договору банківського обслуговування суперечив вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства або інтересам держави чи суспільства (частина перша статті 203 Цивільного кодексу України); будь-яка зі сторін договору не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності або цивільної правоздатності (частина друга статті 203 Цивільного кодексу України); волевиявлення Банку або особи, яка діяла від імені товариства, не було вільним чи не відповідало їх внутрішній волі (частина третя статті 203 Цивільного кодексу України); спірний договір був фіктивним, удаваним або не був спрямований на реальне настання передбачених ним правових наслідків, оскільки після його укладення Банком фактично було відкрито поточні рахунки, здійснювалося їх банківське обслуговування, а зазначені рахунки використовувалися клієнтом до 15.06.2020, коли були закриті на підставі відповідних заяв, що підтверджується довідками Банку від 18.06.2020.

Навпаки, встановлені судом обставини свідчать, що укладений сторонами договір був реально виконаний: Банком відкрито три поточні рахунки № НОМЕР_3, № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2, здійснювалося їх обслуговування протягом майже чотирьох років, а припинення правовідносин відбулося лише 15.06.2020 шляхом закриття рахунків. Зазначені обставини спростовують доводи позивача про відсутність реального волевиявлення сторін на виникнення договірних правовідносин та підтверджують спрямованість правочину на реальне настання юридичних наслідків, передбачених договором.

Крім того, позивач не довів наявності обставин, передбачених частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України, за яких негативні наслідки внутрішніх корпоративних порушень можуть бути покладені на третю особу.

Зокрема, матеріали справи не містять жодного належного чи допустимого доказу того, що на момент укладення договору банківського обслуговування 25.10.2016 Банку: було відомо про можливе підроблення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 09.08.2016 чи протоколу загальних зборів № 10 від 09.08.2016; було відомо про існування між учасниками товариства корпоративного спору або спору щодо законності зміни керівника; було відомо про можливу незаконність призначення ОСОБА_1 директором товариства; мало інформацію про відсутність у ОСОБА_1 права діяти від імені товариства без довіреності; перебувало у будь-яких правовідносинах чи домовленостях із особами, які, за твердженням позивача, здійснили незаконне заволодіння корпоративними правами товариства, або діяло з ними узгоджено.

Так само позивачем не доведено порушення Банком вимог Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 12.11.2003 № 492.

Натомість судом установлено, що відповідач діяв у суворій відповідності до вимог зазначеної Інструкції: здійснив ідентифікацію та верифікацію особи, яка звернулася для відкриття рахунків (пункти 2.3, 2.6 Інструкції № 492), перевірив чинність поданих документів (пункт 1.15), отримав повний пакет документів, передбачений пунктом 3.2 Інструкції № 492, у тому числі статут товариства, протокол загальних зборів № 12 від 20.10.2016, наказ № 3-к від 21.10.2016 про вступ ОСОБА_1 на посаду директора, картку зі зразками підписів та відбитком печатки, заяву про відкриття рахунку, заяву про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг, а також отримав відомості з Єдиного державного реєстру, відповідно до яких ОСОБА_1 був зареєстрований керівником товариства.

Аналогічний підхід викладено у постанові Верховного Суду від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, у якій зазначено, що сам по собі факт подальшого визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, на підставі якого діяв директор, не є достатньою підставою для визнання недійсним укладеного ним договору, а такий договір може бути визнаний недійсним лише за умови доведення того, що контрагент юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно, тобто знав чи, проявивши розумну обачність, не міг не знати про відсутність у директора відповідних повноважень.

У цій справі таких обставин судом не встановлено, а позивачем не доведено.

Отже, позивач не спростував презумпцію правомірності спірного правочину, встановлену статтею 204 Цивільного кодексу України, не довів існування передбачених статтями 203 та 215 цього Кодексу підстав для його недійсності, а також не довів наявності умов, визначених частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України, за яких наслідки внутрішніх корпоративних порушень можуть бути покладені на добросовісного контрагента юридичної особи.

За таких установлених судом фактичних обставин правові підстави для задоволення позову відсутні.

Поряд з цим, надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі «Чахал проти Об?єднаного Королівства» Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов?язань. Крім того, ЄСПЛ вказав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Стаття 13 Конвенції вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності «небезпідставної заяви» за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов?язань за статтею 13 Конвенції також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається зазначеною статтею, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його застосування не було ускладнено діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 рішення ЄСПЛ у справі «Афанасьєв проти України» від 05.04.2005 (заява № 38722/02).

Водночас ефективність позовної вимоги має оцінюватися, виходячи з обставин справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам. (Аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 04.10.2022 у справі №914/2476/20, від 30.08.2022 у справі №914/1658/15).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (провадження №12-187гс18), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02.07.2019 у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19), від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), постанові Верховного Суду від 30.08.2022 у справі №914/1658/15.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб?єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем (відповідачами) та чи є обраний позивачем спосіб захисту ефективним, тобто чи призведе до поновлення порушеного права.

Розглядаючи справу, суд має з?ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (Аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, постановах Верховного Суду від 30.08.2022 у cправі №914/1658/15, від 31.08.2022 у cправі №914/970/20).

Обрання позивачем неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 52), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155), від 15.09.2022 у справі №910/12525/20 (пункт 148).

При цьому, обраний позивачем неефективний спосіб захисту порушеного права виключає дослідження та вирішення судом заявлених позовних вимог по суті, оскільки відповідний аналіз має бути зроблений у мотивувальній частині судового рішення в разі звернення позивача до суду із позовом про захист права із застосуванням належного та ефективного способу захисту. (Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 911/269/19, від 16.11.2021 у справі №924/1304/20).

Так, судом установлено, що відкриті на підставі договору банківського обслуговування від 25.10.2016 поточні рахунки № НОМЕР_3, № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 закрито 15.06.2020, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» про закриття рахунків № НОМЕР_5, № НОМЕР_6 та № НОМЕР_7 від 18.06.2020 (т.1 а.с.104-106).

Отже, на момент звернення позивача до суду із даним позовом спірні рахунки вже були закриті, а правовідносини щодо їх відкриття та обслуговування фактично припинилися.

Відповідно до статті 1066 Цивільного кодексу України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати та зараховувати на рахунок клієнта грошові кошти, виконувати розпорядження клієнта щодо перерахування і видачі відповідних сум та здійснювати інші операції за рахунком.

Отже, предметом такого договору є забезпечення Банком обслуговування відкритого рахунка. Після закриття рахунка відповідні договірні правовідносини щодо його обслуговування припиняються, оскільки відсутній сам об`єкт банківського обслуговування.

Разом із тим судом установлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 17.04.2018 у справі № 910/23290/17 було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене протоколом № 10 від 09.08.2016, а 11.05.2018 до Єдиного державного реєстру внесено відомості про поновлення ОСОБА_2 як учасника та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп». Отже, починаючи щонайменше з 11.05.2018 позивач мав можливість реалізовувати права юридичної особи, у тому числі у взаємовідносинах із Банком, та приймати рішення щодо подальшого обслуговування відкритих рахунків.

Водночас матеріали справи не містять жодного належного та допустимого доказу того, що після поновлення відомостей про законного керівника товариства позивач звертався до відповідача із заявами про розірвання чи припинення договору банківського обслуговування, закриття відкритих 25.10.2016 рахунків, блокування операцій за ними, зміну осіб, уповноважених розпоряджатися рахунками, відкликання раніше поданих документів або повідомляв Банк про оспорювання повноважень осіб, які укладали спірний договір. Також матеріали справи не містять доказів звернення позивача до суду в цей період із вимогами про визнання недійсним договору банківського обслуговування.

Навпаки, дослідженими судом доказами підтверджується, що після внесення 11.05.2018 відповідних змін до Єдиного державного реєстру спірні рахунки продовжували існувати ще понад два роки та були закриті лише 15.06.2020, що підтверджується довідками Банку про їх закриття (т.1 а.с.104-106). Будь-яких доказів того, що зазначені рахунки були закриті на вимогу позивача одразу після відновлення корпоративного контролю над товариством або що позивач вживав заходів для негайного припинення банківського обслуговування, матеріали справи не містять.

За приписами статей 3, 13 Цивільного кодексу України учасники цивільних відносин повинні здійснювати свої права добросовісно, розумно та не допускати суперечливої поведінки. Поведінка позивача після 11.05.2018 не свідчить про невідкладне заперечення існування спірних договірних правовідносин або про вчинення ним дій, спрямованих на їх припинення. Навпаки, протягом більш ніж двох років після поновлення корпоративного контролю позивач не ініціював припинення дії договору банківського обслуговування, тоді як рахунки продовжували існувати до їх закриття 15.06.2020.

За таких обставин суд доходить висновку, що позивач не довів, що саме існування спірного договору після поновлення відомостей про законного керівника товариства порушувало його права чи законні інтереси, а його подальша поведінка не узгоджується з доводами про повну відсутність волевиявлення товариства на існування договірних відносин із Банком.

Крім того, частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, а основним наслідком визнання правочину недійсним є застосування відповідних правових наслідків недійсності.

Разом із тим, суд звертає увагу, що у даній справі позивач просить виключно визнати недійсним договір банківського обслуговування від 25.10.2016, не заявляючи жодних вимог про застосування наслідків недійсності правочину, передбачених статтею 216 Цивільного кодексу України. Зокрема, позивач не просить про повернення будь-яких грошових коштів чи іншого майна, не ставить питання про відновлення становища, яке існувало до укладення договору, не заявляє вимог про скасування будь-яких операцій за рахунками або про визнання недійсними правочинів, вчинених із використанням цих рахунків, а також не обґрунтовує, яке саме його суб`єктивне право буде відновлено у разі задоволення позову.

При цьому судом установлено, що всі рахунки, відкриті на підставі спірного договору банківського обслуговування, були закриті ще 15.06.2020, що підтверджується наявними у матеріалах справи довідками Банку. Відтак на момент звернення позивача до суду (24.03.2026) спірні банківські рахунки вже не існували, а правовідносини щодо їх обслуговування були припинені.

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України та статті 5 Господарського процесуального кодексу України судовий захист надається лише у разі порушення, невизнання або оспорювання права чи законного інтересу, а обраний позивачем спосіб захисту має бути ефективним, тобто таким, що здатний реально поновити порушене право або усунути наслідки його порушення.

Проте позивач не навів жодних доводів і не надав доказів того, яким чином саме по собі визнання недійсним договору банківського обслуговування, за яким рахунки припинили існування ще 15.06.2020, без застосування наслідків недійсності правочину, може призвести до відновлення його порушених прав чи законних інтересів.

Отже, заявлена позовна вимога не спрямована на досягнення реального правового результату, а тому не відповідає критерію ефективності способу судового захисту, визначеному статтею 5 Господарського процесуального кодексу України та статтею 16 Цивільного кодексу України, що є самостійною підставою для висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

За наведених обставин суд вважає, що закриття всіх рахунків, відкритих на підставі спірного договору ще 15.06.2020, відсутність заявлених позивачем вимог про застосування наслідків недійсності правочину, а також недоведеність того, які саме права позивача можуть бути відновлені шляхом задоволення заявленої вимоги, є самостійними підставами для висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Щодо заяви відповідача про застосування позовної давності суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно із ч.3 ст.267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Відповідно з п.2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» № 10 від 29.05.2013, частиною третьою статті 267 Цивільного кодексу України передбачена можливість застосування позовної давності, у тому числі й спеціальної, лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення рішення судом.

За змістом ч.1 ст. 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Оскільки, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог заява відповідача про застосування строку позовної давності судом не розглядається.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з?ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 5 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов?язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов?язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов?язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов?язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов?язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов?язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов?язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об?єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв?язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Підсумовуючи наведене, суд у повному обсязі відмовляє в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-Груп».

Судові витрати відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 17.07.2026.

Суддя Я.А.Карабань