Ухвала суду № 138290126, 17.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.07.2026м. ДніпроСправа № 904/4200/26

За заявою ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 1 А, офіс 702, код ЄДРПОУ 38945479)

про відкриття процедури превентивної реструктуризації

Суддя Соловйова А.Є.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 1 А, офіс 702, код ЄДРПОУ 38945479) про відкриття процедури превентивної реструктуризації.

15.07.2026 від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" надійшло клопотання вих.№0987 від 14.06.2026 про призначення адміністратором превентивної реструктуризації.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що превентивна реструктуризація - система організаційно-господарських, управлінських, інвестиційних, технічних, фінансово-економічних, правових заходів, спрямованих на недопущення або запобігання неплатоспроможності боржника, що можуть включати зміну складу, умов або структури активів та зобов`язань боржника, а також будь-які необхідні операційні зміни чи комбінацію цих елементів, які здійснюються згідно з планом превентивної реструктуризації.

У відповідності до ч. 1 ст. 331 Кодексу України з процедур банкрутства процедура превентивної реструктуризації може бути ініційована боржником - юридичною особою або фізичною особою - підприємцем, крім юридичних осіб, провадження у справах про банкрутство яких не допускається згідно з цим Кодексом, а також юридичних осіб, які надають фінансові послуги.

Частиною 3 ст. 331 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що рішення про ініціювання процедури превентивної реструктуризації боржника - юридичної особи приймається вищим органом управління, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника.

Дослідивши подану заяву судом встановлено, що в заяві про відкриття процедури превентивної реструктуризації ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" посилається на наявність кредиторської заборгованості в загальному розмірі 2 691 159 396,82 грн, до якої входить кредиторська заборгованість перед ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (надалі «Банк», «Кредитор») у розмірі 607 330 608,50 грн та яка виникла на підставі Договору поруки №111/2022/ДНОД-КБ-ГКД-П8 від 11.04.2022 за виконання Позичальниками (ТОВ «Агрофірма «Схід Агро», ТОВ «Перемога», ТОВ «Відродження», ТОВ «Дніпроагроальянс») зобов`язань по Генеральному кредитному договору №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД від 11.04.2022.

Відповідно до п. 1.1 Договору поруки ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР» зобов`язується перед Банком відповідати за виконання Позичальниками, якими є ТОВ «Агрофірма «Схід Агро» та ТОВ «Перемога» зобов`язань за Генеральним кредитним договором №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД від 11.04.2022, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, згідно якого Позичальники зобов`язані у строк не пізніше 10.04.2025 повернути кредит у розмірі 450 000 000,00 грн, відсотки, комісії, штрафи та інші нарахування передбачені договором.

Згідно з Додатковою угодою про внесення змін та доповнень №1 від 20.05.2022 до Договору поруки №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-П9 від « 11» квітня 2022 року Сторони домовились внести зміни та доповнення до Договору, укладеного між Кредитором, Поручителем та Позичальниками (ТОВ «Агрофірма «Схід Агро», ТОВ «Перемога», ТОВ «Дніпроагроальянс», ТОВ «Відродження») в частині строків та суми повернення кредиту, а саме: повернути кредит у розмірі 649 000 000,00 (шістсот сорок дев`ять мільйонів) гривень 00 копійок в строк по « 10» квітня 2025 року (включно).

Як вбачається з довідки АБ «Укргазбанк» №5-175/03/1807/2026 від 07.07.2026 заборгованість Позичальника - ТОВ «Дніпроагроальянс» за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-К14.2 від 18.12.2023, за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-К14.1 від 12.12.2023, за Додатковим договором про надання невідновлювальної кредитної лінії №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-НВКЛ12 від 24.02.2023 до Генерального кредитного договору №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД від 11.04.2022, за виконання якого поручився ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР», складає 150 007 442,76 грн.

Відповідно до довідки АБ «Укргазбанк» №5-175/03/1808/2026 від 07.07.2026 р. заборгованість Позичальника - ТОВ «Агрофірма «Схід Агро» за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД -К16.1 від 21.12.2023, за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД -К9.1 від 20.03.2023, за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД -К9.2 від 23.03.2023 до Генерального кредитного договору №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД від 11.04.2022, за виконання якого поручився ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР», складає 154 464 854,82 грн.

У довідці АБ «Укргазбанк» №5-175/03/1805/2026 від 07.07.2026 зазначено, що заборгованість Позичальника - ТОВ «Перемога» за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-К15.1 від 25.12.2023, за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-К10.1 від 13.03.2023, за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-К10.2 від 22.03.2023 до Генерального кредитного договору №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД від 11.04.2022, за виконання якого поручився ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР», складає 144 993 929,74 грн.

Згідно з довідкою АБ «Укргазбанк» №5-175/03/1806/2026 від 07.07.2026 заборгованість Позичальника - ТОВ «Відродження» за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-К13.1 від 09.11.2023, за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-К13.2 від 08.12.2023, за Додатковим договором про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-К13.3 від 14.12.2023 до Генерального кредитного договору №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД від 11.04.2022 р. та за нарахованими відсодками по Додатковому договору про надання кредиту №111/2022/ДнОД-КБ-ГКД-К13.1 від 09.11.2023, за виконання якого поручився ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР», складає 157 864381,18 грн.

09.07.2026 Рішенням Учасника ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР» № 09-07-2026, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, з метою збереження економічної цінності підприємства, можливості поетапного задоволення вимог кредиторів, уникнення довготривалих судових процедур, вирішено ініціювати процедуру превентивної реструктуризації ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР»; вирішено доручити виконавчому органу Товариства, директору Толкачову Є.В., здійснити всі заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, необхідні для проведення процедури превентивної реструктуризації. Дане рішення прийнято в інтересах Товариства, його кредиторів, працівників та учасників з метою відновлення платоспроможності, збереження господарської діяльності та недопущення банкрутства.

Відповідно до частин 5,6,7 ст. 331 Кодексу України з процедур банкрутства предметом превентивної реструктуризації можуть бути грошові вимоги до боржника за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, а також грошові вимоги до боржника за зобов`язаннями, строк виконання яких настане протягом процедури превентивної реструктуризації та внаслідок невиконання яких боржник може стати неплатоспроможним.

У разі ініціювання боржником процедури превентивної реструктуризації стосовно боржника, щодо якого наявні обставини, передбачені частиною шостою статті 34 цього Кодексу, на такого боржника покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування щодо перспективності виконання плану превентивної реструктуризації.

Сторонами превентивної реструктуризації є: боржник, залучені кредитори, а щодо державних та комунальних підприємств - власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, а також працівники боржника в особі представника працівників боржника, у разі якщо планом превентивної реструктуризації встановлюються, змінюються чи припиняються їхні права та інтереси.

Відповідно до ч. 4 ст. 334 Кодексу України з процедур банкрутства до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації додаються:

рішення вищого органу управління боржника про ініціювання процедури превентивної реструктуризації;

докази сплати судового збору, крім випадків, якщо згідно із законом судовий збір не підлягає сплаті;

у випадках, передбачених цим Кодексом, - договір з арбітражним керуючим про виконання повноважень адміністратора превентивної реструктуризації;

план превентивної реструктуризації, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - концепція превентивної реструктуризації;

річна фінансова звітність боржника за останні три роки;

докази надсилання плану (концепції) превентивної реструктуризації залученим кредиторам.

Судом встановлено, що звертаючись до суду з заявою про ініціювання процедури превентивної реструктуризації, Заявником до заяви додано Концепцію плану превентивної реструктуризації ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР» з доказами надсилання залученим кредиторам.

Так, згідно з концепцією плану реструктуризації ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР» пропонуються наступні заходи превентивної інвентаризації: зміна порядку та способу виконання зобов`язання (п.2 ч. 1 ст. 3316 КУзПБ) шляхом стягнення заборгованості з АТ "ЗНВКІФ "ГЕНЕЗИС КАПІТАЛ" у сумі 607 330 608,50 грн та погашення кредиторської заборгованості Залученого кредитора після отримання стягнення коштів.

Заявник вважає, що впровадження заходів процедури превентивної реструктуризації призведе до відновлення платоспроможності боржника та дозволить забезпечити задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 332 Кодексу України з процедур банкрутства участь адміністратора у процедурі превентивної реструктуризації є обов`язковою у разі:

1) якщо станом на дату звернення боржника до господарського суду боржник не розробив план превентивної реструктуризації, а до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації додав концепцію превентивної реструктуризації;

2) застосування господарським судом заходів захисту боржника;

3) подання боржником заяви про затвердження плану превентивної реструктуризації та затвердження судом плану превентивної реструктуризації в порядку, визначеному статтею 33-23 цього Кодексу.

Згідно з ч.3 ст. 332 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура адміністратора превентивної реструктуризації подається:

1) у випадку, передбаченому пунктом 1 частини другої цієї статті, - боржником разом із заявою про відкриття процедури превентивної реструктуризації;

2) у випадку, передбаченому пунктом 2 частини другої цієї статті, - боржником разом із заявою про вжиття заходів захисту боржника, за умови що на момент подання такої заяви суд не призначив адміністратора;

3) у випадку, передбаченому пунктом 3 частини другої цієї статті, а також якщо планом превентивної реструктуризації передбачено здійснення контролю виконання плану превентивної реструктуризації - зборами кредиторів до дати заключного засідання господарського суду, на якому буде розглянуто заяву про затвердження плану превентивної реструктуризації.

Відповідно до ч. 5 ст. 332 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо участь адміністратора у процедурі превентивної реструктуризації є обов`язковою, оплата послуг адміністратора превентивної реструктуризації здійснюється за рахунок боржника.

У відповідності до ч. 7 ст. 332 Кодексу України з процедур банкрутства до заяви про призначення адміністратора превентивної реструктуризації додається копія договору з арбітражним керуючим про виконання повноважень, який повинен містити інформацію про узгоджену з боржником або зборами кредиторів вартість послуг. Від імені зборів кредиторів договір з арбітражним керуючим підписує голова зборів кредиторів або залучений кредитор, уповноважений на це рішенням зборів кредиторів.

Збори кредиторів, приймаючи рішення про звернення до суду із заявою про призначення адміністратора превентивної реструктуризації, повинні прийняти рішення про те, чи сплачується вартість послуг адміністратора всіма чи окремими кредиторами, та про порядок здійснення оплати. Оплата може бути здійснена кредиторами у визначеній ними пропорції безпосередньо на рахунок адміністратора або шляхом зарахування коштів на депозитний рахунок господарського суду, у провадженні якого перебуває процедура превентивної реструктуризації.

Враховуючи, що Заявником в прохальній частині цієї зави міститься пункт щодо застосування судом заходів захисту боржника, ТОВ «ФІНГРУП ФАКТОР» укладений Договір з адміністратором превентивної реструктуризації, арбітражним керуючим Шиманом Євгеном Олександровичем (свідоцтво №1747 від 05.11.2015) щодо виконання повноважень.

Вартість послуг адміністратора превентивної реструктуризації визначено в розмірі десяти розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання адміністратором превентивної реструктуризації повноважень щодо боржника - суб`єкта середнього підприємництва.

Відповідно до ст. 8 Закону України "Про державний бюджет України на 2026 рік" встановлено з 1 січня 2026 року мінімальну заробітну плату: у місячному розмірі - 8647 гривень.

Судом встановлено, що пунктом 3.1, 3.2 Договору з адміністратором превентивної реструктуризації встановлено, що розмір оплати послуг арбітражного керуючого у процедурі превентивної реструктуризації становить 86 470,00 грн за кожен місяць виконання ним повноважень адміністратора превентивної реструктуризації. Оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється Замовником шляхом перерахування коштів на рахунок, вказаний у п. 3.2 Договору.

Відповідно до частини другої статті 335 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті процедури превентивної реструктуризації, якщо:

1) заява про відкриття процедури превентивної реструктуризації не відповідає вимогам цього Кодексу;

2) щодо боржника не може бути здійснено процедуру превентивної реструктуризації;

3) щодо боржника постановлено ухвалу господарського суду про прийняття заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство;

4) щодо боржника відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або затверджено план превентивної реструктуризації, який перебуває на стадії виконання;

5) юридична особа - боржник перебуває у процесі припинення або її припинено в установленому законодавством порядку;

6) здійснено державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця;

7) щодо боржника протягом календарного року до моменту подання заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації здійснювалася процедура превентивної реструктуризації;

8) боржник протягом попередніх трьох років притягався до адміністративної або кримінальної відповідальності за неправомірні дії, пов`язані з банкрутством (неплатоспроможністю).

Частиною третьою статті 335 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що за відсутності підстав для відмови у відкритті процедури превентивної реструктуризації суд протягом п`яти днів з дня надходження відповідної заяви відкриває процедуру превентивної реструктуризації. Про відкриття процедури превентивної реструктуризації суд постановляє ухвалу, в якій зазначається про:

1) відкриття процедури превентивної реструктуризації;

2) застосування основних заходів захисту боржника та у випадках, передбачених цим Кодексом, - додаткових заходів захисту боржника;

3) призначення адміністратора превентивної реструктуризації у випадках, передбачених цим Кодексом;

4) час і місце проведення заключного судового засідання господарського суду, яке має відбутися не раніше двох та не пізніше шести місяців з дня постановлення ухвали про відкриття процедури превентивної реструктуризації.

У разі якщо боржником разом із заявою про відкриття процедури превентивної реструктуризації було подано концепцію превентивної реструктуризації, господарський суд в ухвалі про відкриття процедури превентивної реструктуризації визначає строк для підготовки та подання до суду плану превентивної реструктуризації, який не може становити більше двох місяців з дати відкриття процедури превентивної реструктуризації.

Копія ухвали надсилається боржнику та державному органу з питань банкрутства.

Відповідно до ч. 4 статті 335 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд не пізніше наступного дня після постановлення ухвали про відкриття процедури превентивної реструктуризації оприлюднює на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття процедури превентивної реструктуризації.

Перевіривши заяву ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" про відкриття процедури превентивної реструктуризації господарський суд встановив, що вона відповідає вимогам статей 331, 332, 334 Кодексу України з процедур банкрутства, до неї додані всі передбачені частиною четвертою статті 334 Кодексу України з процедур банкрутства документи та документи, необхідні для призначення адміністратора превентивної реструктуризації, арбітражний керуючий Шиман Євген Олександрович, кандидатура якого запропонована боржником для призначення адміністратором превентивної реструктуризації, не належить до осіб, які відповідно до частини четвертої статті 332 Кодексу України з процедур банкрутства не можуть призначатися адміністратором превентивної реструктуризації, підстави для відмови у відкритті процедури превентивної реструктуризації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР", передбачені частиною другою статті 335 КУзПБ, відсутні.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1, 331, 332, 333, 334,335, 3311 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234,235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити процедуру превентивної реструктуризації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 1 А, офіс 702, код ЄДРПОУ 38945479).

З моменту відкриття процедури превентивної реструктуризації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 1 А, офіс 702, код ЄДРПОУ 38945479) застосувати основні заходи захисту боржника:

- стосовно боржника не може бути відкрито провадження у справі про банкрутство;

- зупиняється нарахування штрафів та інших фінансових санкцій за зобов`язаннями боржника перед залученими кредиторами;

- будь-яке відчуження та розпорядження майном боржника (крім розпорядження майном у рамках звичайної господарської діяльності) здійснюються виключно в порядку, передбаченому планом превентивної реструктуризації;

- збільшення (зменшення) статутного капіталу боржника, вихід учасника з боржника - товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю може здійснюватися виключно в порядку, передбаченому планом превентивної реструктуризації.

Призначити адміністратором превентивної реструктуризації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 1 А, офіс 702, код ЄДРПОУ 38945479) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 7, прим. 311, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Встановити арбітражному керуючому Шиману Є.О. основну грошову винагороду у розмірі десяти розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання адміністратором превентивної реструктуризації повноважень щодо ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 1 А, офіс 702, код ЄДРПОУ 38945479), яку покласти на ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР".

На офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття процедури превентивної реструктуризації оприлюднити повідомлення про відкриття процедури превентивної реструктуризації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 1 А, офіс 702, код ЄДРПОУ 38945479).

Встановити ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНГРУП ФАКТОР" строк для підготовки та подання до суду плану превентивної реструктуризації до 16.09.2026.

Призначити заключне судове засідання на 03.11.2026 о 10:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на даний час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду: за допомогою сервісу "Електронний суд"; засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. В. Винниченка, 1.

Копію ухвали надіслати: боржнику, залученому кредитору ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК", адміністратору превентивної реструктуризації Шиману Є.О., державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 17.07.2026.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова