Рішення № 138261714, 15.07.2026, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"15" липня 2026 р. Справа № 924/1131/24 (924/1264/25)

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Грамчука І.В., розглянувши отримані позовні матеріали у межах справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне

за заявою ліквідатора у справі № 924/1131/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне, Шепетівського району Хмельницької області - арбітражного керуючого Ляшка О.В.

до гр. ОСОБА_1 , м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та стягнення 620 425,20 грн

За участю представників :

Позивача: арбітражного керуючого Ляшка О.В. - ліквідатора (в режимі відеоконференції 29.06.2026)

Відповідача: Гедьо А.С. - за ордером (в режимі відеоконференції 29.06.2026)

ВСТАНОВИВ:

В судовому засіданні оголошувалась перерва.

На адресу Господарського суду Хмельницької області надійшла заява Головного управління ДПС у Хмельницькій області м. Хмельницький про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.12.2024р., заяву передано для розгляду судді Грамчуку І.В.

30 грудня 2024р. судом постановлено ухвалу, якою заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області, про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" залишено без руху, надавши заявнику строк для усунення недоліків у десять днів з дня вручення даної ухвали, а саме, належні докази сплати судового збору в установленому порядку.

В послідуючому 10 січня 2025р. судом постановлено ухвалу, якою :

- прийнято заяву ГУ ДПС у Хмельницькій області м. Хмельницький про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне до розгляду.

- підготовче засідання у справі призначено на 12 год. 27.01.2025р.;

- автоматизовану систему для визначення кандидатури арбітражних керуючих для призначення розпорядника майна у справі не застосовувати;

- зобов`язано боржника, у відповідності до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства, до дати проведення підготовчого засідання надати господарському суду та заявнику письмовий відзив на заяву про порушення справи про банкрутство;

- заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою суду від 11.02.2025, окрім іншого:

- відкрито провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ "Таміріз Групп" м. Полонне ;

- визнано вимоги кредитора ГУ ДПС у Хмельницькій області м. Хмельницький до боржника у сумі в загальній сумі 10 688 507,66 грн. ;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника;

- введено процедуру розпорядження майном боржника;

- призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ляшка О.В. м. Київ.

- призначено попереднє засідання у справі.

11.02.2025 судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство "Таміріз Групп" м. Полонне на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в мережі Інтернет, номер публікації якого 75262.

В послідуючому постановою від 19.06.2025р. припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (а/с 17, Київ, Україна, 04071, Свідоцтво № 343 від 28.02.2013р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) ід.код 2760915276) ; Товариство з обмеженою відповідальністю"Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) визнано банкрутом із відкриттям відносно ТОВ "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) ліквідаційної процедуру строком на 12 місяців.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (а/с 17, Київ, Україна, 04071, Свідоцтво № 343 від 28.02.2013р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) ід.код 2760915276) ; строк виконання всіх грошових зобов`язань ТОВ"Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м.Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) вважати таким, що настав 19.06.2025; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута зі скасуванням арештів, накладених на майно ТОВ "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) та інших обмежень щодо розпорядження майном боржника ; з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України, а також припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. Додатково суд зобов`язав ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому в межах ліквідаційної процедури у даній справі 22.12.2025р. через підсистему "Електронний суд" до господарського суду надійшла заява (вх. № 05-06/2642/25 від 22.12.2025р.) ліквідатора - арбітражного керуючого Ляшка О.В. до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та стягнення 620 425,20 грн

Обґрунтовуючи звернення з наведених у заяві підстав наявністю ознак фраудаторності правочину, арбітражний керуючий Ляшко О.В. з посиланням на ст.ст. 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства просив :

1. Прийняти позовну заяву до розгляду.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 8048/2022/3143273 транспортного засобу від 19.04.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВП «ЕМКО» (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) та ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ; місце проживання: АДРЕСА_1 ).

3. Стягнути з ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ; місце проживання: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Таміріз Групп» (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) 620 425, 20 (шістсот двадцять тисяч чотириста двадцять п`ять) грн. 20 коп.

4. Стягнути з Відповідача судові витрати.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.12.2025 року вказану позовну заяву передано для розгляду судді Грамчуку І.В.

За результатами аналізу поданого позову, після усунення ліквідатором вказаних в ухвалі від 30.12.2025р. недоліків, суд дійшов висновку про прийняття позовної заяви до розгляду і відкриття провадження у справі.

У відповідності до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження, а тому судом відкрито провадження у справі № 924/1131/24 (924/1264/25) за правилами спрощеного позовного провадження із призначенням судового засідання на 12 год. "26" січня 2026р.

В послідуючому суд дійшов висновку про перехід до розгляду даної справи в порядку загального позовного провадження, призначивши у справі № 924/1131/24 (924/1264/25) підготовче засідання, задовольнивши клопотання (вх. № 05-06/128/26 від 15.01.2026р.) про витребування доказів, про що повідомити сторони.

Ухвалою від 7 травня 2026р. суд закрив підготовче провадження та призначив справу №924/1131/24(924/1264/25) до судового розгляду по суті у загальному позовному провадженні, роз`яснивши, що неявка учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Прибулий до суду 01.06.2026р. арбітражний керуючий Ляшко О.В. у вступній промові наполягав на задоволенні позовних вимог, тоді як повноважний представник відповідача - адвокат Гедьо А.С., заперечив проти задоволення позову з посиланням на його невідповідність фактичним обставинам справи.

В обгрунтування позовних вимог позивач звернув увагу на те, що ТОВ «Таміріз Групп» - ТОВ «ВП «ЕМКО» (код ЄДР 40172418, місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, 99).

22.08.2018 року ТОВ «ВП «ЕМКО» за договором фінансового лізингу № FLL-08-07-205 придбало транспортний засіб: Автомобіль LANDROVER RANG E ROVER VELAR , 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 загальною вартістю 3 209 093,00 грн

02.03.2020 року до ТОВ «ВП «ЕМКО» перейшло право власності на вказаний вище транспортний засіб, що підтверджується Актом приймання-передачі транспортного засобу у власність за договором про фінансовий лізинг № FLL-08-07-205 від 22.08.2018 року.

Згідно листа Головного сервісного центру МВС від 03.03.2025 № 31/7057-5064-2025 арбітражному керуючому Ляшку О.В. стали відомі відомості щодо спірного автомобіля, а саме:

06.03.2020 року в ТСЦ (ТСЦ 8045) було здійснено перереєстрацію на нового власника - ТОВ «ВП «ЕМКО» транспортного засобу - LANDROVER RAN GE ROVER VELAR , 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_3 . Новий власник - ТОВ «ВП «ЕМКО», м. Київ, вул. Виборзька, 99 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_4 ).

13.03.2020 в ТСЦ (ТСЦ 8041) за ТОВ «ВП «ЕМКО» було здійснено перереєстрацію при заміні номерного знаку з НОМЕР_4 на новий - НОМЕР_5 .

19.04.2022 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 в ТСЦ № 8048 укладено договір купівлі-продажу № 8048/2022/3143273 транспортного засобу - Автомобіль LAND ROVER RAN GE ROVER VELAR , 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 .

Згідно п. 3.1 цього Договору за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 1 041 000,00 грн.

19.04.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8048) - LANDROVER RAN GE ROVER VELAR, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_5 . Новий власник - ОСОБА_1 , нар. 09.02.1977, АДРЕСА_2 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_5 ).

12.07.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору укладеному в ТСЦ (ТСЦ 5152) - LANDROVER RAN GE ROVER VELAR, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_5 . Новий власник - ОСОБА_2 , нар. ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_3 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_6 ).

У відзиві на позов (вх.№05-22/372/26 від 14.01.2026) відповідач просить суд відмовити. В обгрунтування посилається 19 квітня 2022 року ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 в ТСЦ № 8048 укладено договір купівлі-продажу № 8048/2022/3143273 транспортного засобу - Автомобіль LANDROVER RAN GE ROVER VELAR 2993, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 .

Згідно пунктом 3.1 цього Договору за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 1 041 000 грн

19 квітня 2022 року здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8048) - LANDROVER RAN GE ROVER VELAR 2993, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_5 . Новий власник - ОСОБА_1 , нар. 09.02.1977, АДРЕСА_2 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_5 ).

12 липня 2022 року здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору укладеному в ТСЦ (ТСЦ 5152) - LANDROVER RAN GE ROVER VELAR 2993, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_5 . Новий власник - ОСОБА_2 , нар. 01.03.1996, АДРЕСА_3 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_6 ).

Звертає увагу на те, що кошти від продажу вищезазначеного майна боржника на рахунок ТОВ «ВП «ЕМКО» надійшли 23 лютого 2022 року (призначення платежу: Сплата за автомобіль LANDROVER VELAR зг. рах. 187 від 23.02.2022, в т.ч. ПДВ 20% 173 500 грн).

Ввважає, що правочин, вчинений ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 , а саме договір купівлі-продажу № 8048/2022/3143273 від 19 квітня 2022 року, предметом якого був транспортний засіб LANDROVER RAN GE ROVER VELAR 2993, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , здійснено законно, мета - купівля автомобіля та його повна оплата, у відповідності до договору та рахунків на оплату.

Даний правочин не використовувався учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу, за зазначені позивачем періоди у ТОВ «ВП «ЕМКО» не виникло заборгованості перед будь-якими особами, тобто ТОВ «ВП «ЕМКО» під час вчинення правочину не набуло статусу боржника та не отримало на себе боргових зобов`язань.

Правочин не використовувався учасниками цивільного обороту для уникнення виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

Вартість продажу автомобіля була визначена ТОВ «ВП «ЕМКО», а продаж автомобіля відбувся за балансовою вартістю, визначено підприємством.

Щодо вартості автомобіля відповідач замовив послугу щодо складення звіту про оцінку майна, який підтвердить ринкову вартість автомобіля на 19 квітня 2022 року.

Важає, що доведенню підлягає факт відчуження або придбання за цінами, нижчими або вищими за ринкові. Відповідачем автомобіль придбано за ринковою ціною. Внаслідок укладення договору не відбулося зменшення вартості майна.

Відповідач вважає, що матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що вчинення оспорюваного правочину призвело до неплатоспроможності ТОВ «ВП «ЕМКО» або до такої недостатності активів, яка б унеможливила задоволення вимог кредиторів, що є обов`язковою умовою для застосування наслідків статті 42 КУзПБ.

Звертає увагу на те, що обставини наявності збитків боржника або кредитора, на які посилається позивач, є недоведеними, що виключає визнання правочину недійсним на підставі частини першої статті 42 КУзПБ.

У відповіді на відзив (вх.№05-06/174/26 від 20.01.2026) позивач підтримує свою позицію та просить задовольнити позов.

Щодо відсутності у ТОВ "Емко" боргів на дату продажу автомобіля на думку відповідача, посилається, що 19.04.2022 року, ТОВ "ВП "Емко" окрім зобов`язань, відображених у фінансовій звітності, мало податковий борг, який не був відображений у податковому обліку і звітності внаслідок порушення податкового законодавства.

24.01.2022 ГУ ДПС у м.Києві було складено акт перевірки за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності ТОВ "ВП "Емко" в період з 2019- 2020 р.р., якою встановлено порушення ТОВ "ВП "Емко" низки положень Податкового кодексу України, що призвели до заниження податку на прибуток, який підлягає сплаті до бюджету на загальну суму 5 136 683 грн, а також податок на додану вартість, який підлягає сплаті до бюджету на загальну суму 5 707 427,00 грн

На підставі Акту перевірки ГУ ДПС у м.Києві винесені податкові повідомлення-рішення від 01.08.2023 №0516010701 щодо сплати ПДВ в сумі 7 134 284,00 грн та №0516000701 щодо сплати податку на прибуток в сумі 5 367 756,00 грн

Наведені в Акті перевірки дані про наявність у ТОВ "ВП "Емко" податкових зобов`язань, які виникли у 2019-2020 роках не були спростовані, що призвело до стягнення зазначених зобов`язань та відкриття провадження у справі про банкрутство №924/1131/24.

Крім того, вважає твердження відповідача про те, що внаслідок укладення договору не відбулось зменшення вартості майна є безпідставним, оскільки в результаті продажу автомобіля ринковою вартістю 1 661 425,20 грн (згідно незалежної оцінки) за 1 041 000,00 грн (вартість продажу), відбулось зменшення вартості майна ТОВ "ВП "Емко" на 620 425,20 грн

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 11.02.2025 року відкрито провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» (код ЄДР 40172418) введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

Постановою Господарського суду Хмельницької області від 19 червня 2025 року у справі №924/1131/24 ТОВ «Таміріз Групп» (код 40172418) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ «Таміріз Групп» призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

Попередня назва ТОВ «Таміріз Групп» - ТОВ «ВП «ЕМКО» (код ЄДР 40172418, місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, 99).

22.08.2018 року ТОВ «ВП «ЕМКО» за договором фінансового лізингу № FLL-08-07-205 придбало транспортний засіб: Автомобіль LAND ROVER RANGE ROVER VELAR , 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 загальною вартістю 3 209 093,00 грн

02.03.2020 року до ТОВ «ВП «ЕМКО» перейшло право власності на вказаний вище транспортний засіб, що підтверджено Актом приймання-передачі транспортного засобу у власність за договором про фінансовий лізинг № FLL-08-07-205 від 22.08.2018 року.

Згідно листа Головного сервісного центру МВС від 03.03.2025 № 31/7057-5064-2025 06.03.2020 року в ТСЦ (ТСЦ 8045) було здійснено перереєстрацію на нового власника - ТОВ «ВП «ЕМКО» транспортного засобу - LAND ROVER RANGE ROVER VELAR , 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_3 . Новий власник - ТОВ «ВП «ЕМКО», м. Київ, вул. Виборзька, 99 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_4 .

13.03.2020 в ТСЦ (ТСЦ 8041) за ТОВ «ВП «ЕМКО» було здійснено перереєстрацію при заміні номерного знаку з НОМЕР_4 на новий - НОМЕР_5 .

19.04.2022 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 в ТСЦ № 8048 укладено договір купівлі-продажу № 8048/2022/3143273 транспортного засобу - Автомобіль LAND ROVER RANGE ROVER VELAR, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 .

Згідно п. 3.1 цього Договору за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 1 041 000,00 грн

19.04.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8048) - LAND ROVER RANGE ROVER VELAR, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_5 . Новий власник - ОСОБА_1 , нар. 09.02.1977, АДРЕСА_2 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_5 ).

12.07.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору укладеному в ТСЦ (ТСЦ 5152) - LAND ROVER RANGE ROVER VELAR, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_5 . Новий власник - ОСОБА_2 , нар. 01.03.1996, АДРЕСА_3 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_6 ).

Арбітражний керуючий ознайомившись із наявними документами, а саме інформацією з ТСЦ МВС, виписками наданими АТ КБ «ПриватБанк», деклараціями з ПДВ, висновком оцінювача на підставі проведеної незалежної оцінки дійшов висновків, що оскаржуваний договір укладено боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» із заінтересованою особою та підлягає визнанню недійсним на підставі ч.ч. 1, 2 ст. 42 КУзПБ, ст.3, 13 ЦК України, оскільки:

1. боржник здійснив відчуження майна за цінами нижчими від ринкових, що призвело до порушення прав боржника та його кредиторів;

2. боржник уклав договір із заінтересованою особою;

3. оскаржуваний договір не відповідає засадам добросовісності та розумності.

19.04.2022 року ТОВ «ВП «ЕМКО» відчужено транспортний засіб - Автомобіль LAND ROVER RANGE ROVER VELAR , 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 на користь ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу № 8048/2022/3143273.

Ціна продажу склала 1 041 000,00 грн

Відповідно до інформації, наданої АТ КБ «ПриватБанк», кошти від продажу вищезазначеного майна боржника на рахунок ТОВ «ВП «ЕМКО» надійшли 23.02.2022 року (призначення платежу: Сплата за автомобіль LAND ROVER VELAR зг. рах. 187 від 23.02.2022, в т.ч. ПДВ 20% 173 500,00 грн).

Листом від 26.11.2025 № 889/ІРР ТОВ «Інтернет-Реклама РІА» надало інформацію про перелік оголошень про продаж автомобіля марки LAND ROVE R RANGE ROVER VELAR, 2016-2018 років випуску, які розміщувались користувачами сайту AUTO.RIA.com в період з 01.01.2022 по 31.05.2022.

Згідно отриманої інформації про суми продажу ліквідатор ТОВ «Таміріз Групп» дійшов висновку, що продаж боржником Автомобіля LAND ROVER RAN GE ROVER VELAR було здійснено за заниженими цінами.

Крім того, ліквідатором було визначено вартість зазначеного автомобіля на дату його відчуження за допомогою довідника "Бюлетень автотоварознавця", - визначена вартість також значно перевищувала вартість продажу автомобіля ОСОБА_1 .

З метою підтвердження таких висновків, ліквідатором було замовлено проведення незалежної оцінки.

За результатами проведеної оцінки, було встановлено, що ринкова вартість Автомобіля LANDROVER RAN GE ROVER VELAR станом на дату продажу - 19.04.2022 року складала - 1 661 425,20 грн., у т.ч. ПДВ 20%.

Ціна продажу Автомобіля LANDROVER RAN GE ROVER VELAR за договором купівлі-продажу від 19.04.2022 № 8048/2022/3143273 є значно нижчою від ринкових цін, які існували в цей період.

Продаж спірного майна за договором купівлі-продажу від 19.04.2022 № 8048/2022/3143273 було здійснено в період, коли у ТОВ «ВП «ЕМКО» була наявна заборгованість перед Державою в особі Державної податкової служби.

24.01.2022 ГУ ДПС у м. Києві було складено Акт перевірки № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 за результатами фінансово-господарської діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО» в період з 2019-2020рр.

Перевіркою було встановлено порушення ТОВ «ВП «ЕМКО» у 2019-2020 роках низки положень Податкового кодексу України, що призвели до заниження податку на прибуток, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 136 683 грн, а також податок на додану вартість, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 707 427 грн (всього - 10 844 110 грн).

На підставі Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві винесені податкові повідомлення-рішення від 01.08.2023 № 0516010701 щодо сплати ПДВ в сумі 7 134 284,00 грн та №0516000701 щодо сплати податку на прибуток в сумі 5 367 756,00 грн

Згідно даних фінансових звітів ТОВ «ВП «ЕМКО», на початок звітного кварталу, в якому було продано спірний автомобіль ОСОБА_1 (31.03.2022) вартість чистих активів боржника, тобто різниця між вартістю всіх активів та вартістю всіх зобов`язань, складала 7 646,4 тис грн, на кінець кварталу (30.06.2022) -8 232,6 грн

Розмір занижених податкових зобов`язань, які підлягали сплаті боржником до бюджету, на дату продажу спірного автомобіля перевищували вартість власних активів ТОВ «ВП «ЕМКО». Отже, в момент відчуження автомобіля майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів з урахуванням податкових зобов`язань, які підлягали сплаті згідно Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 від 24.01.2022.

ОСОБА_1 на час укладення оскаржуваного договору є заінтересованою особою стосовно ТОВ «Таміріз Групп».

Згідно даних ЄДР в період з 12.10.2019 року по 13.06.2022 року керівником ТОВ «ВП «ЕМКО» був ОСОБА_3 , що підтверджено витягами з ЄДР станом на 12.02.2022, 22.04.2022, 14.06.2022.

Листом від 17.10.2025 № 597/5.2/1-25/вх.342/1-2025 Відділом Державної реєстрації актів цивільного стану у Вінницькій області надано арбітражному керуючому Ляшку О.В. повний Витяг з Державного реєстру актів цивільного стану громадян № 0054239781, згідно якого убачається наявний актовий запис № 524 про шлюб ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 та ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , складений 24.04.2004 року відділом реєстрації актів цивільного стану у місті Вінниця Хмельницького міжрегіонального управління Міністерства юстиції України.

ОСОБА_1 відповідно до статті 1 КУзПБ, є заінтересованою особою стосовно ТОВ «Таміріз Групп», оскільки протягом останніх трьох років перебувала та перебуває в родинних стосунках з керівником ТОВ «ВП «ЕМКО» - ОСОБА_3 .

Спірний правочин укладено із заінтересованою особою, оскільки на час укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу транспортного засобу ОСОБА_1 була в родинних стосунках (шлюбі) із директором ТОВ «ВП «ЕМКО» ОСОБА_3 .

Враховуючи обставини продажу майна та укладення договору купівлі-продажу від 12.07.2023 року, Позивач дійшов висновку, що покупець майна за цим договором, не знав і не міг знати про те, що Відповідач не мав права його відчужувати, а договір купівлі-продажу від 12.07.2023 року є оплатним - отже він є добросовісним набувачем в розумінні статті 388 ЦК України, що виключає можливість витребування у нього придбаного майна.

Позивач вважає, що єдиним можливим в цьому випадку способом поновлення порушеного права Позивача з дотриманням балансу суспільних та приватних інтересів, є відшкодування вартості відчуженого транспортного засобу - LAND ROVER RAN GE ROVER VELAR, 2017 року випуску, № кузова НОМЕР_2 грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства), за вирахуванням фактично сплачених відповідачем коштів.

Враховуючи, що за придбання спірного транспортного засобу ОСОБА_1 було сплачено на користь ТОВ «ВП «ЕМКО» 1 041 000,00 грн, а ринкова вартість станом на дату відчуження цього майна складала 1 661 425,20 грн. (згідно висновку про вартість майна), позивач заявив стягнення з ОСОБА_1 грошових коштів в сумі 620 425, 20 гривень.

Зважаючи на викладене, позивачем подано позов до суду.

Аналізуючи фактичні обставини справи із врахуванням наявних у матеріалах справи доказів, оцінюючи їх в сукупності, судом приймається до уваги наступне :

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до статті 4 ГПК України, юридичні та фізичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів.

Згідно із частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до частини першої статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом трьох років, що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Господарський суд приймає до уваги правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом б частини першої статті З ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті З ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання зловживання правом передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник мас уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.З, 76.5).

У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(П)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука а також зловживання правом в інших формах, що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку, Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.

Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплату договору, як такого, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати, як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

19.04.2022 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 в ТСЦ № 8048 укладено договір купівлі-продажу № 8048/2022/3143273 транспортного засобу - Автомобіль LAND ROVER RANGE ROVER VELAR , 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 .

Згідно п. 3.1 цього Договору за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 1 041 000,00 грн

19.04.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8048) - LAND ROVER RANGE ROVER VELAR, 2017 року випуску, колір - сірий, №кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_5 . Новий власник - ОСОБА_1 , нар. 09.02.1977, АДРЕСА_2 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_5 ).

12.07.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору укладеному в ТСЦ (ТСЦ 5152) - LAND ROVER RANGE ROVER VELAR, 2017 року випуску, колір - сірий, № кузова НОМЕР_2 , реєстраційний № НОМЕР_5 . Новий власник - ОСОБА_2 , нар. 01.03.1996, АДРЕСА_3 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_6 ).

Відповідач вчинив дії з незаконного відчуженням майна Банкрута з невигідними для підприємства умовами дешевше вартості продажу транспортного засобу.

З огляду на викладене, господарський суд вважає, що відповідач та Боржник діяли спільно, очевидно недобросовісно, умисно укладали спірний договір. Вказані дії хоча формально не порушували існуючих норм права, проте були спрямовані на завдання шкоди третім особам - реальним кредиторам, що у розумінні норм ЦК України є зловживанням правом.

Також законодавством про банкрутство (частина перша статті 42 КУзПБ) кредитор у справі про банкрутство наділений повноваженнями на звернення до суду у справі про банкрутство про визнання недійсними окремих угод боржника, вчинених у підозрілий період (за три роки до моменту відкриття провадження у справі та під час процедури банкрутства). У такому випадку кредитор діє на захист прав боржника, маючи похідний інтерес (постанову Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі №761/45721/16-ц (провадженням 14-122цс20, пункт 78)) щодо задоволення грошових вимог у справі про банкрутство за рахунок активів боржника (якщо за наслідком укладення фраудаторного правочину було відчужено гроші, рухоме або нерухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів боржника).

КУзПБ є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (частина шоста статті 12 ГПК України).

Особливістю провадження у справі про банкрутство є велика кількість учасників провадження, на відміну від позовного провадження, яке учасниками справи визнає сторін і третіх осіб (частина перша статті 41 ГПК України). Так, абзацами двадцять другим і двадцять четвертим частини першої статті 1 КУзПБ до учасників у справі про банкрутство віднесено сторін (конкурсних кредиторів (представника комітету кредиторів), забезпечених кредиторів, боржника (банкрута)), а також: арбітражного керуючого, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представника органу місцевого самоврядування, представника працівників боржника, уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інших учасників справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Відтак у справі про банкрутство в ході провадження можуть заявлятися (чи вибувати) нові учасники справи.

Також, частиною другою статті 7 КУзПБ визначено юрисдикційність господарському суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник; спорів з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спорів про визнання недійсними результатів аукціону; спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спорів про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спорів про стягнення заробітної плати; спорів про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спорів щодо інших вимог до боржника.

Отже, законодавством про банкрутство розширено межі щодо можливості залучення до провадження у справі різних осіб (учасників провадження) задля досягнення процесуальної економії розгляду всіх спорів щодо активів боржника у межах єдиного провадження - провадження у справі про банкрутство та прискорення самого провадження у справі про банкрутство, яке часто зупинялося для розгляду спорів окремих учасників у різних провадженнях у судах різних юрисдикцій.

Боржник і кредитор у справі про банкрутство зазвичай виступають як протилежні сторони процесу. Однак у випадку, якщо кредитор звертається до суду з вимогою про визнання недійсними угод боржника, укладених за три роки до порушення справи про банкрутство або у процедурі банкрутства (підозрілі правочини), зазначаючи про недобросовісність дій боржника, кредитор фактично діє в інтересах боржника, оскільки його недобросовісний орган управління вчинив дії з відчуження активів боржника на шкоду всім кредиторам неплатоспроможного боржника (частина перша статті 42 КУзПБ). Такий позов є подібним до інституту похідного позову, характерного для позовного провадження (стаття 54 ГПК України).

Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод - обов`язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (частина третя статті 42 КУзПБ).

Отже, якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3,13 ЦК України.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 названого Кодексу є підставою для визнання його недійсним.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам. При цьому, фраудаторним правочином може бути і правочин, вчинений з порушенням частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, і фіктивний правочин, і правочин, який сторони не встигли виконати чи відклали виконання з якихось інших міркувань.

Фраудаторним може визнаватися правочин як на підставі спеціальних норм законодавства (у провадженнях про банкрутство чи виконавчих провадженнях тощо), так і з посиланням на загальні норми законодавства, зокрема статті 3, 13, 203 ЦК України.

Оскільки способів незаконної діяльності особи всупереч принципів добросовісності та з метою використати право на зло для шкоди інтересів інших осіб може бути необмежена кількість (бо власне йде мова про протиправну поведінку в господарсько-правовому аспекті, що межує із кримінальними чи адміністративними правопорушеннями), то встановити вичерпний перелік формально виражених критеріїв, за якими можна було б ідентифікувати фраудаторний правочин - неможливо. Тому не виключено поєднання фраудаторного правочину із іншими самостійними підставами для визнання цього ж правочину недійсним. Наприклад, фраудаторний правочин може поєднуватися із п. 2 статті 203 ЦК, коли він вчиняється особою, що не має необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи під впливом обману (ст. 230 ЦКУ) чи насильства (ст. 231 ЦКУ). В наявності в одному правочині ознак і фраудаторності, і недійсності, що передбачена іншими підставами, немає внутрішньої суперечності.

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Як убачається з матеріалів справи, спірний правочин укладено із заінтересованою особою, оскільки на час укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу транспортного засобу ОСОБА_1 була в родинних стосунках (шлюбі) із директором ТОВ «ВП «ЕМКО» ОСОБА_3 .

У разі подальшого відчуження набувачем отриманого на виконання фраудаторного правочину майна на користь іншої особи, яка не є пов`язаною з боржником та водночас не обізнана про придбання майна в особи, що не мала права його відчужувати, такий добросовісний набувач не повинен приймати на себе тягар неправомірних і недобросовісних дій боржника та його недобросовісного контрагента, пов`язаних із вчиненням правочину на шкоду кредиторам та виведенням майна тощо.

Визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.

(Правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.05.2024 у справі N924/408/21).

Покупець майна за договором купівлі-продажу від 12.07.2023 року, не знав і не міг знати про те, що Відповідач не мав права його відчужувати, а договір купівлі-продажу від 12.07.2023 року є оплатним - отже ОСОБА_2 є добросовісним набувачем в розумінні статті 388 ЦК України, що виключає можливість витребування у нього придбаного майна.

За наведених обставин господарський суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу від 19.04.2022.

Статтею 129 Конституції України визначено принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, як одні з основних засад судочинства.

Отже, будь-яке рішення господарського суду повинно прийматися з дотриманням цих принципів, які виражені також у статтях Господарського процесуального кодексу України.

Згідно статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

За частиною 2 статті 74 Господарського процесуального кодексу України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (частина 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок доказування, а отже, і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони та інших учасників справи, однак, не позбавляє суд, у випадку, передбаченому статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, витребувати у сторони ті чи інші докази.

На підставі статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, встановивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Способом поновлення порушеного права Позивача з дотриманням балансу суспільних та приватних інтересів, є відшкодування вартості відчуженого транспортного засобу - LAND ROVER RANGE ROVER VELAR, 2017 року випуску, № кузова НОМЕР_2 грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства), за вирахуванням фактично сплачених відповідачем коштів.

Враховуючи, що за придбання спірного транспортного засобу ОСОБА_1 було сплачено на користь ТОВ «ВП «ЕМКО» 1 041 000,00 грн., а ринкова вартість станом на дату відчуження цього майна складала 1 661 425,20 грн. (згідно висновку про вартість майна), стягненню з ОСОБА_1 підлягають грошові кошти в сумі 620 425, 20 грн

З огляду на задоволення вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 19.04.2022р., позовну вимогу про стягнення з відповідача на користь позивача 620 425,20 грн необхідно задовольнити.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 2, 3, 73-79, 86, 123, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 8048/2022/3143273 транспортного засобу від 19.04.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВП «ЕМКО» ( 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, код 40172418) та ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ).

Стягнути з ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Таміріз Групп» (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) 620 425, 20 (шістсот двадцять тисяч чотириста двадцять п`ять гривень 20 коп.) заборгованості, 9867,50 грн (дев`ять тисяч вісімсот шістдесят сім гривень 50 коп.) судового збору.

Стягнути з ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ; місце проживання: АДРЕСА_1 ) в доход державного бюджету України 240,00 грн (двісті сорок гривень 00 коп.) судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України, з урахуванням пп. 17.5 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Суддя І.В. Грамчук

Віддрук. 4 прим.:

1 - до справи,

2 - боржнику (ТОВ "Таміріз групп" 30500 Хмельницька обл., Шепетівський район, м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9-а) 40172418"UKR.NET;

3 - Арбітражному керуючому Ляшко О.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_4 )

4 - ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ; місце проживання: АДРЕСА_1 )

5- представнику ОСОБА_1 Гедьо А.С. ( ІНФОРМАЦІЯ_5 )

Згідно з оригіналом

Виготовлено з автоматизованої системи документообігу суду.

помічник судді Маріанна МЕЛЬНИК 15.07.2026р.