Ухвала суду № 138073858, 08.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.07.2026 м. ДніпроСправа № 904/2167/26

За позовом ОСОБА_1 , м. Чернівці

до Відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Дніпро

Відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Дніпро

Відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Дніпро

Відповідача-4: ОСОБА_5 , м. Дніпро

Відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне", м. Дніпро

про визнання недійсним рішень загальних зборів

Суддя Ніколенко М.О.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Від відповідача-3: не з`явився

Від відповідача-4: не з`явився

Від відповідача-5: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: ОСОБА_2 , Відповідача-2: ОСОБА_3 , Відповідача-3: ОСОБА_4 , Відповідача-4: ОСОБА_5 , Відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне" про:

- визнання недійсним Протоколу № 02/09 від 02.09.2025 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне";

- визнання недійсним Протоколу № 02/09-1 від 02.09.2025 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне";

- визнання недійсним Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне" від 06.09.2024, згідно з яким ОСОБА_3 передав безоплатно ОСОБА_4 та договору дарування частки в статутному капіталі від 06.09.2024 частку у розмірі 40% номінальна вартість якої становить 500 000 грн. у юридичній особі Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне";

- визнання недійсним Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне" від 02.09.2025, згідно з яким ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_5 прийняла частку у розмірі 40%, номінальна вартість якої становить 500 000 грн. у юридичній особі Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне" та Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне" від 02.09.2025;

- визнання недійсним Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне" від 02.09.2025, згідно з яким ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_5 прийняла частку у розмірі 40%, номінальна вартість якої становить 500 000 грн. у юридичній особі Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне" та Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне" від 02.09.2025;

- визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне": ОСОБА_3 - внесок до Статутного капіталу - 500 000 грн., що становить 40% частки Статутного капіталу; - ОСОБА_2 - внесок до Статутного капіталу - 500 000 грн., що становить 40% частки Статутного капіталу; - ОСОБА_1 - внесок до Статутного капіталу - 250 000 грн., що становить 20% частки Статутного капіталу;

- визначення місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачне М`ясне" за адресою: Чернівецька область, Чернівецький район, с. Марморниця, вул. Пам`яті Героям, 2А.

Ухвалою від 27.04.2026 суд звернувся до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання фізичної особи ОСОБА_5 щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

Ухвалою суду від 27.05.2026 позовну заяву ОСОБА_1 № б/н від 20.04.2026 залишено без руху.

Ухвалою суду від 03.06.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 23.06.2026.

Судове засідання, призначене на 23.06.2026, не відбулось у зв`язку перебуванням судді Ніколенка М.О. у щорічній відпустці.

Ухвалою суду від 19.06.2026 призначено підготовче засідання на 08.07.2026.

До початку судового засідання відповідач-1 надав до суду відзив, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог за таких обставин.

Відповідач-1 наполягає на тому, що процедура скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ «Смачне М`ясне» відбулася із дотриманням засад правомірності, передбачених Статутом Товариства та чинним законодавством України. Організація зборів здійснювалася за наявними у розпорядженні Товариства контактними даними учасників. Позиція Позивача про неотримання нею інформації не може автоматично свідчити про наявність будь-яких порушень у діях чи бездіяльності Відповідача-5, оскільки зворотного не доведено. Слід зазначити що, учасник господарського товариства має проявляти розумну обачність і самостійно цікавитися діяльністю компанії, часткою в якій він володіє. Відсутність особи за відомою адресою або її пасивна поведінка щодо отримання кореспонденції є особистим ризиком такої особи. Жодних об`єктивних даних, які б підтверджували, що неотримання інформації сталося внаслідок умисного перешкоджання чи протиправних дій з боку Відповідача-5, матеріали справи не містять. Більш того, п. 38 Статуту ТОВ «Смачне М`ясне» регламентує порядок направлення відомостей за адресою учасника, яка міститься в офіційному реєстрі. Корпоративні стандарти та норми закону не встановлюють підвищених вимог щодо обов`язкового забезпечення фізичного вручення документів під підпис, якщо це прямо не передбачено установчими документами.

Посилання позивача на недійсність правочинів, на підставі яких ОСОБА_5 набула частку у статутному капіталі Товариства, на думку відповідача-1, є суто суб`єктивними припущеннями. На момент проведення загальних зборів 02.09.2025 та станом на сьогодні вказані правочини є чинними, ніким не скасованими та не визнаними недійсними у встановленому законом судовому порядку. Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України, вчинений правочин апріорі вважається дійсним. Тобто, якщо закон не вказує на його нікчемність і суд не виніс рішення про визнання його недійсним, правочин створює, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки. Відтак, ОСОБА_5 мала повне законне право брати участь у зборах та голосувати з усіх питань порядку денного.

Відповідач-1 наполягає на тому, що твердження про порушення прав ОСОБА_1 через його відсутність на зборах не спростовують легітимності прийнятих рішень. Скликання та проведення вищого органу управління ТОВ «Смачне М`ясне» здійснювалося у межах загальних корпоративних процедур. Позовна заява не містить жодних об`єктивних та належних доказів того, що з боку Товариства чи інших учасників мали місце умисні перешкоджання, які б завадили ОСОБА_6 реалізувати його право на участь в управлінні товариством чи проявити розумну обачність щодо діяльності компанії, учасником якої він був.

Відповідач-1 зазначив, що доводи позивача щодо обов`язку письмового повідомлення інших учасників із зазначенням ціни, розміру частки та умов продажу є необґрунтованими й ґрунтуються на неправильному тлумаченні статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Ця норма регулює лише відплатне відчуження частки у формі продажу третій особі та пов`язує виникнення переважного права з наявністю договору купівлі-продажу, де ціна є істотною умовою.

У відзиві відповідач-1, крім того, заявив клопотання про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву.

В обґрунтування заявленого клопотання відповідач-1 зазначив, що він не займається господарською та комерційною діяльністю у межах ТОВ «Смачне М`ясне». Події, які є предметом спору (укладення договорів та корпоративні зміни), відбувалися у минулих періодах, а на сьогоднішній день відповідач-1 не пов`язаний з операційним управлінням, не веде контролю за юридичними процесами Товариства та не має постійного штату помічників чи юристів, які б здійснювали моніторинг судових документів. Через загальну дестабілізацію, постійні повітряні тривоги, відключення електроенергії та регулярні збої у внутрішніх системах зв`язку (зокрема, збої у роботі мережевих сервісів та інтернет-провайдерів у червні 2026 року), відповідач-1 був позбавлений можливості технічно забезпечити щоденний перегляд Електронного кабінету ЄСІТС.

Відповідач-1 вказав, що про наявність відкритого провадження та суті позовних вимог ОСОБА_1 йому стало відомо із запізненням. Оскільки відповідач-1 наразі не причетний до поточної діяльності підприємства, йому знадобився додатковий час щоб сформувати правову позицію.

Так, ухвалою суду від 03.06.2026 про відкриття провадження у справі було встановлено відповідачам строк для подання до суду відзиву на позовну заяву протягом 15 днів з дня отримання (вручення) ухвали про відкриття провадження у справі.

Ухвала суду від 03.06.2026 була доставлена до електронного кабінету відповідача-1 в підсистемі "Електронний суд" 05.06.2026.

А отже, строк на подання відповідачем-1 відзиву сплив 22.06.2026.

Відповідач-1 надав до суду відзив на позов тільки 30.06.2026, тобто, з пропуском встановленого строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Так, наведені положення ст. 119 Господарського процесуального кодексу України розмежовують можливість поновлення чи продовження судом процесуального строку в залежності від того, встановлюється такий строк законом чи судом.

За приписами ч. 1 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України суду надано право поновлювати пропущений процесуальний строк, встановлений законом; за приписами ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України суду надано право продовжувати процесуальний строк, встановлений судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України, відзив подається в строк, встановлений судом.

А отже, у даному випадку, строк, поновити який просить відповідач-1, встановлений судом, а не законом. Тобто, з урахуванням приписів ч.ч. 1, 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, такий строк може бути тільки продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Однак, з метою усунення надмірного формалізму, враховуючи незначний пропуск відповідачем-1 строку на подання відзиву, з метою дотримання балансу інтересів усіх сторін, слід продовжити відповідачу-1 строк для подання відзиву за ініціативою суду.

В судове засідання представники сторін не з`явились. Представник позивача до початку судового засідання надав заяву про відкладення судового засідання.

Через неявку представників сторін, виконання завдань підготовчого провадження є неможливим.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

За таких обставин, підготовче засідання у справі слід відкласти.

Керуючись ст. ст. 119, 121, 182, 183, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Відмовити у задоволенні клопотання відповідача-1 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву.

2. Продовжити відповідачу-1 строк для подання відзиву за ініціативою суду.

3.Відкласти підготовче засідання на 03.08.2026 о 14:10 год.

4.Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 1-301 (корпус № 1) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

5.Учасникам справи виконати вимоги попередньої ухвали суду.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили 08.07.2026 та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складений та підписаний 08.07.2026.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя М.О. Ніколенко