Рішення № 138056164, 08.07.2026, Слобідський районний суд міста Харкова (до 25.04.2025 - Комінтернівський районний суд м. Харкова)

Провадження № 2/641/556/2026 Справа № 641/6946/25

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2026 року м. Харків

Слобідський районний суд міста Харкова в складі:

головуючого судді Щепелевої Г.М.,

за участю секретаря Масалової М.Є.,

представника позивача Рисіна О.О.( в режимі відеоконференції),

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Харкові в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до акціонерного товариства "Харківобленерго" про стягнення заборгованості за договором, інфляційних втрат та трьох відсотків річних,

В С Т А Н О В И В :

І. Зміст позовних вимог

17.09.2025 до суду через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява ОСОБА_1 , подана представником адвокатом Рисіним О.О., про стягнення з Акціонерного товариства «Харківобленерго» (далі АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО) заборгованості за Договором з членом Наглядової ради за період з 01.08.2022 року по 31.12.2023 року в розмірі 2 182 174,32 грн., інфляційних втрат за період з 01.10.2022 року по 31.08.2025 року в розмірі 484 005,70 грн., 3 % річних за період з 23.09.2022 року по 15.09.2025 року в розмірі 151 790,96 грн., що загалом становить 2 817 970,98 грн. та судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог зазначив, що 15.12.2021 рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» позивача було обрано членом Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» та затверджено умови цивільно-правового договору, який повинен укладатися з членами Наглядової ради Товариства. В подальшому 10.01.2022 між ОСОБА_1 та АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» було укладено відповідний цивільно-правовий договір.

Позивач фактично виконував повноваження члена Наглядової ради відповідача в період з 10.01.2022 року по 03.01.2024 року, коли рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» було припинено повноваження всіх діючих членів Наглядової ради відповідача.

Підстави, порядок і розмір виплати винагороди позивачу було встановлено статутом АТ «Харківобленерго», Положенням про Наглядову раду Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», Положенням про винагороду членів Наглядової ради Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», затвердженого Загальними зборами акціонерів АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО».

Обрахована відповідно до укладеного між сторонами договору сума винагороди ОСОБА_1 за період з січня 2022 року по січень 2023 року становила 122 030,56 грн. на місяць. За період з лютого 2023 року по січень 2024 року сума винагороди ОСОБА_1 склала 131 817,36 грн. на місяць.

В період з січня по липень 2022 року між позивачем та відповідачем було підписано сім Актів щодо виконання повноважень Члена Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» до договору від 10 січня 2022 року. Також за даний період позивачу відповідачем було сплачено Винагороду за Договором на загальну суму 655 953,60 грн. після утримання всіх податків і зборів.

Починаючи з серпня 2022 року по січень 2024 року позивач регулярно виконував обов`язки члена Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» і направляв відповідачу Акти щодо виконання повноважень члена Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» до договору від 10.01.2022 року, але вони не підписувалися з боку відповідача, відповідач не надавав заперечень на них та не оплачував їх.

Відповідач у відповіді на звернення ОСОБА_1 не зазначав з яких підстав він не підписував вищезазначені Акти, які направлялися ОСОБА_1 на його адресу, і після грудня 2022 року, аж до відкликання його з посади члена Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» 03.01.2024 року, ОСОБА_1 продовжував виконувати повноваження члена Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», що підтверджується вищезазначеними Протоколами засідань Наглядової ради відповідача за 2022-2023 роки, що свідчить про визнання відповідачем правомірності діяльності позивача, як члена Наглядової ради в зазначений період.

Отже, позивачеві фактично не виплачено належну йому винагороду за цивільно-правовим договором за період з 01.08.2022 року по 31.12.2023 року. Окрім того, оскільки відповідачем не виконані умови договору, позивачем нараховані інфляційні втрати за період з 01.10.2022 року по 31.08.2025 року, а також три проценти річних від простроченої суми за період з 23.09.2022 року по 15.09.2025 року.

Виклад позиції відповідача

Представником відповідача через систему «Електронний суд» подано відзив на позовну заяву, в якому останній заперечував проти задоволення позову та просив відмовити у його задоволенні в повному обсязі.

В обґрунтування заперечень зазначено, що АТ «Харківобленерго» станом на час розгляду справи є підприємством державного сектору економіки, понад 65 % акцій якого перебувають в управлінні АТ «Українські розподільчі мережі», 100 % акцій якого належать державі в особі Міністерства енергетики України.

Як встановлено судами у справі № 922/2012/21, 21.12.2020 між Компанією Інтер Гроус Інвестментс Лімітед (продавець) та Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД (покупець) укладено договір купівлі-продажу акцій АТ «Харківобленерго».

Оскільки за зазначеним договором Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД набувало у власність 29,7950 % акцій у статутному капіталі АТ «Харківобленерго», відповідно до вимог Закону України «Про захист економічної конкуренції» таке набуття потребувало отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію.

28.01.2021 Антимонопольним комітетом України прийнято рішення № 51-р, яким надано дозвіл Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД на придбання акцій АТ «Харківобленерго», що забезпечує перевищення 25 % голосів у вищому органі управління товариства.

24.02.2021 акції зараховано на рахунок у цінних паперах покупця, у зв`язку з чим відбувся перехід права власності на акції від продавця до Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД.

Разом із тим, 22.07.2021 Антимонопольним комітетом України прийнято рішення № 436-р, яким скасовано рішення № 51-р про надання дозволу на придбання акцій АТ «Харківобленерго».

Скасування акта індивідуальної дії свідчить про відсутність правових наслідків такого акта з моменту його прийняття.

Із зазначеного випливає, що у Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД на момент укладення договору купівлі-продажу акцій та додаткової угоди до нього до нього був відсутній належний дозвіл на концентрацію, що вказує на відсутність законних підстав для укладення такого договору.

Незважаючи на викладене, 15.12.2021 проведено Загальні збори акціонерів АТ «Харківобленерго», на яких, зокрема, обрано членів Наглядової ради товариства, у тому числі ОСОБА_1 як представника Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, а також затверджено умови цивільно-правових договорів, що могли укладатися з членами Наглядової ради.

10.01.2022 між позивачем та АТ «Харківобленерго» укладено цивільно-правовий договір.

Водночас на момент укладення зазначеного договору Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД не мало правових підстав бути акціонером товариства, висувати кандидатів до складу наглядової ради та брати участь у голосуванні, оскільки дозвіл Антимонопольного комітету України на придбання акцій відповідача було скасовано 22.07.2021.

Зазначені обставини підтверджуються висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 21.09.2022 у справі № 922/2012/21, якою встановлено, що оспорюваний договір (договір купівлі-продажу акцій Акціонерного товариства "Харківобленерго", укладений 21.12.2020 між Компанією Інтер Гроус Інвестментс Лімітед та Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД був укладений всупереч ст. 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції", Положення про концентрацію та є недійсним на підставі ч. 1 ст. 203, ст. 227 ЦК України. Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД не є акціонером АТ "Харківобленерго.

Визнання договору недійсним свідчить про відсутність у зазначеної особи статусу акціонера на момент проведення загальних зборів, а отже - і права на участь у формуванні органів управління товариства із подальшим обранням представників до Наглядової ради та укладенням із ними відповідних договорів.

Особи, які не є акціонерами, їх представниками або незалежними директорами, не можуть бути обрані членами наглядової ради. Матеріалами справи підтверджується, що Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД не має статусу акціонера, а позивач не є незалежним директором або належним представником акціонера.

Крім того, всупереч вимогам підпункту 8 пункту 3.2 Положення про наглядову раду АТ «Харківобленерго» позивач не повідомив товариство про втрату відповідного статусу.

Посилання позивача на направлення актів виконання повноважень члена наглядової ради є безпідставними, оскільки такі акти не передбачені умовами укладеного договору. Позивачем визначені договором акти не складались, Відповідачу не направлялись, докази іншого Позивачем не надані.

З урахуванням викладеного відповідач вважає, що цивільно-правовий договір, укладений із позивачем, є недійсним, а отримана ним винагорода - безпідставною.

Крім того, Указом Президента України від 01.12.2022 № 820/2022 введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України про застосування санкцій до ОСОБА_2 , який є бенефіціарним власником Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, зокрема у вигляді блокування активів.

Відповідно до Статуту АТ «Харківобленерго» особи, які представляють акціонерів, до яких застосовано санкції, не можуть входити до складу наглядової ради, а їх повноваження підлягають припиненню з моменту отримання товариством відповідної інформації.

За таких обставин відповідач дійшов висновку про відсутність у позивача права на стягнення заявлених сум, у зв`язку з чим просить відмовити у задоволенні позову.

Відповідь на відзив

Представником позивача через систему «Електронний суд» подано відповідь на відзив.

У своїх запереченнях проти доводів відповідача представник позивача зазначив, що відповідачем не наведено жодної норми закону, яка б прямо встановлювала недійсність спірного правочину, що б тягло за собою його нікчемність, а також не надано судового рішення, яким договір від 10.01.2022 було визнано недійсним.

Щодо посилань відповідача на положення статті 82 Цивільного процесуального кодексу України про звільнення від доказування обставин, встановлених постановою Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 922/2012/21, представник позивача зазначив, що ОСОБА_1 не був стороною ані договору купівлі-продажу акцій від 21.12.2020, ані зазначеної судової справи. Відтак, стосовно нього, як члена Наглядової ради відповідача, цим судовим рішенням не встановлено жодних обставин, а тому такі обставини не є преюдиціальними у даній справі та не звільняють від доказування.

Крім того, позивач вказує, що договір від 10.01.2022 на теперішній час, відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, є правомірним та дійсним, а отже, зобов`язання, визначені цим договором, є обов`язковими для виконання сторонами, у тому числі в частині виплати відповідачем винагороди позивачу за виконання ним повноважень члена Наглядової ради у період, зазначений у позовній заяві.

Щодо доводів відповідача про відсутність актів приймання-передачі послуг, представник позивача зазначив, що всі акти, долучені до позовної заяви, незалежно від того, підписані вони відповідачем чи ні, містять усі необхідні реквізити, передбачені пунктом 6.4 договору. При цьому відповідач не надав належних та допустимих доказів на спростування змісту зазначених актів та не обґрунтував, у чому саме вони не відповідають вимогам, встановленим договором.

Водночас частина актів за період з січня 2022 року по липень 2022 року була підписана відповідачем та оплачена, тоді як щодо актів за період з серпня 2022 року по грудень 2023 року відповідач не надав обґрунтованих заперечень ані щодо обсягу виконаних позивачем функцій, ані щодо розміру нарахованої винагороди.

Крім того, представник позивача зазначив, що ані після ухвалення постанови Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 922/2012/21, ані після введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України від 01.12.2022 № 820/2022, відповідач не вживав заходів щодо відсторонення позивача від виконання повноважень члена Наглядової ради. Повноваження позивача були припинені лише 03.01.2024 одночасно з припиненням повноважень інших членів Наглядової ради.

Заперечення на відповідь на відзив

Представником відповідача через систему «Електронний суд» подано заперечення, в яких зазначено, що позивач не враховує обставини його обрання членом Наглядової ради відповідача та укладення з ним 10.01.2022 цивільно-правового договору як з членом Наглядової ради представником юридичної особи Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, яка на той час вважалася акціонером відповідача.

Водночас, як зазначає представник відповідача, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21.09.2022 у справі № 922/2012/21 встановлено недійсність договору купівлі-продажу акцій АТ «Харківобленерго», укладеного 21.12.2020 між Компанією Інтер Гроус Інвестментс Лімітед та Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, а також відсутність у останнього прав акціонера.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків з моменту його вчинення, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Отже, на думку відповідача, упродовж усього періоду з моменту укладення договору купівлі-продажу акцій і до визнання його недійсним Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД не набуло статусу акціонера відповідача та не мало права на участь у формуванні органів управління товариства, зокрема на висування представників до складу наглядової ради.

За таких обставин позивач, будучи представником зазначеної юридичної особи, не мав статусу представника акціонера, не міг бути обраний до складу Наглядової ради відповідача та не мав повноважень на укладення цивільно-правового договору, на підставі якого заявлено позовні вимоги у цій справі.

Крім того, представник відповідача зазначає, що позивачем не надано жодного підписаного сторонами акти приймання-передачі наданих послуг за спірний період.

Складення Актів щодо виконання повноважень члена Наглядової ради АТ Харківобленерго до договору від 10.01.2022 року, на які посилається позивач, не передбачені умовами укладеного договору.

Згідно з умовами договору виплата винагороди здійснюється протягом 10 календарних днів з дати підписання відповідного акта. Оскільки такі акти сторонами не складалися та не підписувалися, обов`язок відповідача щодо здійснення виплат не настав.

У зв`язку з викладеним відповідач вважає, що вимоги позивача про стягнення винагороди, інфляційних втрат та трьох відсотків річних є передчасними та такими, що не підлягають задоволенню.

Додаткові пояснення позивача

Представником позивача через систему «Електронний суд» подано додаткові пояснення у справі.

У зазначених поясненнях представник позивача вказав, що постановою Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 922/2012/21 встановлено недійсність договору купівлі-продажу акцій, укладеного між Компанією Інтер Гроус Інвестментс Лімітед та Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, тоді як договір від 10.01.2022, укладений між позивачем та відповідачем, не був предметом розгляду у зазначеній справі.

Зазначені правочини мають різний суб`єктний склад та предмет, ані позивач, ані відповідач не були сторонами договору купівлі-продажу акцій.

Представник позивача також зазначив, що договір від 10.01.2022 не визнавався недійсним у судовому порядку. Більше того, ухвалою Слобідського районного суду м. Харкова від 16.10.2025 у справі № 641/7537/25 відповідачу відмовлено у прийнятті зустрічного позову про визнання зазначеного договору недійсним та роз`яснено, що такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Водночас відповідач не скористався правом на звернення до господарського суду з відповідними вимогами, що, на думку позивача, свідчить про дійсність договору та підтверджує чинність зобов`язань сторін за цим договором.

Крім того, після набрання законної сили постановою Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 922/2012/21 відповідач не оспорив рішення загальних зборів акціонерів, яким позивача обрано членом наглядової ради, та не вжив заходів щодо розірвання договору від 10.01.2022 у встановленому законом порядку.

Представник позивача зазначає, що предметом позову у цій справі не є питання правомірності обрання чи звільнення позивача з посади члена Наглядової ради, а тому такі обставини не підлягають дослідженню у межах даного спору.

Щодо посилань відповідача на ухвалу Шевченківського районного суду м. Києва від 04.05.2023 у справі № 761/15294/23, постановлену в межах кримінального провадження, представник позивача зазначив, що накладення арешту на корпоративні права, у тому числі Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, та встановлення заборони на вчинення реєстраційних дій унеможливлювало внесення змін до відповідних державних реєстрів.

Отже, за твердженням представника позивача, з огляду на такі обмеження Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД станом на момент звернення до суду офіційно залишалося акціонером відповідача відповідно до даних державних реєстрів, що спростовує доводи відповідача про відсутність у зазначеної особи статусу акціонера.

ІІ. Інформація про рух цивільної справи. Ставлення учасників судового процесу до пред`явленого позову

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.09.2025 цивільну справу було передано в провадження судді Щепелевої Г.М.

19.09.2025 ухвалою судді позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, у справі призначено підготовче засідання.

19.10.2025 ухвалою суду відмовлено у прийнятті зустрічної позовної заяви АТ «Харківобленерго» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору з членом наглядової ради АТ "Харківобленерго" від 10.01.2022, укладеного між АТ "Харківобленерго" та ОСОБА_1 та повернуто її заявнику.

19.01.2026 ухвалою суду закрито підготовче провадження та цивільну справу призначено до судового розгляду по суті на 04.03.2026.

У судовому засіданні 04.03.2026 судом заслухано вступне слово позивача та відповідача.

Представник позивача підтримав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити із підстав, викладених у позові.

Представник відповідача проти задоволення позовних вимог із підстав, зазначених у відзиві, заперечувала, наполягала на відмові у їх задоволенні.

У судовому засіданні було оголошено перерву до 14.04.2026.

Судове засідання, призначене на 14.04.2026, було відкладено до 21.05.2026 за клопотанням представника відповідача у зв`язку із його зайнятістю в іншому судовому засіданні.

Судове засідання, призначене на 21.05.2026, було відкладено до 29.06.2026 у зв`язку із зайнятістю судді в розгляді справи № 641/3935/25.

У судове засідання, призначене на 29.06.2026, представник відповідача не з`явилася. До суду направила заяву про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю взяти участь у судовому засіданні через термінове направлення у службове відрядження.

Враховуючи положення ч. 4 ст. 223 ЦПК України, а також те, що відповідач реалізував надані йому процесуальні права, зокрема подав відзив та додаткові письмові пояснення у справі, представник відповідача взяв участь у судовому засіданні, виступив зі вступним словом, а також мав можливість поставити запитання іншим учасникам справи, суд дійшов висновку про можливість продовження розгляду справи за відсутності представника відповідача у зв`язку із його повторною неявкою в судове засідання.

В судовому засіданні 29.06.2026 судом оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення. У зв`язку зі складністю справи ухвалення та проголошення рішення відкладено до 08.07.2026 на 15 год 30 хв.

ІІІ. Фактичні обставини, встановлені судом та зміст спірних правовідносин

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань АТ «Харківобленерго» має організаційно-правову форму акціонерного товариства.

15.12.2021 рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», яке було оформлено протоколом № 33 від 15.12.2021 року ОСОБА_1 , як представника акціонера юридичної особи Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, було обрано членом Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», та затверджено умови цивільно-правового договору, який повинен укладатися з членами Наглядової ради Товариства (т. 1, а.с. 8-26).

10.01.2022 року між ОСОБА_1 та АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» було укладено Договір з Членом Наглядової ради Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» (далі Договір), згідно із п. 2.1 якого позивач зобов`язувався безпосередньо здійснювати повноваження, виконувати функції і обов`язки, передбачені законодавством України, статутом Товариства, пов`язані із обранням його на посаду Члена Наглядової ради Акціонерного товариства, а Товариство зобов`язувалося створювати належні умови для здійснення функцій Члена Наглядової ради та оплатити його послуги на умовах цього Договору (т. 1, а.с. 27-30).

Пунктом 17.15 Статуту АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», затвердженого позачерговими Загальними зборами акціонерів АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» від 06.12.2019 року (далі Статут) було передбачено, що винагорода членів Наглядової ради та компенсація їх витрат здійснюється відповідно до договору з членом Наглядової ради та Положення про винагороду членів Наглядової ради (т. 1, а.с. 40-71).

Підпунктом (8) п. 17.13 Статуту АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», затвердженого позачерговими Загальними зборами акціонерів АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» від 06.12.2019 року (далі Статут), було встановлено право Члена Наглядової ради отримувати винагороду та компенсації, пов`язані із виконанням повноважень Члена Наглядової ради.

Пунктом 17.15 Статуту було передбачено, що винагорода членів Наглядової ради та компенсація їх витрат здійснюється відповідно до договору з членом Наглядової ради та Положення про винагороду членів Наглядової ради.

Підпунктом (8) пункту 3.1. Положення про Наглядову раду Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», затвердженого Загальними зборами акціонерів АТ «ХАРКІВОБЛЕ`ЕРГО» від 28.04.2021 року (протокол № 31) передбачено, що члени Наглядової ради мають право отримувати винагороду та компенсації, пов`язані з виконанням повноважень члена Наглядової ради. Розмір винагороди встановлюється загальними зборами (т. 1, а.с. 72-77).

Згідно з Положенням про винагороду членів Наглядової ради Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», затвердженого Загальними зборами акціонерів АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» від 28.04.2021 року згідно із протоколом № 31 (далі Положення) передбачено, що Член Наглядової ради має право на оплату своїх послуг у вигляді річної і додаткової винагород та на компенсацію витрат, пов`язаних із виконанням ним своїх функцій, на умовах, визначених у цивільно-правовому договорі, що затверджується Загальними зборами (п. 2.2), (т.1, а.с. 78-80).

Як встановлено у п. 2.4 Положення оплата послуг за виконання членами Наглядової ради своїх функцій здійснюється на підставі акта приймання-передачі наданих послуг, який підписується членом Наглядової ради та Керівником Виконавчого органу товариства.

За кожен календарний рік, протягом якого член Наглядової ради буде виконувати свої функції, член Наглядової ради має право на оплату послуг у вигляді річної винагороди. (п. 3.1. Положення).

Розмір річної винагороди члена Наглядової ради зазначається в Договорі (п. 3.3. Положення).

Виплата річної винагороди здійснюється протягом 10 календарних днів з дати підписання відповідного акта між членом Наглядової ради та Товариством на банківський рахунок члена Наглядової ради, зазначений в Договорі. (п. 3.7. Положення). Виплата річної винагороди здійснюється на підставі акта між членом Наглядової ради та Товариством, який складається щомісяця. В акті зазначається сума річної винагороди за місяць. Порядок та строки підписання акта визначаються в договорі (п. 3.8 Положення).

Річна винагорода розподіляється на 12 рівних частин і виплачується після утримання всіх податків і зборів (обов`язкових платежів), визначених законодавством, кожного календарного місяця (за винятком першого місяця дії договору, коли член Наглядової ради отримує частину таких винагород за місяць пропорційно періоду часу його залучення до виконання своїх функцій) (п. 3.9. Положення).

Умовами укладеного між сторонами Договору від 10.01.2022 було передбачено розмір та порядок виплати винагороди члена Наглядової ради за виконання своїх повноважень (розділ 6).

Розмір річної винагороди становить 96 (дев`яносто шість) середньомісячних заробітних плат за видами економічної діяльності за квартал у середньому по економіці, що передує кварталу розрахунку розміру винагороди оплати Члена Наглядової ради, за опублікованими статистичними даними Держстату, до утримання всіх податків і зборів (обов`язкових платежів), визначених законодавством, яка виплачується в гривнях (далі Винагорода), та яка розділяється на 12 (дванадцять) рівних частин (будь-яка одна така частина далі Винагорода за місяць), за винятком першого та останнього місяця дії Договору, коли Член Наглядової ради Товариства отримує частину такої Винагороди за Місяць пропорційну періоду часу його залучення до виконання своїх функцій, і виплачується після утримання всіх податків і зборів (обов`язкових платежів), визначених законодавством, кожного календарного місяця. (п. 6.2. Договору).

Член Наглядової ради та керівник Товариства щомісячно складають акти приймання-передачі наданих послуг, в яких зазначається перелік наданих послуг, сума Винагороди за місяць. Акт підписується Сторонами в двох оригінальних примірниках не пізніше 15 числа місяця, наступного за місяцем, в якому надані послуги. Підписаний Сторонами акт є підставою для здійснення виплати Винагороди за відповідний період (п. 6.4 Договору).

Виплата Винагороди здійснюється протягом 10 (десяти) календарних днів з дати підписання відповідного Акту на банківський рахунок Члена Наглядової ради Товариства зазначений у цьому Договорі. (п. 6.5. Договору);

Товариство здійснює виплату Винагороди за період, який починається з моменту обрання особи Членом Наглядової ради та підписання цього Договору. (п. 6.6. Договору).

Відповідно до п. 10.1 цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє впродовж строку повноважень обраного Члена Наглядової ради Товариства.

Цей Договір припиняє свою дію одночасно з припиненням повноважень Члена Наглядової ради Товариства. Повноваження члена Наглядової ради Товариства припиняються за власною ініціативою у порядку, визначеному Статутом Товариства, або у випадку, якщо Вищим органом Товариства прийнято рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства, а також в інших випадках, передбачених Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду Товариства та чинним законодавством України (п. 10.2 Договору).

Згідно із даними Держстату, що є в публічному доступі на веб-порталі за адресою: https://stat.gov.ua/uk/datasets/obstezhennya-pidpryyemstv-iz-pytan-statystyky-pratsi, середньомісячна заробітна плата по економіці: за IV квартал 2022 року становила 15 253,82 грн., а отже відповідно до умов п. 6.2 Договору сума винагороди ОСОБА_1 за період з січня 2022 року по січень 2023 року становила: 96 (кількість середньомісячних зарплат за видами економічної діяльності) х 15 253,82 грн. (середня заробітна плата по економіці): 12 місяців = 122 030,56 грн. на місяць. За IV квартал 2022 році становила 16 477,17 грн., а отже відповідно до умов п. 6.2 Договору сума винагороди ОСОБА_1 за період з лютого 2023 року по січень 2024 року становила: 96 (кількість середньомісячних зарплат за видами економічної діяльності) х 16 477,17 грн. (середня заробітна плата по економіці): 12 місяців = 131 817,36 грн. на місяць.

З січня по липень 2022 року між позивачем та відповідачем були підписані Акти щодо виконання повноважень Члена Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» до договору від 10 січня 2022 року за період з 10.01.2022 року по 31.07.2022 року (т. 1, а.с. 83-89).

За даний період позивачу відповідачем було сплачено Винагороду за Договором на загальну суму 655 953,60 грн. після утримання всіх податків і зборів, що підтверджується випискою з АТ «ЮНЕКС БАНК» за картковим рахунком ОСОБА_1 за період з 17.06.2022 року по 22.08.2022 року від 10.09.2025 (т. 1, а.с. 90) та Довідкою АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» від 13.01.2023 року за № 16-68 про розмір доходів позивача на посаді Члена наглядової ради (т. 1, а.с. 91).

Відповідно до протоколів засідань Наглядової ради АТ «Харківобленерго» в період з серпня 2022 року по січень 2024 року (протоколи за №№ 8/2022 від 12.08.2022, 9/2022 від 01.09.2022, 10/2022 27.09.2022, 11/2022 від 31.10.2022, 12/2022 від 16.11.2022, 13/2022 від 26.12.2022, 1/2023 від 11.01.2023, 2/2023 від 12.01.2023, 3/2023 від 13.02.2023, 4/2023 від 02.03.2023, 5/2023 від 15.03.2023, 6/2023 від 20.03.2023, 7/2023 від 24.03.2023, 8/2023 від 31.03.2023, 9/2023 від 20.04.2023, 10/2023 від 26.04.2023, 11/2023 від 31.05.2023, 12/2023 від 07.06.2023, 13/2023 від 14.07.2023, 14/2023 від 02.08.2023, 15/2023 від 16.08.2023, 16/2023 від 11.09.2023, 17/2023 від 25.10.2023, 18/2023 від 13.11.2023, 19/2023 від 21.11.2023, 20/2023 від 22.12.2023) у їх проведенні брав участь член ОСОБА_3

ОСОБА_1 були складені та направлені рекомендованою поштою відповідачу Акти щодо виконання повноважень члена Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» до договору від 10.01.2022 за період з 01.08.2022 по 31.12.2023 на загальну суму 2 182 174,32 грн.

03.02.2023 позивач звернувся до відповідача з листом щодо підписання актів приймання-передачі послуг з членом Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО».

Відповідачем була надана відповідь від 10.02.2023 року за вих. № 04-22/705, згідно із яко. позивача повідомлено, що Рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 24.01.2023, введеного в дію Указом Президента України № 43/2023, до громадянина ОСОБА_2 застосовано обмежувальний захід у вигляді блокування активів в т.ч. позбавлено права користування та розпорядження активами, що належать юридичній особі та враховуючи, що ОСОБА_1 був членом Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» - представником юридичної особи компанії СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД, кінцевим бенефіціарним власником якого станом на грудень 2022 року є ОСОБА_2 , АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» не має підстав для передачі позивачу активів Товариства у вигляді грошової винагороди.

Учасниками визнається, а тому в силу ст. 82 ЦПК України не підлягають доказуванню, факт невиплати відповідачем позивачеві винагороди як члену Наглядової ради за період з 01.08.2022 по 31.12.2023.

03.01.2024 рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», яке було оформлене протоколом № 36 від 03.01.2024 року, було прийнято рішення про припинення повноважень всіх діючих членів Наглядової ради відповідача з дати прийняття даного рішення.

Отже, з 03.01.2024 року припинилися повноваження Члена Наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» ОСОБА_1 , та відповідно до положень п. 10.2 Договору з 03.01.2024 року припинилася дія Договору між сторонами.

ІV. Норми права, якими керується суд при вирішенні спору

Відповідно до положень ст. 51 Закону України «Про акціонерні товариства» (Закон № 514-VI в редакції, що діяла станом на час виникнення спірних правовідносин, далі Закон № 514-VI), було передбачено, що наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу (ч. 1).

Порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним (ч. 3 ст. 51 Закону № 514-VI).

Член наглядової ради повинен виконувати свої обов`язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі. Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню діяльність. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється: 1) для публічного акціонерного товариства та банку положенням про винагороду членів наглядової ради; 2) для приватного акціонерного товариства статутом такого товариства або положенням про наглядову раду, або положенням про винагороду членів наглядової ради (ч. 4 ст. 51 Закону № 514-VI).

Аналогічні за змістом норми містяться в положеннях ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» (Закон № 2465-IX, який набрав чинності з 01.01.2023).

Відповідно до положень ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).

Положеннями ст. 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину: правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як передбачено ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 ЦК України (ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приписами ст. 530 ЦК України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк(термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до вимог ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Положеннями ст. 612 ЦК України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не виконав зобов`язання у строк, встановлений договором.

Статтею 901 ЦК України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 статті 903 ЦК України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором

Згідно із ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

V. Оцінка суду

Щодо стягнення заборгованості за Договором з членом Наглядової ради Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО»

Судом встановлено, що позивач був членом Наглядової ради АТ «Харківобленерго» з 10.01.2022 до 03.01.2024, тоді як предметом спору є виплата винагороди за період з серпня 2022 року по грудень 2023 року. Між сторонами укладено цивільно-правовий договір від 10.01.2022, який визначав порядок виконання повноважень та виплати винагороди.

Згідно із протоколами засідань Наглядової ради за період із серпня 2022 року до грудня 2023 року включно, позивач щомісяця брав участь у її засіданнях.

Надані суду протоколи засідань Наглядової ради підтверджують не лише формальне перебування позивача у її складі, а й його безпосередню участь у діяльності колегіального органу протягом усього спірного періоду.

Відповідач не заперечував факт участі позивача у засіданнях та не подав доказів невиконання ним функцій члена Наглядової ради, відсторонення від виконання повноважень чи недопуску до участі у роботі цього органу. До того ж відповідач у листуванні визнавав статус позивача, звертаючись саме як до члена Наглядової ради. Таким чином, суд приходить до висновку про фактичне виконання позивачем умов Договору.

Відповідно до умов Договору, оплата послуг здійснюється на підставі актів приймання-передачі, обов`язок складання яких покладено на обидві сторони (п. 6.4).

Позивачем складено та направлено відповідачу акти за період із 01.08.2022 по 31.12.2023 на загальну суму 2 182 174,32 грн., які відповідають умовам договору щодо змісту та строків складання: в них зазначено перелік наданих послуг, сума винагороди за місяць.

Суд враховує, що відповідно до пункту 6.4 договору складання акта покладено на обидві сторони договору. Позивач надав докази складення та направлення актів відповідачу, тоді як останній не підписав їх, не запропонував іншої редакції актів та не навів конкретних заперечень щодо обсягу виконаних позивачем повноважень. За таких обставин відповідач не може посилатися на власне ухилення від оформлення документів як на підставу для звільнення від виконання грошового зобов`язання.

Суд виходить із того, що умова договору щодо підписання акта не може тлумачитися як така, що дозволяє одній зі сторін шляхом безпідставного ухилення від його підписання безстроково відкладати виконання власного грошового зобов`язання. Інше тлумачення суперечило б засадам добросовісності, справедливості та розумності, визначеним статтею 3 ЦК України, принципу належного виконання зобов`язань, встановленому статтею 526 ЦК України, а також принципу обов`язковості договору (стаття 629 ЦК України).

Доводи відповідача щодо недійсності договору від 10.02.2022 судом відхиляються, оскільки відповідачем не наведено посилань на норми закону, що встановлюють його недійсність, що мало б наслідком його нікчемність, а також не надано судове рішення про визнання його недійсним.

Суд погоджується, що встановлені постановою Верховного Суду у справі № 922/2012/21 обставини можуть враховуватися при розгляді цієї справи, однак вони не є преюдиційними щодо прав та обов`язків позивача за договором від 10.01.2022, оскільки позивач не був учасником зазначеної справи, а предметом її розгляду були інші правовідносини. Встановлення недійсності договору купівлі-продажу акцій саме по собі не вирішує питання щодо чинності спірного цивільно-правового договору між сторонами цього спору. Зазначеною постановою не вирішувалося питання щодо дійсності спірного договору, його сторони не були учасниками відповідного спору, а висновків про недійсність цього договору або припинення зобов`язань за ним судом не зроблено. Відтак до моменту визнання такого договору недійсним у встановленому законом порядку на нього поширюється презумпція правомірності відповідно до ст. 204 ЦК України та він породжує цивільні права й обов`язки сторін.

Сам по собі факт недійсності іншого правочину не свідчить про автоматичну недійсність цивільно-правового договору між іншими особами, якщо законом такого наслідку прямо не встановлено.

Отже, відповідно до ст. 204 ЦК України станом на час розгляду справи Договір від 10.01.2022 є чинним та правомірним, а визначені ним зобов`язання обов`язковими для виконання сторонами, зокрема, в частині сплати винагороди позивачу.

Суд відхиляє доводи відповідача щодо відсутності у позивача права бути обраним членом Наглядової ради, за браком необхідного обсягу повноважень (дієздатності) для цього, з огляду на те, що предметом цього спору є виконання відповідачем грошового зобов`язання, що виникло з цивільно-правового договору між сторонами. Натомість питання законності рішення загальних зборів про обрання позивача членом Наглядової ради, а також законності набуття корпоративних прав Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД стосується корпоративних правовідносин та підлягає вирішенню в іншому процесуальному порядку. Оскільки зазначені рішення не визнані недійсними та не скасовані, суд не вправі фактично перевіряти їх законність у межах цього спору про виконання договірного зобов`язання.

Посилання відповідача на Указ Президента України від 01.12.2022 № 820/2022, введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України про застосування санкцій до ОСОБА_2 , який є бенефіціарним власником Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД,та положення Статуту товариства не спростовують висновків суду, оскільки після видання зазначеного Указу позивач продовжував виконувати свої повноваження як член Наглядової ради відповідача до їх припинення рішенням Загальних зборів акціонерів від 03.01.2024.

Якщо відповідач вважав, що застосування санкцій виключає можливість подальшого перебування позивача на посаді члена Наглядової ради або отримання ним винагороди, він мав реалізувати передбачені статутом та законом механізми припинення відповідних повноважень чи договору. Матеріали справи не містять доказів вчинення таких дій, а позивач до 03.01.2024 продовжував брати участь у діяльності Наглядової ради. Отже, підстав для висновку про припинення повноважень позивача у спірний період судом не встановлено.

За таких обставин саме відповідач несе ризик невиконання укладеного договору.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку, що відповідач безпідставно не виплатив позивачу винагороду відповідно до укладеного Договору за період виконання ним повноважень члена Наглядової ради з 01.08.2022 по 31.12.2023.

Згідно із розрахунком позивача сума заборгованості відповідача перед ним за надані послуги по здійсненню повноважень члена Наглядової ради відповідача за період з серпня 2022 року по грудень 2023 року станом на момент подання позову становить 2 182 174,32 грн., з яких:

за період з січня 2022 року по січень 2023 року винагорода позивача становила: 96 (кількість середньомісячних зарплат за видами економічної діяльності) х 15 253,82 грн. (середньомісячна заробітна плата по економіці): 12 місяців = 122 030,56 грн. на місяць та відповідно з серпня 2022 року по січень 2023 року загалом: 122 030,56 грн. х 6 місяців = 732 183,36 грн.;

за період з лютого 2023 року по грудень 2023 року сума винагороди позивача становила: 96 (кількість середньомісячних зарплат за видами економічної діяльності) х 16 477,17 грн. (середня заробітна плата по економіці): 12 місяців = 131 817,36 грн. на місяць та загалом за цей період: 131 817,36 грн. х 11 місяців = 1 449 990,96 грн.

Вказаний розрахунок перевірявся судом, та відповідає вимогам закону, контррозрахунку відповідачем не надано.

Відповідно на користь позивача слід стягнути невиплачену винагороду за Договором за період з 01.08.2022 по 31.12.2023, що становить 2 182 174,32 грн. (732 183,36 грн. + 1 449 990,96 грн.).

З зазначеної суми відповідач утримує податок з доходів та інші обов`язкові платежі (збори).

Щодо стягнення інфляційних втрат, трьох процентів річних

Оскільки суд дійшов висновку, що позивач виконав покладені на нього договором обов`язки, а відповідач безпідставно ухилився від підписання актів приймання-передачі, суд доходить висновку, що строк виконання грошового зобов`язання настав після спливу передбаченого договором строку для оформлення відповідного акта та здійснення оплати, а тому відповідач є таким, що прострочив виконання грошового зобов`язання у розумінні статті 612 ЦК України.

Саме з дня, наступного після спливу встановленого договором строку для здійснення відповідного платежу, який обраховується з дня підписання кожного з актів, у відповідача виникло прострочення виконання грошового зобов`язання, а відтак з цієї дати підлягають обчисленню передбачені частиною другою статті 625 ЦК України інфляційні втрати та три проценти річних.

Інфляційні втрати підлягають стягненню за такими періодами та в таких розмірах: за період з 23.09.2022 по 15.09.2025 36 238,51 грн;

за період з 15.10.2022 по 15.09.2025 36 238,51 грн;

за період з 15.11.2022 по 15.09.2025 32 378,29 грн;

за період з 16.12.2022 по 15.09.2025 30 239,06 грн;

за період з 20.01.2023 по 15.09.2025 29 030,57 грн;

за період з 21.02.2023 по 15.09.2025 27 980,49 грн;

за період з 01.04.2023 по 15.09.2025 27 829,81 грн;

за період з 15.04.2023 по 15.09.2025 27 829,81 грн;

за період з 16.05.2023 по 15.09.2025 26 718,47 грн;

за період з 16.06.2023 по 15.09.2025 25 460,25 грн;

за період з 14.07.2023 по 15.09.2025 25 460,25 грн;

за період з 15.08.2023 по 15.09.2025 26 409,61 грн;

за період з 16.09.2023 по 15.09.2025 27 857,87 грн;

за період з 14.10.2023 по 15.09.2025 27 857,87 грн;

за період з 14.11.2023 по 15.09.2025 26 590,60 грн;

за період з 15.12.2023 по 15.09.2025 25 802,50 грн;

за період з 16.01.2024 по 15.09.2025 24 083,23 грн.

Загальний розмір інфляційних втрат, що підлягає стягненню, становить 484 005,70 грн.

Три відсотки річних підлягають стягненню за такими періодами та в таких розмірах:

за період з 23.09.2022 по 15.09.2025 в розмірі 10 912,54 грн;

за період з 15.10.2022 по 15.09.2025 в розмірі 10 691,88 грн;

за період з 15.11.2022 по 15.09.2025 в розмірі 10 380,96 грн;

за період з 16.12.2022 по 15.09.2025 в розмірі 10 070,03 грн.;

за період з 20.01.2023 по 15.09.2025 в розмірі 9 718,98 грн;

за період з 21.02.2023 по 15.09.2025 в розмірі 9 398,02 грн;

за період з 01.04.2023 по 15.09.2025 в розмірі 9 729,20 грн;

за період з 15.04.2023 по 15.09.2025 в розмірі 9 577,52 грн;

за період з 16.05.2023 по 15.09.2025 в розмірі 9 241,66 грн;

за період з 16.06.2023 по 15.09.2025 в розмірі 8 905,80 грн;

за період з 14.07.2023 по 15.09.2025 в розмірі 8 602,44 грн;

за період з 15.08.2023 по 15.09.2025 в розмірі 8 255,74 грн;

за період з 16.09.2023 по 15.09.2025 в розмірі 7 909,04 грн;

за період з 14.10.2023 по 15.09.2025 в розмірі 7 605,68 грн;

за період з 14.11.2023 по 15.09.2025 в розмірі 7 269,82 грн;

за період з 15.12.2023 по 15.09.2025 в розмірі 6 933,95 грн;

за період з 16.01.2024 по 15.09.2025 в розмірі 6 587,70 грн.

Загальний розмір трьох відсотків річних, що підлягає стягненню, становить 151 790,96 грн.

Щодо підсудності спору суду цивільної юрисдикції

Згідно із ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Положеннями п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України встановлено, що господарські суду розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Судом встановлено, що 15.12.2021 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» ОСОБА_1 обрано членом наглядової ради АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО». На виконання зазначеного рішення 10.01.2022 між сторонами укладено цивільно-правовий договір, яким, зокрема, визначено повноваження позивача та порядок оплати його послуг.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що предмет спору не стосується питань створення, діяльності, управління чи припинення діяльності відповідача, а пов`язаний із невиконанням відповідачем зобов`язань з оплати наданих послуг за укладеним із позивачем договором. За своєю правовою природою спір не є корпоративним, оскільки позивач не оспорює корпоративні права чи процедури діяльності юридичної особи, а звернувся до суду з вимогою про виконання відповідачем договірних зобов`язань.

За таких обставин суд вважає, що спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

VI. Висновки за результатами розгляду позовної заяви

З огляду на викладене, оцінивши надані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, а також належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, перевіривши всі доводи і заперечення сторін, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для повного задоволення позовних вимог.

З урахуванням викладеного, суд ухвалює рішення про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості за Договором з членом Наглядової ради Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» за період з 01.08.2022 року по 31.12.2023 року в розмірі 2 182 174,32 грн., інфляційні втрати за період з 01.10.2022 року по 31.08.2025 року в розмірі 484 005,70 грн., 3 % річних за період з 23.09.2022 року по 15.09.2025 року в розмірі 151 790,96 грн., що загалом становить 2 817 970,98 грн.

VII. Судові витрати

Щодо розподілу судових витрат, то представник позивача у судових дебатах зробив заяву в порядку ч. 8 ст. 141 ЦПК України про подання доказів сплати судових витрат протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, з огляду на що для вирішення питання про розподіл судових витрат суд вважає за необхідне встановити ОСОБА_1 строк для надання таких доказів до 13.07.2026 включно. Копії доказів, що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи.

Керуючись ст. 4, 13, 76-81, 89, 141 , 258, 259, 263-265, 354-355 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 до Акціонерного товариства "Харківобленерго" про стягнення заборгованості за договором, інфляційних втрат та трьох відсотків річних задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» (код 00131954) на користь ОСОБА_1 заборгованість за Договором з членом Наглядової ради Акціонерного товариства «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» за період з 01.08.2022 року по 31.12.2023 року в розмірі 2 182 174,32 грн., інфляційні втрати за період з 01.10.2022 року по 31.08.2025 року в розмірі 484 005,70 грн., 3 % річних за період з 23.09.2022 року по 15.09.2025 року в розмірі 151 790,96 грн., а всього 2 817 970 (два мільйони вісімсот сімнадцять тисяч дев`ятсот сімдесят) грн. 98 коп.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Харківського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

З інформацією щодо тексту судового рішення учасники справи можуть ознайомитися за веб-адресою Єдиного державного реєстру судових рішень: http://www.reyestr.court.gov.ua.

Найменування учасників справи:

Позивач: ОСОБА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 .

Відповідач: Акціонерне товариство «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО», ЄДРПОУ 00131954, адреса: 61037, Харківська область, місто Харків, вул. Тарасенка Георгія, буд. 149.

Суддя Г.М.Щепелева