Рішення № 138033609, 23.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.06.2026Справа № 910/10956/24

За позовом Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова

нафтова компанія «Укртатнафта»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство оборони України

про визнання додаткової угоди недійсною

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Ключерова В.С.

за участю представників сторін

від позивача Сухорук А.М., адвокат за довіреністю № 14/03-120 від 05.01.2026

Анісімов К.Г., ордер серії АХ № 1360268 від 23.06.2026

від відповідача Івасин О.Р.. ордер серії АІ № 1686637 від 22.08.2024

Каращенко Ю.В., ордер серії АІ № 2206576 від 18.05.2026

від третьої особи Салівон Д.О., самопредставництво

СУТЬ СПОРУ:

06.09.2024 до Господарського суду міста Києва через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла позовна заява Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ» про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування № 2014/10/2119 від 17.08.2017.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що 02.04.2022 ворожими військами російської федерації був здійснений перший масований ракетний обстріл технологічних об`єктів АТ «Укртатнафта (Кременчуцького НПЗ), в результаті чого робота підприємства була зупинена в аварійному режимі. Того ж дня, за фактом обстрілу Службою безпеки України було порушено кримінальне провадження (зареєстровано в ЄРДР за № 22022170000000043) за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 438 Кримінального кодексу України (порушення законів та звичаїв війни). Далі, 25.04.2022, 12.05.2022, 18.06.2022, 16.02.2023, 01.03.2023, 02.03.2023, 20.09.2023, а також вже і у 2024 році по об`єктам АТ «Укртатнафта» були нанесені повторні масовані ракетні обстріли, в результаті яких виробництво нафтопродуктів стало неможливим без проведення капітальних та тривалих відновлювальних робіт. За фактами вказаних обстрілів, Службою безпеки України також були порушені та продовжують розслідуватися численні кримінальні провадження. Інформація про обстріли Кременчуцького НПЗ військами росії також неодноразово висвітлювалася в ЗМІ. Таким чином, на переконання позивача, додаткова угода від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017 про відтермінування оплати для ТОВ «ГУД ОЙЛ» за вже отримані послуги на строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні», є сумнівним правочином, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, що входить до складу Міністерства оборони України, ставить під сумнів ділову репутацію підприємства АТ «Укртатнафта» (Кременчуцького НПЗ). Разом із цим, на думку позивача, додаткова угода від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування № 2014/10/2119 від 17.08.2017, має бути визнана недійсною, у зв`язку з відсутністю повноважень в особи, яка її підписала зі сторони ПАТ «Укртатнафта», а саме заступника Голови Правління з комерційних питань, який на той момент займав вказану посаду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.2024 відкрито провадження у справі № 910/10956/24 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження.

30.09.2024 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує повністю, оскільки заступник голови правління Пінчук А.І. діяв у межах своїх повноважень на підставі довіреності, яка не містила жодних обмежень або посилань на статут підприємства. Водночас в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб були відсутні відомості про обмеження представництва ПАТ «Укртатнафта». Відповідач діяв добросовісно та розумно, не був обізнаний про жодні внутрішні статутні обмеження позивача, а позивач не надав належних доказів щодо відсутності рішення Правління про надання згоди на укладення оспорюваної додаткової угоди.

04.10.2024 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив, в якій зазначає, що позивач підтримує позовні вимоги у повному обсязі та надає заперечення на доводи відповідача, вказуючи що оригінал додаткової угоди від 05.09.2022 відсутній у розпорядженні підприємства та вперше був пред`явлений відповідачем лише під час іншого судового засідання по справі № 910/8474/24. Оспорюваний правочин не містить номера та штампів погодження з відповідальними особами на зворотній стороні, що свідчить про порушення порядку ведення договірної роботи та відсутність згоди Правління на його укладення. Відповідач мав можливість перевірити повноваження Голови Правління за статутом та дізнатися про обмеження права на укладення правочинів понад 10 мільйонів гривень без згоди колегіального органу.

10.10.2024 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на відповідь на відзив, в якому зазначає, що позивач не довів відсутності у нього оригіналу оспорюваної додаткової угоди і свідомо приховує свій примірник документа. Відповідно до внутрішніх стандартів позивача, штампи погодження проставляються лише на примірнику підприємства, тому їхня відсутність на примірнику контрагента (відповідача) не свідчить про порушення процедури чи недійсність угоди. Крім того, довіреність представника не містить посилання на статут, а надані позивачем судові рішення в інших справах не мають преюдиційного значення для вирішення цього спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/10956/24 від 23.10.2024 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство оборони України.

Рішенням Господарського суду міста Києва № 910/10956/24 від 13.11.2024 у задоволені позову відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду № 910/10956/24 від 16.06.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 у справі № 910/10956/24 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду № 910/10956/24 від 10.03.2026 постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 у справі № 910/10956/24 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Матеріали справи № 910/10956/24 отримані Господарським судом міста Києва 26.03.2026.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.03.2026 для розгляду справи визначено суддю Сівакову В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/10956/24 від 31.03.2026 прийнято справу № 910/10956/24 до розгляду; призначено підготовче засідання у справі на 21.04.2026.

03.04.2026 від представника позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення його до участі у справі у якості представника та надати доступ до матеріалів електронної справи.

06.04.2026 від представника позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про внесення його даних РНОКПП для доступу до матеріалів електронної справи.

15.04.2026 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про доповнення правових підстав позову.

21.04.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про здійснення судом правової кваліфікації позову.

21.04.2026 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання про доповнення правових підстав позову.

21.04.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення, в яких з посиланням на правові висновки Великої Палати Верховного Суду зазначено, що відсутність обмежень у Єдиному державному реєстрі підтверджує розумну обачність контрагента, на якого не може покладатися обов`язок додатково вивчати статут іншої сторони. Відтермінування платежу відповідало маркетинговій стратегії та високій рентабельності позивача в той період, а стягнення компенсацій чи збільшення ціни могло б призвести до порушення антимонопольного законодавства у зв`язку з монопольним становищем компанії. Відповідач також надав витяг з протоколу Правління № 250 від 16.08.2010 (завантажений з відкритого реєстру «Prozorro»), згідно з яким Пінчуку А.І. було надано дозвіл укладати договори купівлі-продажу на суму, що перевищує 10 мільйонів гривень.

21.04.2026 у підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про відмову в прийнятті до розгляду заяви позивача про доповнення правових підстав позову з огляду на наступне.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Водночас положення зазначеної статті не передбачають такої процесуальної дії, як «доповнення правових підстав позову».

Подана позивачем заява про доповнення правових підстав позову фактично є заявою про зміну підстав позову.

Відповідно до ч. 4 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України у разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею.

Зміна предмета або підстав позову при новому розгляді справи допускається в строки, встановлені частиною третьою цієї статті, лише у випадку, якщо це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку із зміною фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, або якщо справа розглядалася за правилами спрощеного позовного провадження - після початку першого судового засідання при первісному розгляді справи.

Позивачем не наведено та не підтверджено належними доказами, що після закінчення підготовчого засідання під час первісного розгляду справи відбулися зміни фактичних обставин, які об`єктивно зумовлюють необхідність зміни підстав позову. Заява фактично містить додаткові посилання на обставини, які існували на момент первісного розгляду справи або могли бути наведені позивачем раніше, а також інше обґрунтування заявлених вимог, що не відповідає виняткам, передбаченим частиною четвертою статті 46 Господарського процесуального кодексу України.

21.04.2026 у підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про залишення без розгляду клопотання відповідача про здійснення судом правової кваліфікації позову.

21.04.2026 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 05.05.2026.

24.04.2026 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на додаткові пояснення, в яких зазначено, що добросовісність контрагента та його обізнаність з обмеженнями повноважень представника не може ґрунтуватися виключно на даних Єдиного державного реєстру, а має встановлюватися судом залежно від обставин і природи правочину. Відтермінування оплати за вже поставлений товар не має економічної доцільності, призводить до знецінення коштів і суперечить інтересам підприємства. Позивач наголосив, що наданий відповідачем витяг з протоколу № 250 є підробленим, оскільки оригінальний протокол, який зберігається у Державному архіві Полтавської області, складений російською мовою, складається лише з 5 питань і не містить рішення про надання ОСОБА_1 дозволу на укладення договорів понад встановлений ліміт.

30.04.2026 від відповідача через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення, в яких зазначено, що позивач ігнорує долучені до справи протоколи засідань Правління № 61 та № 68, які підтверджують погодження та затвердження додаткових угод, укладених підприємством. Наданий відповідачем витяг з протоколу № 250 є дійсним офіційним документом із відкритої системи державних закупівель «Prozorro», підписаним кваліфікованим електронним підписом Пінчука А.І.. Водночас архівна копія позивача не містить необхідних відміток архіву (печаток, штампів чи засвідчувальних написів), що не дає змоги підтвердити її справжність та факт передачі саме цього протоколу до архівної установи.

30.04.2026 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про розгляд справи у закритому засіданні.

05.04.2026 від відповідача через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про виклик свідка ОСОБА_2

05.05.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на заяву про розгляд справи у закритому засіданні.

05.05.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про мирне врегулювання спору.

05.05.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про витребування у Державного архіву Полтавської області доказів.

05.05.2026 у підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про відмову в задоволенні заяви позивача про розгляд справи у закритому засіданні.

05.05.2026 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 12.05.2026.

06.05.2026 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява-відповідь на заяву пропозицію про мирне врегулювання спору.

06.05.2026 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання відповідача про витребування доказів.

12.05.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про долучення доказів, в якому відкликає раніше подане ним клопотання про витребування у Державного архіву Полтавської області доказів.

12.05.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про витребування у позивача доказів.

12.05.2025 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання.

12.05.2026 у підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про залишення без розгляду подане відповідачем клопотання про витребування у Державного архіву Полтавської області доказів.

12.05.2026 у підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання відповідача про витребування у позивача доказів.

12.05.2026 у підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу відповідно до ст.ст. 182, 185 Господарського процесуального кодексу України про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 09.06.2026.

09.06.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

09.06.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про визнання недопустимими доказів довідки директора АТ «Укртатнафта» №14/01-130 від 19.03.2026 з додатками, протоколу засідання Правління ПАТ «Укртатнафта» №250 від 16.08.2010, наданих позивачем.

09.06.2026 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про огляд доказів за їх місцезнаходженням.

09.06.2026 у судовому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання відповідача про відкладення судового засідання.

Позивач у судовому засіданні 09.06.2026 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач у судовому засіданні 09.06.2026 проти задоволення позовних вимог заперечував повністю.

09.06.2026 у судовому засіданні відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 23.06.2026.

23.06.2026 від представника позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення його до участі у справі у якості представника та надати доступ до матеріалів електронної справи.

У судовому засіданні 23.06.2026 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

17.08.2017 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (виконавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ» (замовник, відповідач) було укладено договір транспортного обслуговування № 2014/10/2119, за умовами якого замовник доручив, а виконавець взяв на себе зобов`язання здійснювати транспортне обслуговування замовника, яке полягає у наданні послуг з організації відвантаження оформлення і відправлення вантажів замовника з промислового майданчика виконавця, що знаходиться за адресою: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, та оплаті перевезення вантажів замовника залізничним транспортом до вказаних останнім залізничних станцій призначення; з організації оформлення і відвантаження вантажів замовника з промислового майданчика виконавця (м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3 та/або з промислового майданчика третіх осіб (у разі їх залучення виконавцем) у наданий замовником автомобільний транспорт.

Відповідно до рішення загальних зборів ПАТ «Укртатнафта» від 21.05.2024 змінився тип товариства з публічного на приватне та назва з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (АТ «Укртатнафта»).

З 07.11.2022 ПАТ «Укртатнафта» стало товариством, 100% акцій якого стали належати державі, і саме остання здійснює управління товариством. При цьому, підставою для передання акцій в державну власність стало важливе стратегічне значення підприємства для оборони України, оскільки АТ «Укртатнафта» є безпосереднім виконавцем державної програми по забезпеченню потреб Міністерства оборони України та мобілізаційних завдань.

Під час виконання умов договору сума основного боргу ТОВ «ГУД ОЙЛ» перед ПАТ «Укртатнафта» за надані послуги склала 10.036.705,09 грн, а також у зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань позивачем додатково нараховано штрафні санкції в сумі 5.545.140,60 грн, що разом становить 15.581.845,60 грн та є предметом розгляду в іншій господарській справі № 910/8474/24.

За твердженнями АТ «Укртатнафта» під час розгляду справи № 910/8474/24 представником ТОВ «ГУД ОЙЛ» надано для огляду суду оригінал додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування № 2014/10/2119 від 17.08.2017, зі змісту якої зокрема вбачається, що оплата послуг за вказаним договором здійснюється в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні».

У розпорядженні АТ «Укртатнафта» відсутній оригінал примірника додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування № 2014/10/2119 від 17.08.2017 щодо відтермінування оплати в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні.

До судового засідання 02.09.2024 у справі № 910/8474/24 АТ «Укртатнафта» не було відомо про укладення такої додаткової угоди від 05.09.2022.

АТ «Укртатнафта» звернулося до суду з позовною вимогою про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування № 2014/10/2119 від 17.08.2017, вказуючи на вчинення спірної угоди за відсутності повноважень на її підписання Пінчуком А. І. від імені ПАТ «Укртатнафта», та сумнівність правочину, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, що входить до складу Міністерства оборони України.

Спір у справі виник внаслідок протиправного підписання заступником голови правління з комерційних питань додаткової угоди з відповідачем про відтермінування розрахунків, до складу умов якої увійшло розпорядження майновими правами на суму понад встановлений ліміт без обов`язкового схвалення Правлінням юридичної особи, що призвело до вилучення активів з оборонного сектору держави та стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом.

Верховний Суд, повертаючи своєю постановою від 10.03.2026 у справі № 910/10956/24 справу на новий розгляд, вказав про наступне:

- обмеження обсягу повноважень Голови Правління, які містяться у Статуті товариства (зокрема, щодо ліміту на вчинення правочинів у розмірі 10.000.000,00 грн без згоди Правління), автоматично поширюються і на представника, який діє на підставі виданої ним довіреності;

- суди попередніх інстанцій припустилися передчасних висновків, обмежившись лише констатацією, наявності довіреності без дослідження статутних обмежень підписанта та факту перевищення представником повноважень;

- судами не було надано належної оцінки обставинам, які могли свідчити про недобросовісність або наявність у відповідача обґрунтованих сумнівів щодо повноважень представника позивача, а також не перевірено поведінку сторін на предмет дотримання засад добросовісності та розумності;

- суди не дослідили належним чином питання щодо суми спірної додаткової угоди від 05.09.2022 та не надали оцінки тому факту, що вона передбачала значне відтермінування оплати за вже надані послуги (на 2 роки після воєнного стану), що очевидно надавало вигоду лише одній стороні (відповідачу) та могло суперечити інтересам позивача в умовах воєнного стану, що мало спонукати контрагента до прояву розумної обачності.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Стаття 16 Цивільного кодексу України визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Під захистом цивільних прав розуміють передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Звертаючись до суду з позовом, АТ «Укртатнафта» обґрунтовувало свої вимоги тим, що додаткова угода від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування № 2014/10/2119 була укладена заступником Голови Правління з комерційних питань Пінчуком А.І. з перевищенням повноважень та без отримання необхідної згоди Правління, а відтермінування оплати заборгованості в сумі понад 10 мільйонів гривень на 2 роки після завершення воєнного стану без будь-яких компенсацій шкодить інтересам стратегічного підприємства та держави.

Відповідно до частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

За змістом частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

За правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Судом встановлено, що Пінчук А.І. під час підписання оспорюваної додаткової угоди діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021, виданої за підписом Голови Правління АТ «Укртатнафта» Овчаренка П.В.

Разом з тим, відповідно до підпунктів 11.5.1.2 та 11.5.1.15 Статуту АТ «Укртатнафта», Голова Правління має право вчиняти правочини на суму понад 10.000.000,00 грн лише за наявності попередньої згоди Правління. Оскільки вказані статутні обмеження стосуються Голови Правління, вони автоматично поширюються і на представника, який діє за виданою ним довіреністю.

Отже, укладення оспорюваної додаткової угоди, яка стосується розпорядження майновими правами на суму 10.036.705,09 грн, відбулося без відповідного рішення Правління, що свідчить про перевищення повноважень представником позивача.

Щодо доводів відповідача про подальше схвалення оспорюваної угоди згідно з протоколами засідань Правління ПАТ «Укртатнафта» № 61 від 05.09.2022 та № 68 від 04.10.2022, суд зазначає наступне.

Зі змісту вказаних протоколів вбачається, що Правлінням погоджувалося та затверджувалося укладення договорів та додаткових угод, «які укладалися в межах повноважень, передбачених Статутом ПАТ «Укртатнафта»». Оскільки додаткова угода від 05.09.2022 була укладена з перевищенням повноважень (без попередньої прямої згоди Правління на правочин понад 10 млн грн), вказані загальні рішення Правління не можуть вважатися належним схваленням саме цього оспорюваного правочину.

Відповідно до частин 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

У статтях 97, 99 Цивільного кодексу України закріплено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо.

Згідно з рішенням Конституційного Суду України № 1-рп/2010 від 12.01.2010 виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Таким чином, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

Таким чином, в силу частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22.

Крім того, у вказаній справі Велика Палата зауважила на наступному.

Посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Дослідивши належним чином питання щодо суми спірної додаткової угоди від 05.09.2022, суд враховує той факт, що вказаний правочин на суму понад 10 мільйонів гривень передбачав значне відтермінування оплати за вже надані послуги (на 2 роки після завершення воєнного стану). Суд вказує, що такі умови очевидно надавали вигоду лише одній стороні (відповідачу) та безперечно суперечили інтересам позивача в умовах воєнного стану, що мало обов`язково спонукати контрагента до прояву розумної обачності та ретельної перевірки повноважень представника.

Доводи відповідача, що він керувався виключно даними Єдиного державного реєстру, відхиляються судом, оскільки презумпція достовірності реєстру не звільняє сторону від обов`язку діяти розумно та добросовісно, коли природа самої угоди є вочевидь сумнівною.

Також, суд критично оцінює наданий відповідачем витяг з протоколу Правління № 250 від 16.08.2010, оскільки позивачем надано належну копію оригіналу цього протоколу з Державного архіву Полтавської області, згідно з яким питання про надання ОСОБА_1 повноважень на укладення угод на суму понад 10 млн грн взагалі не розглядалося.

Суд також критично оцінює посилання відповідача на заяву свідка ОСОБА_2 від 17.04.2026 та доводи про те, що відтермінування оплати відповідало маркетинговій стратегії підприємства й було обумовлено уникненням штрафів Антимонопольного комітету України. Як обґрунтовано заперечив позивач, відтермінування багатомільйонної оплати за вже поставлений товар без нарахування інфляційних втрат та 3% річних в умовах воєнного стану не має жодної економічної доцільності, призводить до знецінення активів та прямо суперечить інтересам підприємства, яке станом на той час мало значні боргові зобов`язання (близько 11 мільярдів гривень).

Крім того, принцип свободи договору не є абсолютним і обмежується загальними засадами цивільного законодавства, зокрема вимогами розумності та справедливості.

При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.

Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.

Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

Водночас, суд відхиляє доводи відповідача про те, що сама лише відсутність в Єдиному державному реєстрі відомостей про обмеження повноважень представника є беззаперечним доказом його добросовісності та розумної обачності. Як вірно зауважує позивач, обставина обізнаності третьої особи з обмеженнями повноважень не може ґрунтуватися виключно на відомостях з ЄДР, а повинна встановлюватися судом з урахуванням обставин конкретної справи та природи договору. Очевидна незбалансованість та економічна сумнівність правочину вимагали від відповідача прояву більш високого рівня обачності, який не обмежується лише формальною перевіркою реєстру.

Наданий відповідачем витяг з протоколу Правління № 250 від 16.08.2010 (отриманий із системи «Prozorro»), яким нібито Пінчуку А.І. надавався дозвіл на укладення правочинів понад 10 млн грн, суд відхиляє як неналежний доказ. На спростування цього доказу позивачем було долучено архівну копію оригіналу вказаного протоколу з Державного архіву Полтавської області, зі змісту якої вбачається, що порядок денний засідання складався лише з 5 питань (при цьому сам протокол складений російською мовою), а питання про надання Пінчуку А.І. відповідних повноважень на цьому засіданні Правління взагалі не розглядалося.

Враховуючи викладене вище, суд доходить висновку, що відповідач, укладаючи очевидно невигідну для позивача додаткову угоду на суму понад 10 млн грн без належного підтвердження згоди Правління, діяв недобросовісно та без належної розумної обачності.

За таких обставин, наявні усі правові підстави для визнання оспорюваної додаткової угоди від 05.09.2022 недійсною, у зв`язку з чим позовні вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» підлягають задоволенню в повному обсязі.

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідачем не спростовано належними засобами доказування обставин, на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог.

З урахуванням викладеного суд доходить висновку, що позовні вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» є обґрунтованими та підлягають задоволенню повністю.

Частиною 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України визначено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Витрати по сплаті судового збору в суді першої інстанції, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

Відповідно до ч. 14 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України якщо суд апеляційної інстанції, касаційної інстанції не передаючи справи на новий розгляд змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Враховуючи те, що за результатами нового розгляду справи відбулось рішення на користь позивача, суд приходить до висновку, що сплачений останнім судовий збір за розгляд апеляційної та касаційної скарг підлягає стягненню з відповідача.

Керуючись ст. 129, ст.ст. 237, 238, 240 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсною додаткову угоду від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування № 2014/10/2119 від 17.08.2017.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ОЙЛ» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А; код ЄДРПОУ 41156360) на користь Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтаська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ЄДРПОУ 00152307) 2.422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп витрат по сплаті судового збору за розгляд в суді першої інстанції, 3.633 (три тисячі шістсот тридцять три) грн 60 коп. витрат по сплаті судового збору за розгляд в суді апеляційної інстанції, 4.844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп. витрат по сплаті судового збору за розгляд в суді касаційної інстанції.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 06.07.2026.

СуддяВ.В.Сівакова