Рішення № 137995038, 29.06.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"29" червня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/2196/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Масловська Є.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" (73034, Херсонська обл., місто Херсон, пр.Національної Гвардії України, будинок 41); 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" (65017, Одеська обл., місто Одеса, Люстдорфська дорога, будинок 5, офіс 203)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни (66350, Подільський р-н, Одеська обл., село Куяльник, вулиця Куяльницька, будинок, 26а)

про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності правочину

за участю представників сторін:

від позивача: Тихоша Д.С. ордер серії ВТ №1063680 від 04.06.2025;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Петренко Н.О. ордер серії ВТ №1064815 від 04.06.2025;

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

1. Зміст позовних вимог ОСОБА_1 .

04.06.2025 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна", в якій просить суд:

- визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" 13.02.2025, зареєстрований в реєстрі за № 281, 282;

- застосувати наслідки недійсності правочину - акту приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" 13.02.2025, що зареєстрований в реєстрі за №281, 282, а саме: скасувати рішення державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м., а також стягнути судові витрати.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає про те, що відповідачами було вчинено фраудаторний правочин з метою виведення з переліку активів найбільш ліквідного майна без явної економічної мети в період існування зобов`язань перед позивачем. Тобто такі дії відповідачів не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених ними, що суперечить вимогам ч. 5 статті 203 ЦК України та є підставою для визнання правочину недійсним згідно з положеннями статей 215, 234 ЦК України.

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Одночасно з позовною заявою позивачем подано до суду заяву про забезпечення позову, згідно якої позивач просить суд:

- накласти арешт на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" (ідентифікаційний код юридичної особи: 45688222), зокрема, на 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3002 кв.м.;

- заборонити державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно, в т. ч. нотаріусам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень відповідно до вимог Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", вчинення будь-яких реєстраційних дій, в тому числі реєстрацію прав та їх обтяжень з відкриттям розділу щодо об`єкту нерухомого майна: 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3002 кв.м, до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.06.2025 заяву від 05.06.2025 за вх.№2-862/25 про забезпечення позову у справі №916/2196/25 задоволено частково. Накладено арешт на частку у розмірі 73/100 у праві спільної часткової власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, розташований за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею: 3002 кв.м, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» (65017, Одеська обл., місто Одеса, Люстдорфська дорога, будинок 5, офіс 203, код ЄДРПОУ 45688222). В іншій частині у задоволенні заяви відмовлено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 9.09.2025 ухвалу Господарського суду Одеської області від 09.06.2025 у справі №916/2196/25 залишено без змін.

Ухвалою суду від 09.06.2025 позовну заяву ОСОБА_1 за вх.№2250/25 від 04.06.2025 залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом: зазначення належного місцезнаходження відповідача-1; зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; зазначення відомостей про наявність або відсутність у відповідачів електронних кабінетів.

12.06.2025 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, згідно якої останній, на виконання вимог вищевказаної ухвали суду, зазначені недоліки усунув.

Ухвалою від 23.06.2025 суд відкрив провадження у справі №916/2196/25 за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на "14" липня 2025 р. о 12:30.

В підготовче засідання 14.07.2025 з`явився представник позивача в режимі відеоконференції та представник відповідача 2. Відповідач 1 та третя особа в судове засідання не з`явилися.

Ухвалою від 14.07.2025 суд відклав підготовче засідання при розгляді справи №916/2196/25 на "13" серпня 2025 р. о 14:00.

13.08.2025 в підготовче засідання з`явилися представник позивача та представник відповідача 2 в режимі відеоконференції. Відповідач 1 та третя особа в судове засідання не з`явилися.

Судом було з`ясовано думку представників позивача і відповідача 2 стосовно закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Представники позивача та відповідача 2 проти наведеного не заперечували.

Ухвалою від 13.08.2025 суд закрив підготовче провадження у справі № 916/2196/25 та призначив справу № 916/2196/25 до розгляду по суті в засіданні суду на "10" вересня 2025 р. о 14:30.

10.09.2025 в судове засідання з`явилися представник позивача та представник відповідача-2 в режимі відеоконференції. Відповідач 1 та третя особа в судове засідання не з`явилися.

В судовому засіданні судом було заслухані вступні слова представників сторін, після чого судом було оголошено перерву в судовому засіданні до 08.10.2025 о 14:00.

Водночас, враховуючи службову необхідність, розгляд справи призначено на іншу дату та час, а саме на 24.09.2025 о 16:00.

Крім того, з огляду на пояснення відповідача, надані у судовому засіданні щодо розгляду справи №904/4129/23, суд запропонував представникам сторін надати пояснення з приводу наявності підстав для зупинення провадження у справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/6654/24.

24.09.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до перегляду судового рішення у справі №910/6654/24. При цьому, представником відповідача-2 у судовому засіданні було зазначено про описку у прохальній частині клопотання, а саме, у номері судової справи зазначено справу № 924/971/23 замість належної №910/6654/24.

У вказаному клопотанні відповідач-2 зазначив, що у справах, які передані на розгляд ВС та ВП ВС, станом на сьогоднішній день вирішується питання щодо належного способу захисту у тих правовідносинах, які позивач кваліфікує як фраудаторний правочин, проте, наявні обставини реального виконання спірного договору, за результатом якого передано майно, а також здійснена реєстрація права власності на таке майно.

Таким чином, відповідач-2 зазначає про подібність правовідносин у даній справі та справі №910/6654/24.

У судове засідання з`явився позивач та відповідач-2. Відповідач-1 та третя особа до суду не з`явилися.

Представник позивача проти зупинення провадження заперечував, відповідач-2 подане клопотання підтримав.

Ухвалою суду від 24.09.2025 суд постановив повернутися до розгляду справи №916/2196/25 у підготовчому провадженні, задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" (вх.№29755/25 від 24.09.2025) про зупинення провадження у справі №916/2196/25 та зупинив провадження у справі №916/2196/25 до закінчення перегляду Великою палатою Верховного Суду судового рішення у справі №910/6654/24.

Ухвалою суду від 04.03.2026 поновлено провадження у справі №916/2196/25 та призначено судове засідання на "25" березня 2026 р. о 14:00.

25.03.2026 в підготовче засідання з`явилась представник відповідача 2. Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, водночас про розгляд справи були повідомлені належним чином.

В судовому засіданні представник відповідача 2 просила суд відкласти підготовче засідання.

Суд відклав підготовче засідання на 13.04.2026 о 15:30.

Ухвалою від 25.03.2026 суд повідомив ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза", Державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлію Віталіївну про відкладення підготовчого засідання.

13.04.2026 в підготовче засідання з`явились представники позивача та відповідача 2. Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, водночас про розгляд справи повідомлені належним чином.

В судовому засіданні суд з`ясував думку сторін щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Останні проти наведеного не заперечували.

Ухвалою суду від 13.04.2026 закрито підготовче провадження у справі № 916/2196/25 та призначено справу до розгляду по суті в засіданні суду на "06" травня 2026 р. о 14:00.

06.05.2026 в судове засідання з`явились представники позивача та відповідача 2. Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, водночас про розгляд справи повідомлені належним чином.

В судовому засіданні суд заслухав правові позиції учасників справи у вступних словах та оголосив перерву у судовому засіданні перед стадією дослідження доказів до 25.05.2026 о 12:30 без складання окремого процесуального документа.

Ухвалою від 06.05.2026 суд повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" та Державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлію Віталіїву про оголошення перерви.

25.05.2026 в судове засідання з`явились представники позивача та відповідача 2. Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, водночас про розгляд справи повідомлені належним чином.

В судовому засіданні суд дослідив докази, наявні у матеріалах справи, та оголосив перерву у судовому засіданні перед стадією судових дебатів до 17.06.2026 о 14:30, без складання окремого процесуального документа.

У судове засідання 17.06.2026 з`явився позивач та відповідач-2. Відповідач-1 та третя особа до суду не з`явилися.

Суд закінчив розгляд справи по суті та перейшов до стадії ухвалення рішення, повідомивши, що вступна та резолютивна частини рішення будуть оголошені 29.06.2026 об 11:45.

У судове засідання 29.06.2026 з`явився позивач та відповідач-2. Відповідач-1 та третя особа до суду не з`явилися.

У судовому засіданні судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

3. Позиція учасників справи.

3.1. Доводи ОСОБА_1 .

Як зазначає позивач, у 2023 році він звернувся до Господарського суду міста Одеси із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" (код ЄДРПОУ 32618769), третя особа ОСОБА_2 про стягнення 1 0889 440,35 грн невиплачених дивідендів (справа №916/4059/23).

Позовні вимоги ОСОБА_1 були обґрунтовані порушенням прав позивача як учасника ТОВ "Авто-Плаза" із часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50%, що випливає із недотримання принципу пропорційності сплати дивідендів учасникам товариства.

Станом на дату звернення із вказаним позовом засновниками ТОВ "Авто-Плаза" із рівними частками у статутному капіталі по 50% виступали ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що дорівнювало 6 000 000 грн у кожного, і в сукупності складало 100% статутного капіталу, що дорівнює 12 000 000 грн.

25.04.2024 позивача було виключено зі складу засновників/учасників ТОВ "Авто-Плаза", а його частка перейшла до ОСОБА_2 , загальний розмір статутного капіталу не змінювався.

Так, позивач зазначає, що з 25.04.2024 ОСОБА_2 був єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Авто-Плаза" з одночасним перебуванням на посаді Генерального директора вказаного товариства.

Рішенням Господарського суду Одеської області у справі №916/4059/23 від 31.05.2024, яке залишено без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025, позовні вимоги задоволені повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" на користь ОСОБА_1 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів.

20.03.2025 Господарським судом Одеської області на виконання рішення у справі №916/4059/23 від 31.05.2024. видано накази.

16.04.2025 постановою Касаційного господарського суду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 у справі №916/4059/23 - без змін.

При цьому, позивач зазначає, що станом на дату звернення із ОСОБА_1 із вказаним позовом та ухвалення рішення судом першої та апеляційної інстанції у власності ТОВ "Авто-Плаза" перебував єдиний об`єкт нерухомого майна, а саме: 73/100 Будівля автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), загальною площею 3002 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, 70/100 частин якого відповідачу-1 належало на підставі свідоцтва про право власності від 28.03.2014, а 3/100 на підставі договору купівлі-продажу від 12.06.2019, посвідченого приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Кличановською С.І. за №403.

Однак, 13.02.2025 ТОВ "Авто-Плаза" та ОСОБА_2 , який діяв як фізична особа, згідно протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Авто Інвест Україна" вирішили створити вказане підприємство та сформувати статутний капітал ТОВ "Авто Інвест Україна" у розмірі 15 000 000 гривень.

ТОВ "Авто-Плаза" в якості вкладу в статутний капітал товариства внесло нерухоме майно, а саме: 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3002 кв.м.

Затверджено наступний розподіл часток статутного капіталу товариства: - ТОВ "Авто-Плаза" (де єдиним засновником та Генеральним директором є ОСОБА_2 ) 20% статутного капіталу, за рахунок вкладу у вигляді нерухомого майна, вартістю 3 000 000 грн; - ОСОБА_2 - 80% статутного капіталу, що становить 12 000 000 гривень. Обрано Генерального директора ТОВ "Авто Інвест Україна" - ОСОБА_2 .

13.02.2025 між ТОВ "Авто-Плаза" в особі представника за довіреністю та ТОВ "Авто Інвест Україна" в особі генерального директора ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі 73/100 часток на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів) від боржника до статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна".

Тобто, вказаний правочин здійснено між пов`язаними та зацікавленими юридичними особами, що повністю контролюються ОСОБА_2 .

При цьому, позивач зазначає, що станом на дату подання даного позову старшим державним виконавцем Суворовського відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) Маловою Юлією Володимирівною проводиться примусове виконання наказу, виданого в межах справи №916/4059/23, та відкрито виконавчі провадження за № 77896284 та 77896161.

Однак, виконання вказаного рішення фактично не є можливим з огляду на відсутність будь-яких грошових коштів на рахунках підприємства, а також з огляду на відсутність майна, за рахунок якого може бути задоволено вимоги стягувача.

Відтак, зазначаючи про наявність підстав для визнання вказаного правочину недійсним, позивач зазначає, що вчинення ТОВ "Авто-Плаза" правочину, оформленого актом приймання-передачі, відбулося з метою унеможливлення задоволення вимог кредитора і може бути кваліфіковане лише як зловживання правом, оскільки власник використав правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам своїх кредиторів.

Оскаржуваний правочин відповідає таким критерія фраудаторності:

1) Момент вчинення правочину - відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;

2) Момент вчинення правочину - відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості і після отримання рішення суду про стягнення таких коштів;

3) відчуження майна на підставі безвідплатного правочину. Наявність у власності частки статутного капіталу в розмірі 20%, з огляду на статут ТОВ "Авто Інвест Україна" є суто номінальною і не перешкоджає іншому часнику простою більшістю голосів 80% прийняти рішення про відчуження нерухомого майна і т.ін., в такому випадку частка статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна", за відсутності інших активів, буде вартувати 1 гривню;

4) контрагент, з яким боржник вчинив правочин, відповідає критеріям пов`язаності і фактично є однією особою;

5) після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором, що зокрема підтверджується відповідним витягом з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, а також довідкою державного виконавця про стан задоволення вимог стягувача у виконавчому провадженні та факту перебування відповідача-1 в реєстрі боржників з моменту звернення стягувача до виконавчої служби.

Відтак, з огляду на сукупність вчинених відповідачами дій, які виразились у прийнятті рішення загальних зборів товариств та укладання акту приймання-передачі нерухомого майна, позивач зазначає, що відповідачами було вчинено фраудаторний правочин, їх дії не відповідають критеріям розумності та добросовісності, а самі правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених ними, що суперечить вимогам ч. 5 статті 203 ЦК України, яка містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та є підставою для визнання цих правочинів недійсними згідно з положеннями статей 215, 234 ЦК України.

Враховуючи, що на підставі недійсного акту приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025 було прийнято рішення про державну реєстрацію права власності щодо нерухомого майна, що належало ТОВ "Авто-Плаза", за ТОВ "Авто Інвест Україна", а саме рішення Державного реєстратора прав на нерухоме майно Сарафанюк Юлії Віталіївни, Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області, Одеська обл., (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3002 кв.м,, відповідне рішення також підлягає скасуванню.

Позивач також зауважує, що з витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що співвласником об`єкту нерухомого майна, що є предметом оскаржуваного правочину, виступає ОСОБА_3 , відтак для проведення державної реєстрації оскаржуваного правочину, заявник повинен був зокрема надати письмову згоду співвласника ОСОБА_3 , однак такої згоди надано не було, що підтверджується змістом заяви на проведення державної реєстрації, а також переліком документів, що слугували підставою вчинення реєстраційної дії.

Крім того, спірний об`єкт нерухомого майна перебуває в м. Херсон, яке не відноситься до окупованих територій і щодо якого не встановлено окремого порядку вчинення реєстраційних дій, натомість державну реєстрацію переходу права власності на такий об`єкт було вчинено державним реєстратором в Одеській області, що, на думку позивача, є прямим порушенням приписів ч. 5 ст. 3 ЗУ "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень". Дані порушення, на думку позивача, є самостійними підставами для скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно.

3.2. Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна".

Відповідач, заперечуючи проти позовних вимог у повному обсязі, зазначає, що відповідно до ст.16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

В свою чергу, відповідач-1 зробив вклад до статутного капіталу відповідача-2 та натомість отримав корпоративні права у товаристві відповідача-2, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та не заперечується позивачем по справі.

Отже, укладення між відповідачами оспорюваного акту не позбавляло позивача ані права, ані можливості виконати рішення Господарського суду Одеської області у справі 916/4059/23 від 31.05.2024. При цьому, в межах примусового виконання рішення виконавець, встановивши ринкову вартість частки, мав би визначити розмір, на який слід звернути стягнення (на всю частку чи лише на її частину).

Щодо порушень при проведенні державної реєстрації прав на нерухоме майно, які позивач вважає самостійними підставами для скасування проведеної державної реєстрації, відповідач зазначає, що оскільки позовні вимоги про скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень є нерозривно пов`язаними з вимогою про визнання оскаржуваного акту недійсним та фактично є похідними від такої вимоги, у їх задоволенні також належить відмовити.

При цьому, твердження позивача щодо порушення вимог стосовно місця проведення реєстраційних дій відповідач вважає помилковим, оскільки чинним законодавством закріплена можливість проведення реєстраційних дій незалежно від місцезнаходження майна.

Крім того, відповідно до вимог чинного законодавства жодної згоди співвласників, окрім згоди подружжя (в частині майна, яке є спільною власністю подружжя), не вимагається.

4. Фактичні обставини, встановлені судом.

Як вбачається з витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 28.03.2014 (т.1 а.с.57-58), 24.03.2014 за ТОВ "Авто-Плаза" було зареєстровано право власності на 70/100 часток будівлі автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: місто Херсон, проспект Сенявіна Адмірала, будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м., на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно №19669134 від 28.03.2014 (т.1 а.с.57).

12.06.2019 між ТОВ "Віалтек" (продавець) та ТОВ "Авто-Плаза" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу (т.1 а.с.61-62), згідно з п.1.1 якого продавець зобов`язується продати (передати у власність 3/100 (три сотих) частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: місто Херсон, проспект Сенявіна Адмірала, будинок 41 (сорок один), а покупець зобов`язується купити (оплатити і прийняти у власність) вказаний предмет купівлі-продажу відповідно до умов, що визначені в цьому договорі, а також провести державну реєстрацію.

Об`єкт нерухомого майна, загальною площею 3002 (три тисячі два) кв.м., складається з: літ. "А" - будівля автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів); літ. "Б" навіс; витяжні труби №1; мостіння №I, II.

Як вбачається з витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 12.06.2019 (т.1 а.с.62-63), право власності ТОВ "Авто-Плаза" на 3/100 частки будівлі автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів) зареєстровано 12.06.2019.

Матеріали справи містять постанову Верховного Суду від 10.07.2024 у справі №916/1329/23, якою постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у справі №916/1329/23 залишено без змін (т.1 а.с.168-173), якою, зокрема, позов ОСОБА_2 задоволено; в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 у розмірі 275 000 доларів США, що складає еквівалент 10 056 365 гривень, звернуто стягнення на предмет застави - частку ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза в розмірі 6 000 000 гривень, що становить 50% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза, шляхом визнання права власності на неї за ОСОБА_2 ; визначено розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза в розмірі 12 000 000 гривень, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза; у зустрічному позові ОСОБА_1 відмовлено.

Як встановлено судом, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза про стягнення 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів.

Позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовані порушенням прав позивача як учасника ТОВ Авто-Плаза із часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50%, що випливає із недотримання принципу пропорційності сплати дивідендів учасникам товариства.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 позовні вимоги задоволені повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза на користь ОСОБА_1 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів (т.1 а.с.79-85).

Суд встановив, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , володіючи обидва по 50% часток у статутному капіталі товариства, в однаковій мірі мають право на розподіл дивідендів від діяльності останнього. Таким чином, у позивача були правомірні очікування на дотримання товариством, зокрема в особі директора ОСОБА_2 , у своїй діяльності принципів справедливості, добросовісності та розумності.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 залишено без змін (т.1 а.с.73-78).

20.03.2025 Господарським судом Одеської області видано відповідні накази на виконання судового рішення у справі №916/4059/23 від 31.05.2024 (т.1 а.с.95).

Ухвалою Верховного Суду від 17.03.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза на рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 у справі №916/4059/23.

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза 21.03.2025 звернулось до Верховного Суду з заявою про зупинення виконання рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 до закінчення його перегляду в касаційному порядку (т.1 а.с.86-87).

Ухвалою Верховного Суду від 24.03.2025 зупинено виконання рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Постановою Верховного Суду від 16.04.2025 у справі №916/4059/23 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 у справі №916/4059/23 - без змін (т.1 а.с.65-72).

Як встановлено судом, 13.02.2025 ТОВ "Авто-Плаза", в особі представника за довіреністю, та ОСОБА_2 , який діяв як фізична особа, згідно протоколу №1 загальних зборів засновників ТОВ "Авто Інвест Україна" (т.1 а.с.52) вирішили створити вказане Товариство та сформувати статутний капітал ТОВ "Авто Інвест Україна" у розмірі 15 000 000 гривень.

ТОВ "Авто-Плаза" в якості вкладу в статутний капітал товариства внесло нерухоме майно, а саме: 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3002 кв.м.

Затверджено наступний розподіл часток статутного капіталу товариства: - ТОВ "Авто-Плаза" 20% статутного капіталу, за рахунок вкладу у вигляді нерухомого майна, вартістю 3 000 000 грн; - ОСОБА_2 - 80% статутного капіталу, що становить 12 000 000 гривень.

Обрано Генерального директора ТОВ "Авто Інвест Україна" - ОСОБА_2 , а також затверджено Статут ТОВ "Авто Інвест Україна" (т.1 а.с.44-51).

13.02.2025 між ТОВ "Авто-Плаза" та ТОВ "Авто Інвест Україна" в особі генерального директора ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі до статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна" 73/100 часток у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м., що складається з літ. "А" - будівля автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів); літ. "Б" навіс; витяжні труби №1; мостіння №I, II, вартістю 3 000 000 грн (т.1 а.с.64). Зазначене майно передається в оплату 20% статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна". Зазначене майно, яке передане в якості вкладу до статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна", належить ТОВ "Авто-Плаза" на праві власності.

13.02.2025 державним реєстратором Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Ю.В. (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м. (т.1 а.с.59-60).

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 3.06.2025 (т.1 а.с.27-42), 13.02.2025 було внесено запис про припинення права власності ТОВ "Авто-Плаза" на відповідне нерухоме майно.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 3.06.2025 (т.1 а.с.56; т.1 а.с.115-117), 13.02.2025 за ТОВ "Авто Інвест Україна" зареєстровано право власності на 73/100 частки будівлі автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 3.06.2025 щодо ТОВ "Авто-Плаза" (т.1 а.с.11-15), з 25.04.2024 ОСОБА_2 був єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Авто-Плаза" з одночасним перебуванням на посаді керівника вказаного товариства. Розмір частки: 12 000 000 грн.

В матеріалах справи міститься статут ТОВ Авто-Плаза від 2024 року, затверджений рішенням одноосібного засновника №1 ТОВ Авто-Плаза від 19.04.2024, відповідно до п.3.1, 3.2 якого статутний капітал Товариства складає 12 000 000 грн. Частки учасників Товариства у статутному капіталі складають: ОСОБА_2 - 12 000 000 грн - 100% (т.1 а.с.17-26).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 3.06.2025 щодо ТОВ "Авто Інвест Україна" (т.1 а.с.53-55), ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціарним власником товариства з одночасним перебуванням на посаді Генерального директора вказаного товариства.

Засновниками ТОВ "Авто Інвест Україна" є ТОВ "Авто Плаза" із часткою у статутному капіталі в розмірі 20% (3 000 000 грн) та ОСОБА_2 із часткою у статутному капіталі 80% (12 000 000 грн).

Як вбачається з наданої до матеріалів справи структури власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" (т.1 а.с.43), затвердженої станом на 13.02.2025, кінцевим бенефіціарним власником товариства є ОСОБА_2 , який прямо володіє 80% статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна", а також опосередковано володіє ще 20% через ТОВ "Авто-Плаза", частка в якому належить йому у розмірі 100%.

Матеріали справи містять копії постанов про відкриття виконавчих проваджень за №77896284 та №77896161 щодо виконання наказів, виданих Господарським судом Одеської області 20.03.2025, щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза на користь ОСОБА_1 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів та 16 334,16 грн судового збору відповідно (т.1 а.с.93-94).

Як вбачається з листа Суворовського відділу ДВС у м.Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) від 9.08.2025 (т.2 а.с.4), в межах виконавчого провадження №77896284 стягнуто та перераховано стягувачу 5205,55 грн (26.04.2025 року), 17807,90 грн (19.05.2025); в межах виконавчого провадження №77896161 стягнень не проводилось.

5. Позиція суду.

5.1 Щодо предмету спору.

Як встановлено судом, предметом спору у цій справі є визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна", укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" 13.02.2025, зареєстрованим в реєстрі за № 281, 282, а також застосування наслідків недійсності вказаного правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає про те, що відповідачами було вчинено фраудаторний правочин з метою виведення з переліку активів найбільш ліквідного майна без явної економічної мети в період існування зобов`язань перед позивачем, що підтверджено рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23. Тобто такі дії відповідачів не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених ними, що суперечить вимогам ч. 5 статті 203 ЦК України та є підставою для визнання правочину недійсним згідно з положеннями статей 215, 234 ЦК України.

Як встановлено судом, 13.02.2025 між ТОВ "Авто-Плаза" та ТОВ "Авто Інвест Україна" в особі генерального директора ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі до статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна" 73/100 часток у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м.

Дослідивши обставини, які передували укладенню акту приймання-передачі, судом було з`ясовано, що позивач звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза про стягнення 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів.

Позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовані порушенням прав позивача як учасника ТОВ Авто-Плаза із часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50%, що випливає із недотримання принципу пропорційності сплати дивідендів учасникам товариства.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23, яке залишено без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 (т.1 а.с.73-78), позовні вимоги задоволені повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза на користь ОСОБА_1 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів (т.1 а.с.79-85).

За таких обставин, позивач вважає, що відповідне майно було відчужене відповідачем-1 саме для унеможливлення виконання рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23, відтак, оспорюваний правочин є фраудаторним.

5.2 Щодо предметної юрисдикції (підвідомчості).

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Як було зазначено вище, між сторонами існує спір щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза на користь позивача невиплачених дивідендів.

З огляду на це правовідносини між позивачем та відповідачем-1 не припинилися до моменту здійснення розрахунку (виплати дивідендів позивачеві як учаснику товариства).

Водночас ТОВ "Авто-Плаза", незважаючи на неврегульований спір із ОСОБА_1 щодо стягнення дивідендів, здійснило передачу нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна".

Свій позов у цій справі позивач обґрунтовує тим, що внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна" було протиправно здійснене ТОВ "Авто-Плаза" з метою ухилення від виконання зобов`язань щодо виплати позивачу як колишному учаснику вказаного товариства дивідендів.

Тобто з обґрунтування позову в цій справі слідує, що позивач оскаржує внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна" у контексті існуючого між ним та ТОВ "Авто-Плаза" спору щодо стягнення дивідендів, належних до виплати учаснику, який вийшов з товариства.

При цьому, суд враховує висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, згідно з якими учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки відповідно до статті 24 Закону № 2275-VIII, які вважає релевантними для розгляду даної справи.

Отже, спір у цій справі виник із корпоративних відносин за позовом учасника, який вибув з товариства та не отримав виплати дивідендів. У силу приписів пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України такий спір належить до юрисдикції господарських судів.

5.3. Щодо територіальної підсудності даного спору.

Статтями 27-30 ГПК України визначено правила щодо територіальної юрисдикції (підсудності) господарських справ.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 ГПК України право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Згідно з ч.3 ст.30 ГПК України спори, що виникають з приводу нерухомого майна, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини. Якщо пов`язані між собою позовні вимоги пред`явлені одночасно щодо декількох об`єктів нерухомого майна, спір розглядається за місцезнаходженням об`єкта, вартість якого є найвищою.

Як встановлено судом, спірне нерухоме майно розташоване за адресою: місто Херсон, проспект Сенявіна Адмірала, будинок 41.

Водночас, враховуючи неможливість Господарським судом Херсонської області здійснювати правосуддя під час воєнного стану, Верховний суд розпорядженням від 18.03.2022 №11/0/9-22 змінив територіальну підсудність судових справ даного суду на Господарський суд Одеської області.

За таких обставин, враховуючи, що позовні вимоги стосуються нерухомого майна, місцезнаходженням якого є місто Херсон, з урахуванням зміни територіальної підсудності Господарського суду Херсонської області, суд доходить висновку, що дана позовна заява правомірно була подана до Господарського суду Одеської області.

5.4 Щодо позовних вимог про визнання недійсним правочину.

5.4.1 Щодо правової природи акту приймання-передачі.

Оцінюючи правову природу акту приймання-передачі майна від 13.02.2025, суд також враховує висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23, та зазначає, що залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки.

У спірних правовідносинах акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна" підписано на підставі протоколу №1 загальних зборів засновників ТОВ "Авто Інвест Україна". Акт приймання-передачі нерухомого майна підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно.

Двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Прийняття рішень та укладення акта приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025 є комплексом дій, вчинених з метою передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна".

У рішеннях вищого органу управління товариства виражається внутрішня воля товариства, такі рішення є передумовою для передачі майна до статутного капіталу. Акт приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025 підписується на виконання конкретного обов`язку особи, що встановлений відповідним рішенням товариства.

Рішення загальних зборів засновників ТОВ "Авто Інвест Україна" та акт приймання-передачі, оформлений між відповідачами, утворюють завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою для виникнення права власності на спірне нерухоме майно у товариства, якому це майно передається як внесок до статутного капіталу.

Результатом вчинення комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна" є правочин, оформлений у цьому випадку актом приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025.

Отже, у спірних правовідносинах сторони вчинили правочин, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло від одного товариства до іншого. Рішенням загальних зборів засновників Товариства виражено волю товариств, яку в подальшому реалізовано підписанням уповноваженими особами товариств акта приймання-передачі. Рішення загальних (установчих) зборів учасників товариства є актом ненормативного характеру органу управління юридичної особи.

Таким чином, акт приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025 у даному випадку за своєю правовою природою є правочином.

5.4.2 Щодо способу захисту.

За частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України

Суд також враховує висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, яка у своїй практиці допускає кваліфікацію правочину як фраудаторного, зокрема, як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та зловживаючи правом (статті 3, 13 ЦК України) і така практика є усталеною.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

У постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 Велика Палата Верховного Суду також вказала, що для застосування конструкції фраудаторного правочину важливо, щоб кредитору належало суб`єктивне цивільне право (зокрема, право вимоги).

При цьому, враховуючи, що реституція застосовується лише між сторонами такого правочину, у разі звернення з таким позовом третьої особи (не сторони договору) з метою захисту прав та інтересів кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту.

Таким чином, враховуючи, що у даному випадку позивач не є стороною оспорюваного правочину, яким є акт приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025, суд доходить висновку про те, що ним обрано належний та ефективний спосіб захисту визнання недійсним фраудаторного правочину.

5.4.3 Щодо фраудаторності правочину.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23, яке залишено в силі постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025, позовні вимоги задоволені повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза на користь ОСОБА_1 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів (т.1 а.с.79-85).

20.03.2025 Господарським судом Одеської області видано відповідні накази на виконання судового рішення у справі №916/4059/23 від 31.05.2024 (т.1 а.с.95).

Ухвалою Верховного Суду від 17.03.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза на рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 у справі №916/4059/23.

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза 21.03.2025 звернулось до Верховного Суду з заявою про зупинення виконання рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 до закінчення його перегляду в касаційному порядку (т.1 а.с.86-87).

Ухвалою Верховного Суду від 24.03.2025 зупинено виконання рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Постановою Верховного Суду від 16.04.2025 у справі №916/4059/23 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Плаза залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 у справі №916/4059/23 - без змін (т.1 а.с.65-72).

Відтак, передача ТОВ "Авто-Плаза" майна до статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна" була здійснена після виникнення у ТОВ "Авто-Плаза" на підставі рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 обов`язку зі сплати ОСОБА_1 дивідендів як учаснику, який вибув, про що ТОВ "Авто-Плаза" достовірно було відомо.

При цьому, така передача мала місце після прийняття Південно-західним апеляційним господарським судом постанови від 04.02.2025 про залишення в силі рішення суду.

Зазначені дії ТОВ "Авто-Плаза" свідчать про його намір позбутись власних майнових активів, завдяки яким товариство може виконати грошові зобов`язання з виплати ОСОБА_1 вартості невиплачених дивідендів у сумі 10 889 440,35 грн.

Після відчуження нерухомого майна у ТОВ "Авто-Плаза" не залишилось активів, за рахунок яких можливо було б задовольнити вимоги ОСОБА_1 .

Як встановлено судом, станом на дату подання даного позову старшим державним виконавцем Суворовського відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) Маловою Юлією Володимирівною проводиться примусове виконання наказу виданого в межах справи №916/4059/23 та відкрито виконавчі провадження за № 77896284 та 77896161, однак, виконання вказаних рішень фактично не є можливим з огляду на відсутність будь-яких грошових коштів на рахунках підприємства, а також з огляду на відсутність майна, за рахунок якого може бути задоволено вимоги стягувача.

Суд також враховує, що на момент відчуження нерухомого майна ТОВ "Авто-Плаза" і ТОВ "Авто Інвест Україна" були пов`язаними особами.

Так, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 3.06.2025 щодо ТОВ "Авто-Плаза" (т.1 а.с.11-15), з 25.04.2024 ОСОБА_2 був єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Авто-Плаза" з одночасним перебуванням на посаді керівника вказаного товариства.

В матеріалах справи міститься статут ТОВ Авто-Плаза від 2024 року, затверджений рішенням одноосібного засновника №1 ТОВ Авто-Плаза від 19.04.2024, відповідно до п.3.1, 3.2 якого статутний капітал Товариства складає 12 000 000 грн. Частки учасників Товариства у статутному капіталі складають: ОСОБА_2 - 12 000 000 грн - 100% (т.1 а.с.17-26).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 3.06.2025 щодо ТОВ "Авто Інвест Україна" (т.1 а.с.53-55), ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціарним власником товариства з одночасним перебуванням на посаді Генерального директора вказаного товариства.

Засновниками ТОВ "Авто Інвест Україна" є ТОВ "Авто Плаза" із часткою у статутному капіталі в розмірі 20% (3 000 000 грн) та ОСОБА_2 із часткою у статутному капіталі 80% (12 000 000 грн).

Як вбачається з наданої до матеріалів справи структури власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" (т.1 а.с.43), затвердженої станом на 13.02.2025, кінцевим бенефіціарним власником товариства є ОСОБА_2 , який прямо володіє 80% статутного капіталу ТОВ "Авто Інвест Україна", а також опосередковано володіє ще 20% через ТОВ "Авто-Плаза", частка в якому належить йому у розмірі 100%.

Отже, з урахуванням вищенаведеного, суд доходить висновку про те, що оспорюваний у цій справі правочин є фраудаторним та повинен бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини першої статті 3, частин першої - четвертої статті 13, частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України.

Посилання відповідача на можливість виконання рішення за рахунок звернення стягнення на частку відповідача-1 у статутному капіталі відповідача-2 не можуть бути взяті до уваги, оскільки не є предметом розгляду у даній справі. При цьому вказані твердження жодним чином не спростовують вищенаведені висновки суду.

5.5. Щодо позовних вимог про застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора.

За змістом частин 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Суб`єктивні цивільні права та інтереси особи захищаються в порядку, передбаченому законом, за допомогою застосування, зокрема, способів захисту.

Способи захисту цивільного права чи інтересу це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними.

Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 11.02.2025 у справі № 922/985/24, від 12.11.2024 у справі № 911/3292/23, від 03.09.2024 у справі № 907/358/20, від 27.08.2024 у справі № 924/128/21, від 11.06.2024 у справі № 914/3293/20, від 07.05.2024 у справі № 910/11383/23.

Право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога щодо захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а в разі неможливості такого поновлення гарантувати особі отримання відповідного відшкодування. Зазначені правові позиції неодноразово висловлювалися Верховним Судом та узагальнено викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц та постанові від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

У кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально.

Відповідні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20, від 01.07.2021 у справі №9901/381/20, від 26.10.2021 у справі №766/20797/18, від 01.02.2022 у справі №750/3192/14, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц, від 04.07.2023 у справі №233/4365/18, від 03.04.2024 у справі №917/1212/21.

На переконання суду, вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

За змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину. Разом з цим, частиною третьою цієї статті передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Положення Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" регламентують процедуру внесення державним реєстратором відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Станом на день винесення рішення ч.3 ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" викладена в наступній редакції.

Відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню, крім випадків, передбачених пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

Таким чином, зазначеною нормою закону допускаються такі окремі способи судового захисту порушених прав та інтересів особи, які не є негаторним позовом, а саме: 1) скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав; 2) визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав; 3) скасування державної реєстрації прав, тоді як правовими наслідками застосування таких способів захисту є припинення речового права, зареєстрованого за останнім набувачем та подальше повернення відповідних речових прав у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, тобто на користь попереднього набувача речового права (аналогічний висновок викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2025 у справі №904/6886/23).

При цьому, згідно із Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" рішення суду щодо недійсності правочину не зумовлює автоматичне виникнення обов`язку скасування рішення про державну реєстрацію права власності на відповідний об`єкт.

З урахуванням наведених положень Закону, а також викладених вище висновків суду, суд доходить висновку про обрання позивачем ефективного способу захисту порушеного права та необхідність задоволення позовних вимог про застосування наслідків недійсності правочину - акту приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" 13.02.2025, що зареєстрований в реєстрі за №281, 282, шляхом скасування рішення державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м.

При цьому, суд зауважує, що невідповідність чи неповна відповідність позовних вимог належному способу захисту не може бути підставою для відмови в позові з формальних підстав, якщо прагнення позивача не викликає сумніву, а позовні вимоги можна витлумачити відповідно до належного способу захисту прав. Протилежний підхід не відповідав би завданням господарського судочинства (стаття 2 ГПК України).

Близькі за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 19.04.2023 у справі №904/7803/21, від 20.09.2023 у справі №910/3453/22, від 01.11.2023 у справі №910/7987/22.

Відтак, з урахуванням обставин конкретної справи враховуючи, що правовідносини між сторонами щодо спірного нерухомого майна мають договірний характер, і таке майно не було відчужено до третіх осіб, вимога про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на нерухоме майно не може бути розцінена судом як неналежний спосіб захисту. Задоволення такого позову призводить до внесення державним реєстратором до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відомостей про речове право ТОВ "Авто-Плаза" на спірне нерухоме майно. Це відновлює становище, яке існувало до прийняття державним реєстратором оспорюваного рішення.

Зазначене відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 4 частини другої статті 16 ЦК України (пункт 115 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21 грудня 2022 року у справі № 914/2350/18 (914/608/20), провадження № 12-83гс21).

5.6 Щодо інших заперечень відповідача-2.

Водночас, посилання позивача на порушення порядку державної реєстрації, а саме, на відсутність письмової згоди усіх співвласників ( ОСОБА_3 ), не можуть бути взяті судом до уваги у зв`язку з відсутністю факту порушення відсутністю такої згоди прав позивача. Натомість, у разі відсутності такої згоди можливе порушення прав безпосередньо ОСОБА_3 як співвласника, що, водночас, не є предметом заявленого позову.

При цьому, вказане жодним чином не змінює висновки суду щодо недійсності спірного правочину як фраудаторного, тобто укладеного на шкоду кредитора.

Також не можуть бути взяті до уваги посилання позивача щодо проведення державної реєстрації не за місцем знаходження нерухомого майна з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 5 ст. 3 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державна реєстрація права власності та інших речових прав проводиться в межах Автономної Республіки Крим, області, міст Києва та Севастополя за місцезнаходженням нерухомого майна. На підставі рішення Міністерства юстиції України державна реєстрація права власності та інших речових прав у визначених випадках може проводитися в межах декількох адміністративно-територіальних одиниць, визначених абзацом першим цієї частини, або незалежно від місцезнаходження нерухомого майна.

Підпунктом 1 пункту 1 наказу Міністерства юстиції України від 09 червня 2023 року №2179/5 "Про проведення державної реєстрації в межах декількох адміністративно територіальних одиниць" установлено, що незалежно від місцезнаходження юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, нерухомого майна, об`єктів незавершеного будівництва, майбутніх об`єктів нерухомості проводяться такі реєстраційні дії: державна реєстрація права власності та інших речових прав на нерухоме майно, об`єкти незавершеного будівництва, майбутні об`єкти нерухомості, місцезнаходженням яких є Автономна Республіка Крим, Донецька, Чернігівська, Сумська, Дніпропетровська, Запорізька, Луганська, Миколаївська, Харківська, Херсонська області, місто Севастополь.

Відтак, враховуючи, що чинним законодавством закріплена можливість проведення реєстраційних дій незалежно від місцезнаходження майна, доводи позивача у цій частині не беруться судом до уваги.

Приймаючи до уваги задоволення позовних вимог, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та заяви про забезпечення позову, відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів порівну з урахуванням коефіцієнту 0,8.

Керуючись ст. 129,232,233,236-238,240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" 13.02.2025, зареєстрований в реєстрі за №281, 282.

3. Застосувати наслідки недійсності правочину - акту приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" 13.02.2025, що зареєстрований в реєстрі за №281, 282, шляхом скасування рішення державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" (73034, Херсонська обл., місто Херсон, пр.Національної Гвардії України, будинок 41, код ЄДРПОУ 32618769) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) судовий збір у сумі 3 028 /три тисячі двадцять вісім/ грн.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна" (65017, Одеська обл., місто Одеса, Люстдорфська дорога, будинок 5, офіс 203, код ЄДРПОУ 45688222) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) судовий збір у сумі 3 028 /три тисячі двадцять вісім/ грн.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 06 липня 2026 р.

Суддя Ю.М. Щавинська