Ухвала суду № 137993827, 02.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.07.2026м. ДніпроСправа № 904/1525/26

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС-КАПІТАЛ» (49000, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 36; код ЄДРПОУ 38597797)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТИВІАН» (49000, м. Дніпро, просп. Науки, буд. 76; код ЄДРПОУ 40835578)

про визнання грошових вимог

в межах справи № 904/1525/26

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС-КАПІТАЛ» (49000, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 36; код ЄДРПОУ 38597797)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТИВІАН» (49000, м. Дніпро, просп. Науки, буд. 76; код ЄДРПОУ 40835578)

про визнання банкрутом

Суддя Бєлік В.Г.

Секретар судового засідання Голігорова Т.І.

Представники учасників справи:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

арбітражний керуючий: не з`явився;

від кредитора Головного управління ДПС у Дніпропетровській області: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою (подано через систему "Електронний суд") про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН , за змістом якої просить суд:

- відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН, код ЄДРПОУ 40835578;

- визнати грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ до Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН на загальну суму 3 271 680 (три мільйони двісті сімдесят одна тисяча шістсот вісімдесят гривень ) грн. 00 коп., які складаються з 3 161 000 грн. - сума основного боргу, 33 280, 00 грн. - судового збору, 77 400, 00 грн. - авансування грошової винагороди розпорядника майна, які підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів до четвертої та першої черги вимог кредиторів відповідно;

- призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН, код ЄДРПОУ 40835578, арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича (свідоцтво № 108 від 04.02.2013, 49069, г. Дніпро, а/я № 3925, тел. НОМЕР_1 ).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.03.2026 матеріали заяви передано на розгляд судді Бєлік В.Г.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН - залишено без руху, заявнику запропоновано протягом п`яти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- докази сплаченого судового збору у розмірі 26 624,00 грн. з урахуванням коефіцієнту 0.8.

- доказів здійснення авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі 77 823,00 грн.

Зазначеною вище ухвалою суд роз`яснив боржнику, що у тому випадку, якщо заявник не усуне недоліки у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулась з вищевказаною заявою.

Заявою від 01.04.2026 заявником усунуто недоліки на виконання вимог ухвали суду від 30.03.2026.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.04.2026 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН до розгляду, призначено підготовче судове засідання, яке відбудеться 21.04.2026 о 12:00год.

14.04.2026 через систему "Електронний суд" від Арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича надійшла заява про проведення судового засідання без його участі.

15.04.2026 через систему "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ - адвоката Лихопьока Дениса Павловича надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2026 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ - адвоката Лихопьока Дениса Павловича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та підготовче судове засідання, яке призначене на 21.04.2026 о 12:00 год., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ - адвоката Лихопьока Дениса Павловича.

20.04.2026 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН надійшли пояснення у справі.

Ухвалою суду від 21.04.2026 по справі №904/1525/26 щодо ТОВ АКТИВІАН, код ЄДРПОУ 40835578, відкрито провадження у справі про банкрутство та введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна ТОВ АКТИВІАН арбітражного керуючого Шевцова Є.В. (свідоцтво № 108 від 04.02.2013).

На виконання ухвали суду від 21.04.2026, господарський суд 21.04.2026 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №79157 від 21.04.2026 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ АКТИВІАН.

20.05.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області заява (подано через систему "Електронний суд") до Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН про визнання грошових вимог в сумі 849 478,36 грн. (764 999,28 грн. основного платежу; 84 479,08 грн. штрафних санкцій).

Товариство з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ 20.05.2026 звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою (подано через систему "Електронний суд") про визнання додаткових грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН (код ЄДРПОУ 40835578) у розмірі 13 500 000 грн. (тринадцять мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) основного боргу, а також судовий збір. Визнати зазначені вимоги такими, що забезпечені заставою (іпотекою) майна боржника згідно з Договором іпотеки від 04.06.2024 року. Внести відомості про забезпечені вимоги ТОВ ЮС-КАПІТАЛ до реєстру вимог кредиторів окремо як вимоги, забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою суду від 20.05.2026 заяву Головного управління ДПС у Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН про визнання грошових вимог на суму 849 478,36 грн. та судового збору у сумі 5 324,80 грн. прийнято до розгляду.

10.06.2026 через систему "Електронний суд" від Арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича надійшло клопотання про долучення доказів.

15.06.2026 через систему "Електронний суд" від Арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича надійшов звіт про результати розгляду вимог кредитора.

Судове засідання у справі 16.06.2026 об 11:00 год. не відбулось, через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 11 год. 01 хв. у Дніпропетровській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Дніпропетровська область") та тривала до 12 год. 43 хв.

Ухвалою суду від 16.06.2026 призначено попереднє судове засідання на 25.06.2026 о 14:30 год., яке вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ - адвоката Лихопьока Дениса Павловича.

Ухвалою суду від 16.06.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН про визнання додаткових грошових вимог - залишено без руху, товариству з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ протягом 5-ти днів з дня отримання ухвали суду усунути недоліки заяви про визнання грошових вимог, а саме надати належні докази сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у сумі 5 324,80 грн.

Заявою від 17.06.2026 ТОВ ЮС-КАПІТАЛ усунуто недоліки на виконання вимог ухвали суду від 16.06.2026.

Ухвалою суду від 17.06.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю АКТИВІАН про визнання додаткових грошових вимог на суму 13 500 000 грн. та судового збору у сумі 5 324,80 грн. прийнято до розгляду та призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 25.06.2026 о 14:30 год.

Судове засідання у справі 25.06.2026 об 14:30 год. не відбулось, через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 14 год. 26 хв. у Дніпропетровській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Дніпропетровська область") та тривала до 15 год. 30 хв.

Ухвалою суду від 25.06.2026 призначено попереднє судове засідання на 02.07.2026 о 10:30 год., яке вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ - адвоката Лихопьока Дениса Павловича.

Перевіривши матеріали справи, дослідивши наявні документи, суд встановив наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Щодо кредиторських вимог банку суд вказує, що за правилами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Аналіз зазначеної статті дає підстави для висновку про те, що вартість предмета застави, в тому числі і розмір вимог забезпеченого кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, визначаються у розмірі вартості предмета застави, який визначений між кредитором та боржником у договорі застави.

Відповідний висновок суду узгоджується з правовою позицією, викладеною в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.08.2023 у справі № 922/595/23 (такі ж висновки наведені також в постанові Верховного Суду від 01.11.2022 у справі № 910/638/20, від 17.06.2020 у справі № 905/2028/18, від 13.12.2022 у справі № 905/3/21 (п. 20), а також не суперечать правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладений 15.05.2018 в постанові у справі № 902/492/17, оскільки з набранням чинності Кодексу України з процедур банкрутства (з 21.10.2019) порядок визначення забезпечених вимог було конкретизовано законодавцем в ч. 2 ст. 45 Кодексу та визначено, що кредитор є забезпеченим лише в частині вартості предмета застави).

19.01.2024 між Кредитором та Боржником було укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги. Відповідно до пункту 2.1 вказаного Договору розмір фінансової допомоги становить 13 500 000 грн.

Відповідно до пункту 3.1 Договору фінансова допомога підлягала поверненню до 10.12.2024.

На виконання умов договору ТОВ ЮС-КАПІТАЛ надало ТОВ АКТИВІАН поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 13 500 000 грн, що підтверджується договором та фактичним виконанням сторонами договірних зобов`язань.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за Договором від 19.01.2024 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги між Кредитором та Боржником 14.06.2024 було укладено Договір іпотеки, реєстр №862, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О.

Відповідно до пункту 1 Договору іпотеки предмет іпотеки передано в забезпечення виконання зобов`язань ТОВ АКТИВІАН за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 19.01.2024 на суму 13 500 000 грн.

Предметом іпотеки є нерухоме майно будівлі та споруди, розташовані за адресою: м. Дніпро, вул. Генерала Пушкіна, буд. 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1146249312101. Право власності Боржника на предмет іпотеки зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, номер запису 18547923, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав.

Пунктом 7 Договору іпотеки сторони погодили, що вартість предмета іпотеки становить 1 536 671,41 грн.

У строк, встановлений Договором від 19.01.2024 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, Боржник не повернув грошові кошти у розмірі 13 500 000 грн., у зв`язку з чим у нього виникла прострочена заборгованість перед Кредитором.

Відповідно до статті 572 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор має право у разі невиконання боржником забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Згідно зі статтею 589 Цивільного кодексу України та статтею 33 Закону України Про іпотеку у разі невиконання боржником основного зобов`язання іпотекодержатель має право звернути стягнення на предмет іпотеки.

ТОВ ЮС-КАПІТАЛ зазначив, що неодноразово зверталось до боржника із претензіями-вимогами щодо погашення заборгованості, однак борг не був погашений. На підтвердження направлення претензії надано опис вкладення, поштову накладну та фіскальний чек АТ Укрпошта.

Станом на дату подання цієї заяви заборгованість ТОВ АКТИВІАН перед ТОВ ЮС-КАПІТАЛ за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 19.01.2024 становить 13 500 000 грн. основного боргу та є такою, що забезпечена іпотекою майна Боржника.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори це кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

При цьому, відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги забезпеченого кредитора підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів як вимоги, забезпечені заставою майна боржника.

Загальний розмір грошових вимог, що забезпечені заставою майна боржника, складає 13 500 000,00 грн.

В силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави) (ст. 572 ЦК України).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Згідно з ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45 - 47 КУзПБ.

Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим (частина друга статті 45 КУзПБ).

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах 30-денного строку, визначеного частиною першою статті 45 КУзПБ, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

З аналізу наведених приписів КУзПБ вбачається, що законодавець не встановив обов`язку забезпеченого кредитора подати заяву про визнання його грошових вимог, забезпечених заставою майна боржника, для їх задоволення у справі про банкрутство, проте передбачив для забезпеченого кредитора можливість подати таку заяву стосовно забезпечених вимог, а також право на заявлення грошових вимог, які незабезпечені заставою або за відмови від забезпечення, що у цих двох випадках мають бути заявлені кредитором та розглянуті судом за загальними правилами для конкурсних або поточних вимог до боржника.

Відповідні висновки місцевого господарського суду узгоджуються з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 17.03.2026 у справі №905/2199/20.

За змістом ч. 1 ст. 64 КУЗПБ в четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою. Погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово. Арбітражний керуючий здійснює погашення вимог забезпеченого кредитора протягом 10 робочих днів з дня надходження коштів від реалізації предмета забезпечення.

З огляду на наведене, вимоги кредитора до боржника, які виникли з договірних правовідносин між ними у розмірі 13 500 000,00 грн, є правомірними, підлягають визнанню судом, з віднесенням 13 500 000,00 грн забезпечені вимоги, позачергово.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Кредитор за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до Боржника було сплачено судовий збір в розмірі 5 324,80 грн.

Згідно зі ст. 64 КузПБ, витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури, задовольняються у першу чергу.

Таким чином, понесені кредитором витрати на оплату судового збору у розмірі 5 324,80 грн. пов`язані з провадженням у справі про банкрутство підлягають визнанню судом з віднесенням до першої черги задоволення вимог.

Керуючись статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ (49000, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 36; код ЄДРПОУ 38597797) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТИВІАН» (49000, м. Дніпро, просп. Науки, буд. 76; код ЄДРПОУ 40835578) на суму 5 324,80 грн - витрати з оплати судового збору (перша черга задоволення).

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ЮС-КАПІТАЛ (49000, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 36; код ЄДРПОУ 38597797) у розмірі 13 500 000,00 грн (борг за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги позачергово, як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника).

Ухвала набирає законної сили 02.07.2026 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повну ухвалу складено та підписано - 06.07.2026.

Суддя В.Г. Бєлік