Ухвала суду № 137911675, 15.06.2026, Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області

Справа № 308/8316/26

2/308/4465/26

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

15 червня 2026 року м. Ужгород

Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області у складі:

головуючої судді - Зарева Н.І., за участю:

секретаря судового засідання - Віраг Е.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у залі суду в місті Ужгороді цивільну справу за позовною заявою

Компанії ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA), створена та зареєстрована в Швейцарії під реєстраційним номером компанії СН-550. 1.102.560-3, зареєстрована в комерційному реєстрі кантону Ваадт під номером СНЕ-486.092.021 адреса: Авеню де Франс 90, 1004 Лозанна, Швейцарія, до

ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 та

ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2

за участі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог по суті спору:

ТОВ "ПРОФІЛЬ ПЛАСТ", код ЄДРПОУ 33010157, адреса: 81054, Україна, Яворівський, м. Новояворівськ, Мазепи, буд. 12

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) у розмірі 61% (номінальною вартістю 1 833 000,00 грн), укладеного 14 лютого 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , визнання недійсним протоколу № 11/02/2020 загальних зборів учасників ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» від 11 лютого 2020 року в частині рішень щодо внесення змін до відомостей про учасника громадянина Республіки Польща ОСОБА_1 , внесення змін до органів управління Товариством та надання повноважень на державну реєстрацію змін; визнання недійсним Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» від 17 лютого 2020 року; скасування записів про державні реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (реєстраційний номер справи: 141200002698), проведені приватним нотаріусом Огоновською-Данильчук О.В.: - 12 лютого 2020 року (№ 14121050021000026, № 14127770022000026) щодо зміни відомостей про органи управління юридичної особи; зміни органу управління; зміни складу або інформації про засновників; зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи та виправлення помилок; - 18 лютого 2020 року (№ 14121070023000026) щодо зміни складу або інформації про засновників; зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи та витребування у ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) 61% частки в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл., Яворівський р-н, м. Новояворівськ, вул. Мазепи, буд. 12) (номінальною вартістю 1 833 000,00 грн) на користь ОСОБА_1 (ДРФО: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 )

УСТАНОВИВ:

Представник компанії ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA) адвокат Макєєв Євген Юрійович звернувся до Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області з позовною заявою до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за участі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог по суті спору ТОВ "ПРОФІЛЬ ПЛАСТ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) у розмірі 61% (номінальною вартістю 1 833 000,00 грн), укладеного 14 лютого 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , визнання недійсним протоколу №11/02/2020 загальних зборів учасників ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» від 11 лютого 2020 року в частині рішень щодо внесення змін до відомостей про учасника громадянина Республіки Польща ОСОБА_1 , внесення змін до органів управління Товариством та надання повноважень на державну реєстрацію змін; визнання недійсним Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» від 17 лютого 2020 року; скасування записів про державні реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (реєстраційний номер справи: 141200002698), проведені приватним нотаріусом Огоновською-Данильчук О.В.: - 12 лютого 2020 року (№ 14121050021000026, № 14127770022000026) щодо зміни відомостей про органи управління юридичної особи; зміни органу управління; зміни складу або інформації про засновників; зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи та виправлення помилок; - 18 лютого 2020 року (№ 14121070023000026) щодо зміни складу або інформації про засновників; зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи та витребування у ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) 61% частки в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл., Яворівський р-н, м. Новояворівськ, вул. Мазепи, буд. 12) (номінальною вартістю 1 833 000,00 грн) на користь ОСОБА_1 (ДРФО: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

Одночасно з позовною заявою позивач подав заяву про забезпечення позову, в якій просить накласти арешт на таке майно:

- будівлю фабрики по регенерації вантажних шин холодним методом літ. «А-1» заг. площею 2 865,2 кв. м., за адресою: АДРЕСА_3 , яка на праві власності належить ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12) на підставі свідоцтва про право власності, на нерухоме майно, серія та номер: б/н, виданий 12.01.2008, видавник: Новояворівська міська рада Яворівського району Львівської області на підставі рішення виконкому від 26.12.2007р. за №960 та витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно, серія та номер: 17344696, виданий 12.01.2008, видавник: Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки";

- частку в розмірі 61% в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл., Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12), яка належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) на підставі Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) у розмірі 61% (номінальною вартістю 1 833 000,00 грн), укладеного 14 лютого 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) від 17 лютого 2020 року.

Заборонити державним реєстраторам вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл., Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12) щодо переходу прав на частку у розмірі 61% статутного капіталу ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12), яка належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) на підставі Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) у розмірі 61% (номінальною вартістю 1 833 000,00 грн), укладеного 14 лютого 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) від 17 лютого 2020 року; збільшення та/або зменшення розміру статутного капіталу ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12); проведення реєстрації припинення (ліквідації) ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12).

Заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації прав на нерухоме майно, зокрема державним реєстраторам прав на нерухоме майно, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, нотаріусам та іншим органам чи особам, які виконують функції державної реєстрації прав на нерухоме майно у відповідності до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії з приводу наступного нерухомого майна:

- будівлі фабрики по регенерації вантажних шин холодним методом літ. «А-1» заг. площею 2 865,2 кв. м., за адресою: АДРЕСА_4 (НОНМ: 1093464946258), яка на праві власності належить ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12) на підставі свідоцтва про право власності, на нерухоме майно, серія та номер: б/н, виданий 12.01.2008, видавник: Новояворівська міська рада Яворівського району Львівської області на підставі рішення виконкому від 26.12.2007 за № 960 та витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно, серія та номер: 17344696, виданий 12.01.2008, видавник: Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки".

В обґрунтування заяви про забезпечення позову заявник зазначає, що за наслідками розгляду справи № 914/2451/16 про банкрутство ТОВ «ФАБРИКА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ «ПЕРФЕКТ», ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.11.2021 заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності задоволено частково: покладено субсидіарну відповідальність на ОСОБА_1 та ТОВ «ПІЛОН ІНВЕСТ» і солідарно стягнуто з них на користь банкрута 24 282 994,64 гривень. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.05.2022 зазначену ухвалу залишено без змін.

П`ятого липня 2022 року Господарським судом Львівської області видано наказ про примусове виконання рішення. Ухвалою від 05.03.2025 у справі № 914/2451/16 стягувача у виконавчому документі замінено з ТОВ «ФАБРИКА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ «ПЕРФЕКТ» на LE BASIS SCIENCES SA. Надалі наказ про стягнення з ОСОБА_1 24 282 994,64 грн пред`явлено до примусового виконання, а постановою приватного виконавця Валявського О.А. від 28.01.2026 відкрито виконавче провадження № 80114579.

Заявник зазначає, що в ході виконання судового рішення, за результатами аналізу відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також даних сервісу YouControl встановлено, що раніше ОСОБА_1 володів 61 % часткою у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» номінальною вартістю 1 833 000,00 гривень.

Разом з тим, за договором купівлі-продажу частки від 14.02.2020 року 61 % частки у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» номінальною вартістю 1 833 000,00 грн перейшов у власність ОСОБА_2 .

Заявник вважає, що оспорюваний договір купівлі-продажу частки від 14.02.2020 року за всіма ознаками слід вважати фраудаторним. Зокрема, його укладено незабаром після подання заяви ліквідатора про покладання субсидіарної відповідальності на Боржника (19.11.2019), але до винесення судового рішення про стягнення заборгованості ( 24.11.2021), що свідчить про намір виведення активів Боржника з-під потенційного стягнення та унеможливити виконання судового рішення .

Дослідивши подану заяву та додані до неї документи, суд дійшов таких висновків.

Згідно з частиною другоюстатті 149 ЦПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Положеннями статті 150 ЦПК України передбачено, що позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною вчиняти певні дії; встановленням обов`язку вчинити певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві чи виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа, який оскаржується боржником у судовому порядку; передачею речі, яка є предметом спору, на зберігання іншим особам, які не мають інтересу в результаті вирішення спору; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1-9 цієї частини.

За змістом статті 51 ЦПК України забезпечення позову - це вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача проти несумлінних дій відповідача. Підставою забезпечення позову є обґрунтоване припущення заявника, що невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду. У заяві про забезпечення позову обов`язково зазначаються: причини, у зв`язку з якими потрібно забезпечити позов, тобто обґрунтування, чому невжиття заходів забезпечення може утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду і як саме, захід забезпечення позову, який належить застосовувати, з обґрунтуванням його необхідності, тобто вказівка на спосіб забезпечення позову, який на думку заявника, є найбільш адекватним, інші відомості, потрібні для забезпечення позову.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів заявника від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде ухвалене на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

При вирішенні питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності заявлених вимог щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу. Суди повинні враховувати інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Співмірність передбачає врахування судом співвідношення негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року в справі № 381/4019/18 (провадження № 14-729цс19) вказано, що «співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. […] Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен співвідносити негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів. […] Необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року в справі № 753/22860/17 (провадження № 14-88цс20) зазначено, що «умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання. Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними для захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з майновими наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії. Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу».

Подібні правові висновки сформульовані у постановах Верховного Суду від 10 листопада 2020 року у справі № 910/1200/20 та від 31 січня 2023 року у справі № 295/5244/22.

Так, з матеріалів позовної заяви та зави про забезпечення позову вбачається, що у межах справи №914/2451/16 про банкрутство ТОВ «ФАБРИКА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ «ПЕРФЕКТ» ліквідатор 04.11.2019 звернувся до Господарського суду Львівської області із заявою про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників товариства у зв`язку з доведенням його до банкрутства, а 20.01.2020 подав заяву про забезпечення зазначених вимог шляхом накладення арешту на майно та корпоративні права ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.09.2020 заяву про забезпечення задоволено частково: накладено арешт на належне ОСОБА_5 рухоме та нерухоме майно, грошові кошти в межах суми 24 282 994,64 грн, а також на його корпоративні права у ТОВ «ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП» та ТОВ «КОМПАНІЯ «ЛАТЕКС УКРАЇНА», із зобов`язанням відповідних органів державної реєстрації вчинити реєстраційні дії щодо такого арешту.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.11.2021 заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності задоволено частково: покладено субсидіарну відповідальність на ОСОБА_1 та ТОВ «ПІЛОН ІНВЕСТ» і солідарно стягнуто з них на користь банкрута 24 282 994,64 грн. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.05.2022 зазначену ухвалу залишено без змін.

05.07.2022 Господарським судом Львівської області видано наказ про примусове виконання рішення. Ухвалою від 05.03.2025 у справі № 914/2451/16 стягувача у виконавчому документі замінено з ТОВ «ФАБРИКА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ «ПЕРФЕКТ» на LE BASIS SCIENCES SA. Надалі наказ про стягнення з ОСОБА_1 24 282 994,64 грн пред`явлено до примусового виконання, а постановою приватного виконавця Валявського О.А. від 28.01.2026 відкрито виконавче провадження № 80114579.

До теперішнього часу Боржник ніяких заходів, щодо повернення грошових коштів не здійснив, заборгованість за виконавчим документом не погашена.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також даних сервісу YouControl встановлено, що станом на 13.02.2020 ОСОБА_1 володів 61 % часткою у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» номінальною вартістю 1 833 000,00 грн., а вже 20.02.2020 власником цієї частки стала ОСОБА_6 , однак кінцевим бенефіціарним власником товариства залишається ОСОБА_1 .

Перехід права власності на частку у розмірі 61 % у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» номінальною вартістю 1 833 000,00 грн., належної ОСОБА_1 , відбувся шляхом укладення договору купівлі-продажу частки від 14.02.2020, який, на переконання заявника, за всіма ознаками слід вважати фраудаторним. Зокрема, його укладено незабаром після подання заяви ліквідатора про покладання субсидіарної відповідальності на Боржника (19.11.2019), але до винесення судового рішення про стягнення заборгованості ( 24.11.2021), що свідчить про намір виведення активів Боржника з-під потенційного стягнення та унеможливити виконання судового рішення .

Станом на дату звернення до суду учасниками ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» є ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , який відмовився від переважного права купівлі частки ОСОБА_1 .

Суд вважає обгрунтованою позицію заявника, що оспорюваний договір купівлі-продажу частки від 14.02.2020 виявляє ознаки фраудаторного, позаяк укладений з метою уникнення потенційного стягнення та унеможливлення виконання судового рішення, укладений у період розгляду Господарським судом Львівської області справи № 914/2451/16 про доведення до банкрутства. Зокрема, його укладено незабаром після подання заяви ліквідатора про покладання субсидіарної відповідальності на Боржника (19.11.2019), але до винесення судового рішення про стягнення заборгованості (24.11.2021), що свідчить про намір виведення активів Боржника з-під потенційного стягнення; збереження ОСОБА_1 статусу бенефіціарного власника Товариства; погіршення майного стану Боржника, який формально позбувся частки у ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ», що призвело до недостатності майна для стягнення у виконавчому провадженні; передача контрольної частки відбулась пов`язаній із Боржником особі ОСОБА_4 , яка була головою Всеукраїнського благодійного Фонду «Серце до серця», а головою правління такого був ОСОБА_1 .

Така поведінка відповідача має ознаки зловживання процесуальними правами та є потенційно фраудаторною (ухильницькою), так як в умовах потенційної загрози звернення стягнення на майно та корпоративні права у рамках справи № 914/2451/16 про банкрутство, відповідач вчиняє дії, спрямовані на формальну зміну власника контрольної частки (61%) у статутному фонді товариства з одночасним збереженням його фактичного контролю, чим ускладнює можливість належного виконання судового рішення у вказаній справі про банкрутство.

У зв`язку з викладеним, вжиття заходів забезпечення позову у вигляді арешту та заборони державним реєстраторам, нотаріусам та іншим особам вчиняти будь-які реєстраційні дії, спрямовані на зміну права власності на майно та корпоративні права ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ», до набрання законної сили судовим рішенням у цій справі, є необхідним, пропорційним та обґрунтованим способом захисту прав позивача.

При цьому суд враховує, що такі заходи забезпечення позову не призведуть до невиправданого обмеження прав відповідача, позаяк майно ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» й надалі перебуває у користуванні відповідача, а забезпечення позову обмежується лише відповідною забороною.

З огляду на обраний вид забезпечення позову, який не впливає на матеріальний стан відповідача та не призводить до понесення додаткових витрат унаслідок його застосування, з урахуванням відсутності доказів завдання відповідачу збитків унаслідок вжиття заходів забезпечення позову, а також враховуючи те, що такий захід не позбавляє відповідача права користування майном ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ», але запобігає його подальшому неправомірному відчуженню чи перереєстрації речових прав на іншу особу під час розгляду справи, суд дійшов висновку, що заявлений захід забезпечення є співмірним, необхідним і таким, що забезпечує ефективний захист прав позивача у межах даного провадження.

На підставі наведеного, суд дійшов висновку, що подана заява підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 149, 150, 152, 153, 157, 260-261, 353-355 ЦПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву задовольнити.

2. Накласти арешт на майно, зокрема:

- будівлю фабрики по регенерації вантажних шин холодним методом літ. «А-1» заг. площею 2 865,2 кв. м., за адресою: АДРЕСА_4 (НОНМ: 1093464946258), яка на праві власності належить ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12) на підставі свідоцтва про право власності, на нерухоме майно, серія та номер: б/н, виданий 12.01.2008, видавник: Новояворівська міська рада Яворівського району Львівської області на підставі рішення виконкому від 26.12.2007р. за №960 та витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно, серія та номер: 17344696, виданий 12.01.2008, видавник: Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки";

- частку в розмірі 61% в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл., Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12), яка належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) на підставі Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) у розмірі 61% (номінальною вартістю 1 833 000,00 грн), укладеного 14 лютого 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) від 17 лютого 2020 року.

3. Заборонити державним реєстраторам вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл., Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12) щодо переходу прав на частку у розмірі 61% статутного капіталу ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12), яка належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) на підставі Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) у розмірі 61% (номінальною вартістю 1 833 000,00 грн), укладеного 14 лютого 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157) від 17 лютого 2020 року; збільшення та/або зменшення розміру статутного капіталу ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12); проведення реєстрації припинення (ліквідації) ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12)

4. Заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації прав на нерухоме майно, зокрема державним реєстраторам прав на нерухоме майно, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, нотаріусам та іншим органам чи особам, які виконують функції державної реєстрації прав на нерухоме майно у відповідності до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії з приводу наступного нерухомого майна:

- будівлі фабрики по регенерації вантажних шин холодним методом літ. «А-1» заг. площею 2 865,2 кв. м., за адресою: АДРЕСА_4 (НОНМ: 1093464946258), яка на праві власності належить ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ» (код ЄДРПОУ: 33010157, адреса: 81054, Львівська обл, Яворівський р-н, м. Новояворіськ, вул. Мазепи, буд. 12) на підставі свідоцтва про право власності, на нерухоме майно, серія та номер: б/н, виданий 12.01.2008, видавник: Новояворівська міська рада Яворівського району Львівської області на підставі рішення виконкому від 26.12.2007р. за №960 та витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно, серія та номер: 17344696, виданий 12.01.2008, видавник: Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки";

Ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Строк пред`явлення ухвали до виконання три роки.

Примірник ухвали про забезпечення позову для її негайного виконання надіслати до Ужгородського відділу ДВС в Ужгородському районі Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції.

Копію ухвали направити іншим учасникам справи для відома.

Ухвала може бути оскаржена до Закарпатського апеляційного суду п`ятнадцяти днів з дня її складення.

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня її вручення.

Суддя Н. І. Зарева