Ухвала суду № 137846950, 29.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.06.2026м. ДніпроСправа № 910/8064/16за заявою Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул.Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280)

до Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (49008, м. Дніпро, Красногвардійський район, вул. Робоча, буд.152, код ідентифікаційний код юридичної особи 14364757)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Піхтін Д.С.

Представники:

від кредитора: Мізунський А.І., свідоцтво серія ЗР №21/1961, від 05.03.2019р., ПАТ "Артем-Банк"

Артемов А.О., паспорт громадянина України серія НОМЕР_1 , виданий Бабушкінським РВДМУУМВС України в Дніпропетровській області 29.10.1997, ПАТ АБ "Укргазбанк"

від боржника: ліквідатор не з`явився

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №910/8064/16 за заявою Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул.Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280) до Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (49008, м. Дніпро, Красногвардійський район, вул. Робоча, буд.152, код ідентифікаційний код юридичної особи 14364757) про визнання банкрутом на стадії ліквідації; повноваження ліквідатора Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю виконує арбітражний керуючий Тущенко Сергій Васильович (свідоцтво №1820 від 12.07.2017).

Ухвалою суду від 09.03.2026 задоволено клопотання ліквідатора (Вх №5962/26 від 09.02.2026) про продовження строку ліквідаційної процедури Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю та повноваження ліквідатора Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Тущенка С.В. на 4 місяці; продовжено строк ліквідаційної процедури Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (49008, м. Дніпро, вул. Робоча, буд.152, код ідентифікаційний код юридичної особи 14364757) та повноваження ліквідатора Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Тущенко С.В. (свідоцтво №1820 від 12.07.2017) на 4 місяці - до 09.07.2026.

01.04.2026 до суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026), за змістом якої заявник просить суд:

- замінити у справі кредитора ПАТ "АРТЕМ БАНК" на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Соната Фінанс" (адреса: вул. Вознесенський узвіз , буд. 10-А, кімната. 205, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 41733894).

Ухвалою суду від 17.04.2026 судове засідання для розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026) призначено на 27.04.2026; залучено до участі у розгляді заяви Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" (вх. №15361/26 від 01.04.2026) в межах провадження у справі №910/8064/16 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Соната Фінанс" (04053, м.Київ, вул. Вознесенськиій узвіз, буд.10-А, кімн.205, ідентифікаційний номер юридичної особи 41733894); зобов`язано учасників справи надати пояснення на заяву Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026), які надіслати на адресу інших учасників справи (докази надсилання надати суду).

21.04.2026 до суду надійшло клопотання ТОВ "Мірс" про проведення судового засідання призначеного на 27.04.2026 без участі уповноваженого представника кредитора.

23.04.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ПАТ "Артем-Банк" про проведення судового засідання призначеного на 27.04.2026 о 12:00год. в режимі відеоконференції, в задоволенні якої відмовлено ухвалою суду від 27.04.2026.

23.04.2026 до суду надійшли пояснення ПАТ АБ "Укргазбанк" на заяву Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026).

Ухвалою суду від 27.04.2026 судове засідання для розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026) відкладено на 14.05.2026.

06.05.2026 до суду надійшли додаткові пояснення ПАТ "Артем-Банк" на заяву про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026).

08.05.2026 до суду надійшли заперечення ПАТ АБ "Укргазбанк" на додаткові пояснення від 06.05.2026 представника ПАТ "Артем-Банк" по справі №910/8064/16.

Ухвалою суду від 14.05.2026 відкладено судове засідання на 28.05.2026 о 09:30год., для розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026).

Ухвалою суду від 28.05.2026 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Соната Фінанс" (04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, 10-А, кімн.205, ЄДРПОУ 41733894) до участі у справі у справі №910/8064/16 в межах розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026); відкладено судове засідання на 17.06.2026 о 11:30 год., для розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026); зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17, ЄДРПОУ 2625302), Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Соната Фінанс" (04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, 10-А, кімн.205, ЄДРПОУ 41733894) надати засвідчену належним чином копію Додаткової угоди №4/16 від 24.10.2014 до Договору про факторингове обслуговування №296/15 від 01.10.2014.

12.06.2026 до суду надійшла заява ПАТ "Артем-Банк" про неможливість подати доказ, який витребовує суд.

Ухвалою суду від 17.06.2026 судове засідання для розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026) відкладено на 29.06.2026; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Соната Фінанс" (04053, м.Київ, вул. Вознесенський узвіз, 10-А, кімн.205, ЄДРПОУ 41733894) виконати вимоги ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2026 по справі №910/8064/16.

В судовому засіданні 29.06.2026 присутні представники ПАТ "Артем-Банк" та ПАТ АБ "Укргазбанк", інші учасники справи в судове засідання не звились, про дату, час та місце проведення були належним чином повідомлені.

Заслухавши учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2017 у справі №910/8064/16, зокрема, визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" до боржника Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі товариства з обмеженою відповідальністю на суму 6 283 920,48 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів, 3 200,00 грн. судового збору перша черга задоволення вимог кредиторів, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги, забезпечені заставою, на суму 6 450 000,00 грн.

Як вбачається з матеріалів справи та доказів, які були надані ПАТ "Артем-Банк" при зверненні із заявою про визнання грошових вимог і стали підставою для постановлення ухвали суду від 18.05.2017, заявлені та визнані судом грошові вимоги ґрунтувалися на зобов`язаннях боржника за договором про факторингове обслуговування №296/14 від 01.10.2014, укладеним між АТ "Артем-Банк" та СП "Марком".

Зокрема, матеріали заяви про грошові вимоги містять:

- договір про факторингове обслуговування №296/14 від 01.10.2014;

- додаткові угоди до вказаного Договору;

- договір застави товарів в обороті від 27.02.2015, укладений на забезпечення виконання зобов`язань за договором №296/14;

- розрахунок заборгованості за договором №296/14;

- банківські виписки та інші документи, які містять посилання саме на договір №296/14;

- докази нарахування процентів, пені та існування основної заборгованості за договором №296/14.

Таким чином, судом встановлено, що предметом розгляду при постановленні ухвали від 18.05.2017 були грошові вимоги ПАТ "Артем-Банк", що виникли із договору про факторингове обслуговування №296/14 від 01.10.2014 та пов`язаних із ним забезпечувальних і додаткових правочинів.

В подальшому, 02.05.2019 між ПАТ "Артем-Банк", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Соната Фінанс", як новим кредитором, було укладено договір №12UA-EA-2019-03-25-000058-b про відступлення прав вимоги.

Вказаний договір укладено за результатами відкритих електронних торгів з продажу активів ПАТ "Артем-Банк", оформлених протоколом електронних торгів №UA-EA-2019-03-25-000058-b, переможцем яких стало ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс".

За умовами договору про відступлення прав вимоги ПАТ "Артем-Банк" відступило, а ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс" набуло права вимоги до позичальників, заставодавців, поручителів та інших осіб за кредитними, факторинговими та забезпечувальними договорами, перелік яких визначено додатком до договору відступлення.

З матеріалів справи вбачається, що до складу відступлених прав включено право вимоги до СП "Марком", яке виникло з договору факторингового обслуговування, укладеного між АТ "Артем-Банк" та СП "Марком", а також права за додатковими угодами і забезпечувальними договорами, пов`язаними з відповідним зобов`язанням.

Факт передачі документів за відступленими правами вимоги підтверджується актом приймання-передачі документів до договору №12UA-EA-2019-03-25-000058-b від 02.05.2019.

Отже, з моменту укладення договору про відступлення прав вимоги та передачі відповідного пакета документів до ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс" перейшли права кредитора за зобов`язанням СП "Марком" перед ПАТ "Артем-Банк", які були визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2017 у цій справі.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні положення містяться у ст. 52 ГПК України, згідно з якою у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Отже, заміна кредитора у справі про банкрутство є процесуальним наслідком матеріально-правового правонаступництва, яке виникло на підставі договору відступлення права вимоги.

При цьому предметом розгляду суду при вирішенні питання про заміну кредитора є не повторна перевірка обґрунтованості грошових вимог, які вже були визнані судом, а встановлення факту переходу до іншої особи прав кредитора за відповідним зобов`язанням.

Грошові вимоги ПАТ "Артем-Банк" вже були розглянуті та визнані ухвалою суду від 18.05.2017, яка набрала законної сили та є обов`язковою для учасників справи, тому під час розгляду заяви про заміну кредитора суд перевіряє лише наявність правових підстав для процесуального правонаступництва.

ПАТ АБ "Укргазбанк" заперечує проти задоволення заяви ПАТ "Артем-Банк", посилаючись, зокрема, на те, що предметом договору відступлення прав вимоги є правовідносини за договором №296/14, тоді як грошові вимоги ПАТ "Артем-Банк" були заявлені та визнані за договором №296/15, у зв`язку з чим, на думку ПАТ АБ "Укргазбанк", відсутні належні докази переходу саме тих прав вимоги, які були визнані ухвалою суду від 18.05.2017.

Оцінивши зазначені заперечення, суд вважає їх необґрунтованими з огляду на наступне.

Матеріалами справи підтверджується, що грошові вимоги ПАТ "Артем-Банк", визнані ухвалою суду від 18.05.2017, виникли із фактичних правовідносин між ПАТ "Артем-Банк" та СП "Марком" за договором факторингового обслуговування від 01.10.2014.

При цьому подані до заяви про визнання грошових вимог документи, а саме, договір, додаткові угоди, договір застави, розрахунок заборгованості та банківські виписки містять посилання виключно на договір №296/14. Саме цей договір і пов`язаний із ним пакет документів був покладений в основу визнання судом грошових вимог ПАТ "Артем-Банк".

З договору відступлення прав вимоги та доданих до нього документів вбачається, що предметом відступлення були права вимоги ПАТ "Артем-Банк" до СП "Марком", які виникли із відповідного договору факторингового обслуговування та пов`язаних із ним додаткових і забезпечувальних договорів.

Сам факт наявності у частині документів згадки про договір №296/15, за відсутності доказів існування іншого самостійного зобов`язання між тими самими сторонами, з тим самим предметом, датою, боржником, кредитором та розміром заборгованості, не спростовує факту переходу до нового кредитора саме того права вимоги, яке було визнано у справі про банкрутство.

Суд звертає увагу на те , що зобов`язання, яке було предметом визнання ухвалою від 18.05.2017, і зобов`язання, право вимоги за яким було реалізовано на електронному аукціоні та відступлено ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс", ідентифікується не лише за номером договору, а за сукупністю істотних ознак, зокрема, сторони зобов`язання - ПАТ "Артем-Банк" та СП "Марком"; дата виникнення зобов`язання - 01.10.2014; правова природа зобов`язання - факторингове обслуговування; наявність додаткових угод до відповідного договору; наявність забезпечення у вигляді застави товарів в обороті; розмір заборгованості, яка була заявлена та визнана судом; включення відповідних вимог до реєстру вимог кредиторів; реалізація активу ПАТ "Артем-Банк" у межах процедури продажу активів банку, що ліквідується; передача документів новому кредитору за актом приймання-передачі.

Сукупність цих ознак дає можливість встановити тотожність права вимоги, яке було визнане судом, та права вимоги, яке було відступлене ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс".

Водночас, ПАТ АБ "Укргазбанк" не надало суду належних та допустимих доказів того, що між ПАТ "Артем-Банк" та СП "Марком" існували два різні договори факторингового обслуговування з різними номерами (№296/14 та №296/15), за якими існували окремі, самостійні та відмінні зобов`язання.

Також ПАТ АБ "Укргазбанк" не доведено, що право вимоги, яке було реалізоване на аукціоні та відступлене ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс", стосувалося іншого боржника, іншого договору, іншої заборгованості або іншого майнового активу, ніж той, що був включений до реєстру вимог кредиторів у справі №910/8064/16.

Відповідно до ст.ст. 73, 74, 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює обставини, що мають значення для справи, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Посилання ПАТ АБ "Укргазбанк" лише на розбіжність у цифровому позначенні договору, без надання доказів існування іншого самостійного правовідношення, не є достатньою підставою для відмови у заміні кредитора його правонаступником.

Ухвалою суду було зобов`язано ПАТ "Артем-Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс" надати належним чином засвідчену копію Додаткової угоди №4/16 від 24.10.2014 до договору про факторингове обслуговування №296/15 від 01.10.2014.

ПАТ "Артем-Банк" подало заяву про неможливість подати зазначений доказ, в якій зазначило, що після продажу активу та укладення договору відступлення прав вимоги оригінали документів кредитної справи були передані новому кредитору ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс" за актом приймання-передачі.

Оцінюючи зазначені обставини, суд виходить з того, що ненадання ПАТ "Артем-Банк" окремої додаткової угоди саме по собі не спростовує наявності правонаступництва, оскільки матеріали справи містять достатню сукупність доказів існування первісного зобов`язання.

Крім того, суд зазначає, що правонаступництво у даному випадку стосується не створення нового права вимоги, а переходу вже існуючого та визнаного судом права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора, тому відсутність в матеріалах справи витробуваної додаткової угоди не може автоматично нівелювати договір відступлення права вимоги та інші докази, які у своїй сукупності підтверджують перехід права кредитора.

Разом з тим, матеріалами справи підтверджено існування визнаних судом грошових вимог ПАТ "Артем-Банк" до СП "Марком", виникнення таких вимог із договору факторингового обслуговування №296/14 від 01.10.2014 та пов`язаних із ним документів, укладення договору відступлення прав вимоги №12UA-EA-2019-03-25-000058-b від 02.05.2019 та набуття, у зв`язку із цим, ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс" прав вимоги до СП "Марком", відсутність належних доказів того, що відступлене право вимоги не є тотожним праву вимоги, визнаному ухвалою суду від 18.05.2017.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що ПАТ "Артем-Банк" довело наявність правових підстав для заміни кредитора у справі №910/8064/16 його правонаступником ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс".

Заперечення ПАТ АБ "Укргазбанк" ґрунтуються на формальній розбіжності у зазначенні номера договору та не спростовують факту переходу до ТОВ "Фінансова компанія "Соната Фінанс" права вимоги ПАТ "Артем-Банк" до боржника.

За таких обставин заперечення ПАТ АБ "Укргазбанк" підлягають відхиленню, а заява ПАТ "Артем-Банк" про заміну кредитора правонаступником - задоволенню.

Керуючись ст.ст. 234-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства "Артем-Банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №15361/26 від 01.04.2026) - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі №910/8064/16 - Публічне акціонерне товариство "Артем-Банк" (04053, м.Київ, вул. Січових Стрільців, 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 26253023) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Соната Фінанс" (04053, м.Київ, вул. Вознесенський узвіз, буд. 10-А, кімната. 205, ідентифікаційний номер юридичної особи 41733894).

2. Зобов`язати ліквідатора Тущенка С.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 29.06.2026.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 01.07.2026.

Суддя А.В. Суховаров