Ухвала суду № 137846735, 30.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

30.06.2026м. ДніпроСправа № 904/2042/26

за позовом Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА", 04054. м.Київ, вул.Хмельницького Богдана, буд.48, оф.607, код ЄДРПОУ 43813232

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ", 49044, м.Дніпро, вул.Барнаульська, буд.2-А, код ЄДРПОУ 43239993

про стягнення штрафних санкцій

Суддя Перова О.В.

Секретар судового засідання Манастирний В.О.

Представники сторін:

від позивача: Теліус Дар`я Володимирівна, адвокат

від відповідача: Коростельов Станіслав Володимирович, адвокат

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" про стягнення штрафних санкцій, передбачених додатковою угодою від 05.12.2025 року до договору збільшення у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" від 31.08.2023, у розмірі 18 607 000,00 грн та судового збору у розмірі 223 284,00 грн.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.04.2026 справу № 904/2042/26 передано на розгляд судді Перовій О.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.04.2026 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 27.05.2026 об 11:00год.

22.05.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

26.05.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

27.05.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи у зв`язку з участю представника позивача у невідкладних слідчих діях.

У підготовче засідання представник позивача не з`явився, явку повноважного представника не забезпечив, про місце, день та час підготовчого засідання був належним чином повідомлений, причини неявки суду повідомив. Відповідач у підготовче засідання не з`явився, явку повноважного представника не забезпечив, про місце, день та час підготовчого засідання був належним чином повідомлений, причини неявки суду не повідомив.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 відкладено підготовче засідання на 10.06.2026 о 12:00.

09.06.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи з метою надання сторонам додаткового часу для мирного врегулювання спору.

У підготовче засідання з`явилася представник позивача. Відповідач у підготовче засідання не з`явився, явку повноважного представника не забезпечив, про місце, день та час підготовчого засідання був належним чином повідомлений, причини неявки суду повідомив.

У підготовчому засіданні представник позивача підтримала клопотання представника відповідача щодо відкладення ( перенесення) розгляду справи з метою надання додаткового часу для мирного врегулювання спору.

У підготовчому засіданні суд постановив продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів, відкласти підготовче засідання на 30.06.2026 р. о 16 год 30 хв, що занесено до протоколу судового засідання.

23.06.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява про затвердження мирової угоди.

24.06.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про затвердження мирової угоди. До клопотання додана спільна заява про затвердження мирової угоди сторін від 23 червня 2026 у справі № 904/2042/26.

У судове засідання 30.06.2026 з`явилися представники позивача та відповідача.

У підготовчому засіданні представники сторін підтримали спільну заяву про затвердження мирової угоди від 23.06.2026 у справі № 904/2042/26.

З тексту наданої на затвердження суду мирової угоди від 23 червня 2026 убачається, що вона підписана директором ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "АКТИВ ІНВЕСТ" - Романом Савлуком та заступником директора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" - Олегом Сорокою.

У відповідності до положень частин першої, другої, третьої, четвертої статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Зміст наданої до суду сторонами мирової угоди свідчить про те, що дана мирова угода стосується прав та обов`язків сторін щодо предмету спору та у повному обсягу його врегульовує, оскільки містить відомості щодо умов, розміру і строків виконання зобов`язань; характер та сутність домовленості про врегулювання спору не суперечить чинному законодавству; мирова угода не порушує прав та інтересів інших осіб; форма волевиявлення сторін щодо врегулювання спору мировою угодою відповідає вимогам статті 192 ГПК України; особи, які підписали текст мирової угоди, мають необхідний обсяг повноважень, а отже, мирова угода підлягає затвердженню судом.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 231 ГПК України суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Частинами третьою, четвертою статті 231 ГПК України встановлено, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Стаття 130 Господарського процесуального кодексу України регламентує розподіл судових витрат у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті.

Відповідно до частини першої названої статті у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Отже, частина перша статті 130 ГПК України встановлює спеціальні правили, які стосуються певних окремих випадків розподілу судового збору, зокрема, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі.

Такі положення статті 130 ГПК України кореспондуються із частиною третьою статті 7 Закону України "Про судовий збір", де, зокрема відзначено, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Якщо сторони під час укладення мирової угоди не передбачили порядку розподілу судових витрат, кожна сторона у справі несе половину судових витрат (частина четверта статті 130 ГПК України).

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 237 ГПК України до питань, що суд вирішує при ухваленні судового рішення належать, зокрема питання розподілу судових витрат.

Системний аналіз положень частини першої статті 130, частини першої статті 129, пункту 5 частини першої статті 237 ГПК України та частини третьої статті 7 Закону України "Про судовий збір" дає підстави для висновку, що у разі, зокрема укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу із державного бюджету 50 % судового збору, сплаченого при поданні позову.

При цьому, як зазначив Верховний Суд у постанові від 30.01.2025 у справі № 910/1157/24, з аналізу цих норм убачається, що відсутня умова повернення позивачу із державного бюджету 50 % судового збору, сплаченого при поданні позову, саме за заявою чи клопотанням учасника справи: як-то позивача чи відповідача.

Частина перша статті 130 цього Кодексу передбачає, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

З огляду на викладене 50 % судового збору у розмірі 111 642,00 грн, сплаченого у складі платіжної інструкції від 14.04.2026 № 41 у розмірі 223 284,00 грн, підлягає поверненню позивачу з Державного бюджету України.

У підготовчому засіданні проголошено скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвалу.

Керуючись статтями 130, 185, 192, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Спільну заяву позивача та відповідача про затвердження мирової угоди від 23 червня 2026 задовольнити.

2. Затвердити між сторонами мирову угоду від 23 червня 2026 у справі № 904/2042/26 між позивачем Акціонерним товариством "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА" та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" наступного змісту:

Мирова угода

м.Дніпро "23"червня 2026р.

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА" від імені та за рахунок якого, на підставі Договору № 01/201 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду АТ "ІНДІАНА" від 15.10.2020 року, діє ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "АКТИВ ІНВЕСТ" (ліцензія на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльність з управління активами інституційних інвесторів, прийняття рішення НКЦПФР №609 від 29.04.2015р. строк необмежений), що є юридичною особою, належним чином зареєстрованою та існуючою за законами України, є резидентом, в особі директора Савлука Романа Ярославовича, який діє на підставі Статуту, іменоване надалі "ПОЗИВАЧ", з одного боку

та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІГКОМЕРЦ" в особі заступника директора Сороки Олега Михайловича, який діє на підставі Статуту та Довіреності, посвідченої 26.08.2024 року Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Покинтелицею Д.В., зареєстрованої в реєстрі за № 573, іменоване надалі "ВІДПОВІДАЧ", з іншого боку, разом іменовані "СТОРОНИ", керуючись ст.ст. 42, 46, 192 Господарського процесуального кодексу України уклали цю Мирову угоду про наступне:

1. На момент підписання цієї Мирової Угоди між "ПОЗИВАЧЕМ" та "ВІДПОВІДАЧЕМ" виник господарський спір, який розглядається Господарським судом Дніпропетровської області в рамках провадження по справі № 904/2042/26, порушеної ухвалою від 20.04.2026 року.

2. Суть спору полягає у стягненні з "ВІДПОВІДАЧА" на користь "ПОЗИВАЧА" штрафної санкції у розмірі 18 607 000,00 грн за невиконання умов Додаткової угоди №1 від 05.12.2025 року до Договору збільшення у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" від 31.08.2023 року, укладеному між Позивачем та Відповідачем, щодо повернення Відповідачем грошових коштів у встановлений строк.

3. З метою врегулювання спору у справі №904/2042/26, Акціонерне товариство "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА" та Товариство з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" укладають мирову угоду на наступних умовах:

3.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" визнає своє зобов`язання щодо оплати на користь Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА" штрафної санкції у розмірі 18 607 000,00 грн за невиконання умов Додаткової угоди №1 від 05.12.2025 року до Договору збільшення у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" від 31.08.2023 року, укладеному між "ПОЗИВАЧЕМ" та "ВІДПОВІДАЧЕМ", у повному обсязі.

3.2. Акціонерне товариство "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА" відмовляється від частини вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" щодо сплати штрафної санкції у розмірі 1 810 000,00 грн.

3.3. Товариство з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" зобов`язується оплатити на користь Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА" штрафну санкцію у розмірі 16 797 000,00 грн (шістнадцять мільйонів сімсот дев`яносто сім тисяч гривень 00 коп), за наступним графіком:

- в строк не пізніше 5 днів після затвердження мирової угоди - 5 599 000,00 гривень;

- в строк не пізніше 31.07.2026 року - 5 599 000,00 гривень;

- в строк не пізніше 31.08.2026 року - 5 599 000,00 гривень.

3.4. У випадку прострочення "ВІДПОВІДАЧЕМ" сплати чергового платежу відповідно до графіку, встановленого в пункті 3 цієї мирової угоди, більше ніж на 5 (п`ять) робочих днів, строк оплати всіх платежів вважатиметься таким, що настав, а Акціонерне товариство "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА" має право в примусовому порядку вимагати погашення всього залишку суми заборгованості.

4. "СТОРОНИ" підтверджують, що даною мировою угодою повністю врегульовані їх взаємні претензії, що існують на момент її укладання з приводу виконання Сторонами будь-яких зобов`язань за Договором збільшення у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ" від 31.08.2023 року та Додатковою угодою №1 від 05.12.2025 року до нього. Після затвердження мирової угоди "СТОРОНИ" не матимуть взаємних претензій одна до одної, що випливають із зазначеного Договору та Додаткової угоди № 1 до нього щодо сплати будь-яких штрафних санкцій, за винятком зобов`язання "ВІДПОВІДАЧА" сплатити суму, визначену пунктом 3 цієї мирової угоди.

5. Цю мирову угоду сторони уклали, керуючись ст.192 ГПК України. Наслідки закриття провадження у справі у зв`язку з укладенням та визнання судом мирової угоди "СТОРОНАМ" відомі.

6. Ця Мирова угода вступає в законну силу з моменту її підписання і скріплення печатками "СТОРІН" та затвердження Господарським судом Дніпропетровської області.

7. Ця Мирова угода складена українською мовою утрьох автентичних примірниках по одному для кожної із "СТОРІН" та Господарського суду Дніпропетровської області.

8. Реквізити "СТОРІН":

"ПОЗИВАЧ" "ВІДПОВІДАЧ"

АТ "ІНДІАНА" ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ

Код ЄДРІСІ: 13300999 ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

Код ЄДРПОУ: 43813232 "БІГКОМЕРЦ"

Місцезнаходження: Код ЄДРПОУ 43239993

01054, м. Київ, вул. Хмельницького юридична адреса: 49044,

Богдана, буд. 48, офіс 607 Дніпропетровська обл., м. Дніпро,

п/р № ІВАN НОМЕР_1 вул. Барнаульська, буд. 2-а

в АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" МФО 322001 р/р UA 87 300647 00000

тел./факс (044) 334 39 49 26004001160106

Платник податку на прибуток на в АТ "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ"

загальних підставах МФО 300647

"ПОГОДЖЕНО"

від імені та за рахунок активів якого на підставі

Договору №01/201 про управління активами

корпоративного інвестиційного фонду АТ

"ІНДІАНА" від 15.10.2020 р. діє

ТОВ "КУА "АКТИВ ІНВЕСТ",

Код ЄДРПОУ: 37004959

Місцезнаходження: 49000,

м.Дніпро, вул.Барнаульська, буд.2а, каб.205

тел.:(056)734-54-66

Директор Роман САВЛУК Заступник директора Олег СОРОКА

3. Провадження у справі № 904/2042/26 закрити.

4. Повернути Акціонерному товариству "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА" (скорочене найменування - АТ "ІНДІАНА"), 04054, м.Київ, вул.Хмельницького Богдана, буд.48, оф.607, код ЄДРПОУ 43813232 з Державного бюджету України 50 відсотків судового збору у розмірі 111 642,00 грн (сто одинадцять тисяч шістсот сорок дві гривні 00 копійок), сплаченого у складі платіжної інструкції від 14.04.2026 № 91 у розмірі 223 284,00 грн.

5. Роз`яснити учасникам справи, що згідно зі статтею 193 Господарського процесуального кодексу України ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом, а у разі невиконання затвердженої судом мирової угоди, ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

6. Ухвала набирає законної сили 30.06.2026.

7. Ухвала є виконавчим документом відповідно до пункту 2 частини першої статті 3 Закону України "Про виконавче провадження" та може бути пред`явлена до виконання у строк до 01.07.2029.

Стягувачем за даною ухвалою є Акціонерне товариство "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНДІАНА", 04054, м.Київ, вул.Хмельницького Богдана, буд.48, оф.607, код ЄДРПОУ 43813232

Боржником за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "БІГКОМЕРЦ", 49044, м.Дніпро, вул.Барнаульська, буд.2-А, код ЄДРПОУ 43239993

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 01.07.2026.

Суддя О.В. Перова