Рішення № 137761803, 29.06.2026, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" червня 2026 р. м. Київ Справа № 911/3054/25 (911/942/26)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишенькові Сади» (08131, Київська обл., Бучанський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Озерна, буд. 3а, оф. 3; код ЄДРПОУ 43760385)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, буд. 1, оф. 2; РНОКПП 38735844)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача: розпорядника майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражної керуючої Данчук Ірини Олексіївни (01133, м. Київ, бульв. Лесі Українки, буд. 34, 315/2-В)

про визнання договору недійсним

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/3054/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Енергія-Капітал» (04060, м. Київ, вул. Ольжича, буд. 35, оф. 35; код ЄДРПОУ 33886613)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишенькові Сади» (08131, Київська обл., Бучанський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Озерна, буд. 3а, оф. 3; код ЄДРПОУ 43760385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3054/25 за заявою ТОВ «КУА «Енергія-Капітал» про банкрутство ТОВ «Вишенькові Сади», прийнята до розгляду ухвалою суду від 13.10.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.10.2025 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Вишенькові Сади» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражну керуючу Данчук І.О.

На даний час у справі триває процедура розпорядження майном Боржника.

До суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла позовна заява ТОВ «Вишенькові Сади» від 01.04.2026 № 1-01/04 (вх. № 9612) до ТОВ «ФК «Вінстар» про визнання договору недійсним.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, вказану позовну заяву передано судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах провадження у справі № 911/3054/25 про банкрутство ТОВ «Вишенькові Сади», присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 911/3054/25 (911/942/26).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.04.2026 відкрито провадження у справі № 911/3054/25 (911/942/26) за вказаною вище позовною заявою; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без виклику представників сторін; встановлено учасникам у справі строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив, заперечень та пояснень; залучено Гуменну М.В. та розпорядника майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражну керуючу Данчук І.О. до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача.

29.04.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення Третьої особи 2 від 28.04.2026 № 01-32/02-03/123 (вх. № 7360/26) по суті позову.

29.04.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов відзив Відповідача від 29.04.2026 б/№ (вх. № 7399/26) на позовну заяву.

07.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла відповідь Позивача від 07.05.2026 б/№ (вх. № 7988/26) на відзив Відповідача.

12.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання Позивача від 12.05.2026 № 5-12/05 (вх. № 8346/26) про зобов`язання Відповідача надати відповіді на питання Позивача, поставлені в порядку ст. 90 ГПК України.

Розглянувши вказане клопотання про зобов`язання Відповідача надати відповіді, судом встановлено наступне.

Позивач стверджує, що при зверненні з позовом у даній справі ним в позовній заяві було поставлено Відповідачу 10 запитань в порядку ст. 90 КУзПБ.

Відповідачем подано до суду відзив на позовну заяву.

Проте, на думку Позивача, Відповідачем у відзиві не було надано вичерпну відповідь на кожне запитання.

Згідно ст. 90 ГПК України, учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.

Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.

Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.

За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.

Розглянувши подане клопотання Позивача та матеріали справи в цілому, суд дійшов висновку про відсутність підстав для зобов`язання Відповідача надати відповідь на питання Позивача, отже вказане клопотання Позивача залишається судом без задоволення.

19.06.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання Позивача від 19.06.2026 № 2-19/06 (вх. № 10867/26) про витребування доказів.

Розглянувши вказане клопотання судом встановлено, що Позивач просить суд витребувати від Відповідача оригінали всіх документів кредитної справи по Договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № ВС/2022/05/31-К-1 від 31.05.2022.

Зокрема Позивач зазначає, що матеріали кредитної справи містять докази, які повністю підтверджують позовні вимоги Позивача, а саме документи, які надані Позивачем як позичальником (заявка, статут, баланс, інші документи на підтвердження платоспроможності, ідентифікації та верифікації позичальника та його посадових осіб) так і документи позикодавця (письмові висновки відповідних підрозділів Відповідача щодо можливості та доцільності надання кредиту, рішення уповноважених органів щодо видачі кредиту).

Згідно ч. 1, 2 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

За результатом розгляду вказаного клопотання Позивача суд дійшов висновку про відмову у його задоволенні, оскільки таке клопотання за своїм змістом не відповідає вимогам ч. 2 ст. 81 ГПК України, зокрема не зазначено обставин, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; заходів, яких Позивач вжив для отримання цього доказу самостійно, доказів вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причин неможливості отримати цей доказ самостійно Позивачем.

Розглянувши матеріали справи судом встановлено наступне.

Позивач ТОВ «Вишенькові Сади» просить суд визнати недійсним Договір про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № ВС/2022/05/31-К-1, укладений 31.05.2022 між ТОВ «ФК «Вінстар» та ТОВ «Вишенькові Сади».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір укладено від імені ТОВ «Вишенькові Сади» керівником ОСОБА_1 без достатніх повноважень.

Позивач посилається на ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положення Статуту Товариства і зазначає, що відповідно до затвердженої звітності Товариства за 2021 рік, всі правочини, які укладались Боржником у 2022 році підлягали попередньому погодженню загальними зборами учасників товариства.

Позивач стверджує, що колишній керівник - ОСОБА_1 не повідомляла учасника ТОВ «Вишенькові Сади» ОСОБА_2 , який володіє 80% частки в статутному капіталі Товариства, про укладений спірний Договір та здійснені сторонами перерахування коштів.

Загальні збори учасників Товариства не надавали згоди на вчинення цього правочину та уповноваження колишнього директора ОСОБА_1 на його вчинення, а також на його подальше схвалення.

Отже колишній керівник - ОСОБА_1 при укладенні спірного Договору діяла з перевищенням повноважень, що відповідно до ст. 203, 215, 241 ЦК України є підставою для визнання такого Договору недійсним.

Позивач зазначає, що оскільки в Договорі містить застереження щодо того, що ОСОБА_1 діє на підставі Статуту, вказаний факт підтверджує обізнаність Відповідача щодо наявних обмежень керівника ТОВ «Вишенькові Сади» за Статутом.

Таким чином Позивач вважає наявними підстави для визнання оспорюваного Договору недійсним.

У відзиві на позов Відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Узагальнені доводи Відповідача є наступними.

Між сторонами було укладено оспорюваний Договір, відповідно до умов якого Відповідачем було надано Позивачу кредитні кошти на загальну суму 16083747,98 грн.

Отже Договір є не тільки укладеним, але також і фактично виконаним, що відповідає правовій природі договору відповідно до ст. 1046 ЦК України.

Договірні відносини сторін за Договором є тривалими і системними впродовж 2022-2025 років, оскільки додатковими угодами змінювались умови Договору щодо суми кредиту, строку дії Договору, визначення розміру заборгованості, що свідчить про усвідомлене, послідовне та добровільне виконання Договору.

Відповідач звертається до судової практики Великої Палати Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц і зазначає, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником з перевищенням повноважень, необхідно підтвердження обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; крім того дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Крім того Відповідач звертається до судової практики Верховного Суду в постановах від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17 і зазначає, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

У зв`язку з цим Відповідач зауважує, що Позивач систематично отримував від Відповідача грошові кошти в рамках Договору, частково повернув Відповідачу відсотки за користування кредитними коштами, неодноразово укладав додаткові угоди до Договору; заборгованість Позивача за Договором є предметом кредиторських вимог Відповідача, які заявлені у справі № 911/3054/25 про банкрутство ТОВ «Вишенькові Сади».

Таким чином Відповідач стверджує, що позовна заява Позивача спрямована на уникнення виконання грошових зобов`язань перед Відповідачем, створення штучного спору з використанням формальних підстав всупереч реальним обставинам справи, що суперечить принципу добросовісності, засадам господарського судочинства та усталеній судовій практиці, оскільки Договір є укладеним та виконаним, заборгованість за Договором є реальною та підтвердженою, отже підстави для визнання Договору недійсним відсутні.

Заперечуючи проти вказаних доводів Відповідача Позивач у відповіді на відзив зазначив, що ТОВ «ФК «Вінстар» діяло недобросовісно і нерозумно укладаючи оспорюваний Договір, оскільки достеменно знало про відсутність у колишнього керівника ТОВ «Вишенькові Сади» ОСОБА_1 необхідного обсягу повноважень на укладення Договору.

Щодо подальшого укладення додаткових угод до Договору, Позивач зазначає, що такі додаткові угоди укладались колишнім керівником ТОВ «Вишенькові Сади» ОСОБА_1 без погодження загальних зборів учасників, отже також без достатніх повноважень, у зв`язку з чим не можуть вважатись схваленням правочину.

Третя особа 2 - розпорядник майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражна керуюча Данчук І.О. в письмових поясненнях зазначила, що позовні вимоги Позивача є безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, оскільки матеріалами справи № 911/3054/25 підтверджено реальність Договору, факт перерахування кредитних коштів Відповідачем на користь Позивача та наявність заборгованості.

Третя особа 2 зазначила, що аналіз господарської діяльності ТОВ «Вишенькові Сади» свідчить про те, що за період з 01.01.2021 по 07.11.2025 на рахунок Позивача зараховувалися тільки позикові грошові кошти за двома договорами, у т.ч. за оспорюваним у даній справі Договором, укладеним між ТОВ «ФК «Вінстар» і ТОВ «Вишенькові Сади», а також Договором позики, укладеним між Боржником і ПАТ «ЗНВКІФ «Вега Сістем»; будь-яких інших перерахувань грошових коштів від третіх осіб на користь ТОВ «Вишенькові Сади» не здійснювалось.

Вказані позикові кошти активно використовувались ТОВ «Вишенькові Сади» в господарській діяльності, у т.ч. за рахунок даних коштів сплачувались орендні платежі на користь ОСОБА_2 (який є власником 80% статутного капіталу Позивача, нинішнім керівником і безпосередньо ініціатором позову у даній справі) за договором суборенди земельної ділянки від 22.02.2022 у сумах: 58869,08 грн від 05.08.2022, 68649,25 грн від 18.08.2023, 72150,22 грн від 30.05.2024. Отже ОСОБА_2 був обізнаний або мав бути обізнаний про одержання ТОВ «Вишенькові Сади» позикових коштів, що відповідно спростовує аргумент Позивача про необізнаність учасника і підтверджує факт схвалення правочину.

Третя особа 2 зазначає, що згідно банківських виписок з рахунку ТОВ «Вишенькові Сади», ОСОБА_2 не лише не заперечував проти залучення позикових коштів, а й фактично був кінцевим отримувачем вигоди від них, приймаючи на особистий рахунок платежі за оренду землі, здійснені Позивачем за рахунок отриманої поворотної фінансової допомоги.

Вказана послідовна діяльність Позивача, підписання Договору, додаткових угод, прийняття виконання правочину створили у Відповідача обґрунтовану впевненість у дійсності Договору, а тому подальше його оскарження з Боку Позивача суперечить засадам добросовісності та заборони суперечливої поведінки.

Третя особа 2 зауважила, що навіть у разі визнання Договору недійсним, обов`язок Позивача повернути отримані грошові кошти не зникає, а лише змінює правову підставу на ст. 1212 ЦК України.

Враховуючим зазначене вище Третя особа 2 вважає відсутніми підстави для задоволення позову.

Детально дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи представників сторін та надані докази, суд зазначає наступне.

31.05.2022 між ТОВ «ФК «Вінстар», (Кредитодавець, Відповідач у справі) та ТОВ «Вишенькові Сади» (Позичальник, Позивач у справі), укладено Договір про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № ВС/2022/05/31-К-1.

Відповідно до п. 1.1. Договору, Кредитодавець на підставі цього Договору зобов`язується надати Позичальникові грошові кошти - Кредит на умовах строковості, зворотності, цільового характеру використання, платності та забезпеченості, а Позичальник зобов`язується належно виконати усі умови, необхідні для отримання Кредиту, своєчасно і належно здійснювати погашення грошових зобов`язань, а також належно виконувати інші зобов`язання, що передбачені даним Договором.

Згідно п. 1.2. Договору № ВС/2022/05/31-К-1, розмір Кредиту - 3000000,00 грн; Кредит надається строком на 12 місяців з 31.05.2022 до 31.05.2023, тип процентної ставки - фіксована, розмір процентної ставки 12 відсотків річних.

Згідно преамбули Договору, від імені Позичальника ТОВ «Вишенькові Сади» Договір підписано директором ОСОБА_1 , яка діє на підставі Статуту.

В подальшому до Договору №ВС/2022/05/31-К-1 Сторони укладали додаткові угоди, а саме:

- Додаткова угода від 29.12.2022 про внесення змін до п. 1.2. та про зміну реквізитів Кредитодавця;

- Додаткова угода від 21.04.2023 про подовження строку дії Договору до 31.05.2024;

- Додаткова угода від 13.07.2023 про збільшення розміру кредиту до 17000000,00 грн;

- Додаткова угода від 15.05.2024 про подовження строку дії Договору до 31.12.2025, але в будь-якому разі до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань;

- Додаткова угода від 13.01.2025 про зміну реквізитів Позичальника;

- Додаткова угода від 16.10.2025, згідно якої загальна сума заборгованості Договором №BC/2022/05/31-К-1 надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 становить: 18616253,37 грн.

З матеріалів справи вбачається, що в рамках Договору Кредитодавцем ТОВ «ФК «Вінстар» було надано Позичальнику грошові кошти на загальну суму 16083747,98 грн, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями, копії яких надано до справи.

Предметом розгляду суду у даному провадженні є вирішення питання про наявність або відсутність підстав для визнання Договору № ВС/2022/05/31-К-1 недійсним, як такого, що укладений від імені Позичальника ТОВ «Вишенькові Сади» директором ОСОБА_1 з перевищенням повноважень.

Так, ОСОБА_1 призначено директором ТОВ «Вишенькові Сади» згідно протоколу загальних зборів учасників від 08.04.2021 № 01-08/04-21.

ОСОБА_1 перебувала на посаді директора ТОВ «Вишенькові Сади» з 08.04.2021 до дати звільнення 11.11.2025.

Згідно ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Пункт 11.1 розділу 11 Статуту товариства передбачає, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Відповідно до підпункту 14 пункту 10.2.4 Статуту Товариства, до компетенції загальних зборів учасників належить прийняття інших рішень, віднесених до компетенції загальних зборів учасників.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно ст. 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Пункт 11.6 розділу 11 Статуту товариства передбачає, що значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Пункт 11.7 розділу 11 Статуту товариства передбачає, що подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Суд зазначає, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

Положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.

Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.

Так, частиною четвертою статті 89 ЦК України встановлено, що до Єдиного державного реєстру вносяться відомості, зокрема, про органи управління.

Відповідно до пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про керівника юридичної особи, зокрема дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (частина друга статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (частина третя статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Системне тлумачення статті 92 ЦК України з приписами статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про намір законодавця убезпечити третіх осіб від внутрішніх негараздів та конфліктів всередині юридичної особи.

Такий підхід відповідає загальним рекомендаціям, наведеним у Директиві Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017, щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва та статті 14, 16 щодо розкриття в реєстрі документів і даних компаній).

Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.

Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22.

Позивачем не доведено та з матеріалів справи не вбачається документального підтвердження факту обмеження повноважень директора ТОВ «Вишенькові Сади» Гуменної М.В. в період з 08.04.2021 до 11.11.2025; відомості про внесення до Єдиного державного реєстру відповідних даних щодо обмеження повноважень Гуменної М.В. відсутні.

Таким чином доводи Позивача про те, що Відповідач діяв необачно та недобросовісно, не переконався у відсутності обмеження повноважень представника контрагента при укладенні оспорюваного Договору № ВС/2022/05/31-К-1 від 31.05.2022, є безпідставними і необґрунтованими, отже відхиляються судом.

Проаналізувавши надані сторонами докази вбачається, що договірні відносини сторін за Договором є тривалими і системними впродовж 2022-2025 років, оскільки додатковими угодами змінювались умови Договору щодо суми кредиту, строку дії Договору, визначення розміру заборгованості, що свідчить про усвідомлене, послідовне та добровільне виконання Договору.

Оспорюваний Позивачем Договір є не тільки укладеним, але також і фактично виконаним з боку Кредитодавця шляхом надання Позичальнику кредитних коштів в загальному розмірі 16083747,98 грн; а також частково виконаним Позивачем шляхом прийняття кредитних коштів, часткового погашення відсотків за користування кредитними коштами, проведення часткового зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відтак, за результатом аналізу поданих сторонами доказів судом не було встановлено обставин недобросовісності Кредитодавця ТОВ «ФК «Вінстар» при укладенні та виконанні оспорюваного Договору.

В ході розгляду справи судом не було встановлено наявності передбачених ст. 203, 215 ЦК України підстав для визнання недійсним Договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № ВС/2022/05/31-К-1 від 31.05.2022.

Згідно ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтями 76, 77, 79 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд зазначає, що важливим елементом змагальності господарського процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Принцип змагальності передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20.

У ст. 79 ГПК України закріплюється стандарт доказування «вірогідності доказів», який підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач і відповідач. Тобто із введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї їх кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Іншими словами, тлумачення змісту ст. 79 ГПК України свідчить, що на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів)

Враховуючи викладене вище суд вважає відсутніми підстави для висновку про недійсність Договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № ВС/2022/05/31-К-1 від 31.05.2022, укладеного між ТОВ «ФК «Вінстар» та ТОВ «Вишенькові Сади», з підстав, визначених Позивачем в позовній заяві.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову ТОВ «Вишенькові Сади» до ТОВ «ФК «Вінстар» про визнання недійсним Договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № ВС/2022/05/31-К-1 від 31.05.2022.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору, сплаченого Позивачем за подання позовної заяви, покладаються на ТОВ «Вишенькові Сади».

Керуючись ст. 129, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ТОВ «Вишенькові Сади» від 01.04.2026 № 1-01/04 до ТОВ «ФК «Вінстар» про визнання недійсним Договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № ВС/2022/05/31-К-1 від 31.05.2022 відмовити повністю.

2. Копію рішення надіслати сторонам.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення та підписання повного тексту рішення.

Дата виготовлення і підписання рішення 29.06.2026.

Суддя С.Ю. Наріжний