Ухвала суду № 137759971, 29.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

29.06.2026м. ДніпроСправа № 904/3572/26

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" (49004, м. Дніпро, вул. Паторжинського, буд.13, оф.7, ідентифікаційний код 45419464)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289)

про визнання банкрутом

Суддя Мілєва І.В.

За участю секретаря судового засідання Савенко В.А.

Представники:

від кредитора: Бакулін І.С.;

від боржника:Смирнова Л.М.

арбітражний керуючий: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

15.06.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" звернулось до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц".

16.06.2026 Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" через відділ канцелярії суду подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх.№29730/26).

Суд ухвалою від 17.06.2026 прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" до розгляду в підготовче засідання на 29.06.2026.

25.06.2026 Товариством з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" через відділ канцелярії суду подано відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У підготовче засідання 29.06.2026 з`явились представники кредитора та боржника; арбітражний керуючий не з`явився.

У підготовчому судовому засіданні 29.06.2026 заслухано пояснення представників кредитора та боржника, та представника арбітражного керуючого.

Представник кредитора у засіданні підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно п.2 ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч.2 ст.39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши в підготовчому засіданні наявні у справі документальні докази, оцінивши обґрунтованість наданих пояснень, заслухавши представників кредитора та боржника, господарський суд встановив наступне.

17.11.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" (сторона-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (сторона-1) був укладений попередній договір купівлі-продажу майна (обладнання).

Сторона-1 зобов`язується передати у власність (продати) у майбутньому стороні-2, а сторона-2 зобов`язується прийняти (купити) в майбутньому у сторони-1 рухоме майно (обладнання) шахти «Гігант-Глибока» (надалі - майно), шляхом укладання у майбутньому договору купівлі-продажу майна, далі іменується «Основний договір» на умовах, передбачених цим договором (п. 1.1. договору).

Сторона-1 за цим попереднім договором зобов`язується продати у майбутньому стороні-2 вказане у додатку №1 до попереднього договору майно за ціною 13 208 070,96 грн, у тому числі ПДВ 2 201 345,16 грн (п. 2.1. договору).

На підтвердження дійсних намірів про укладання в майбутньому ссновного договору сторона-2 зобов`язана перерахувати стороні-1 забезпечувальний платіж в розмірі не менш 50% (п`ятдесяти відсотків) договірної ціни з ПДВ, передбаченої пунктом 2.1. цього попереднього договору. Зазначена сума забезпечувального платежу зараховується в якості розрахунку за основним договором та не є неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком (п. 2.2. договору).

Грошові кошти, передбачені пунктом 2.2. цього попереднього договору, сторона-2 зобов`язана перераховувати стороні-1 одною сумою або декількома сумами до передбаченої цим попереднім договором кінцевої дати укладання основного договору, тобто до 31 січня 2026 року, на банківські реквізити сторони-1 (п. 2.3. договору).

Сторони зобов`язуються укласти основний договір не пізніше 31 січня 2026 року, але не раніше перерахування в повному обсязі стороною-2 на користь сторони-1 забезпечувального платежу згідно пунктів 2.2., 2.3. цього попереднього договору (п. 3.1. договору).

Сторона-1 зобов`язується на день укладання основного договору підготувати та зібрати (отримати) усю необхідну технічну та правовстановлгоючу документацію на майно (п. 3.2.1. договору).

Сторона-2 зобов`язується сплатити погоджену сторонами вартість майна відповідно до п.п. 2.2., 2.3. цього попереднього договору (п. 3.3.1. договору).

Сторони цього попереднього договору несуть відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за цим договором відповідно до чинного законодавства (п. 4.1. договору).

У разі відмови (ухилення) сторони-1 від укладення основного договору у визначений в пункті 3.1. цього попереднього договору (чи додатково погоджений шляхом внесення змін до попереднього договору) термін та на вищезазначених (чи додатково погоджених) умовах, вона зобов`язується повернути стороні-2 отриманий від неї забезпечувальний платіж в повному обсязі, а також сплатити їй штраф у розмірі 10% (десять відсотків) від суми забезпечувального платежу, перерахованого за цим попереднім договором. Сторона-1 зобов`язується перерахувати належну стороні-2 суму в повному обсязі (суму забезпечувального платежу та суму штрафу) протягом 7 (семи) робочих днів з дня отримання вимоги, заявленої стороною-2 (п. 4.2. договору).

20.01.2026 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" (сторона-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (сторона-1) була укладена додаткова угода до попереднього договору купівлі продажу майна (обладнання), якою сторони внесли зміни до попереднього договору купівлі продажу майна (обладнання) від 17.11.2025, а саме:

Пункт 2.3. розділу 2. (Вартість майна, строки та порядок розрахунків) попереднього договору викласти в наступній редакції: "Грошові кошти, передбачені пунктом 2.2. цього попереднього договору, сторона 2 зобов`язана перераховувати стороні 1 одною сумою або декількома сумами до передбаченої цим попереднім договором кінцевої дати укладання основного договору, тобто до 30 квітня 2026 року, на банківські реквізити сторони 1."

Перший абзац пункту 3.1. розділу 3. (Права та обов`язки сторін) попереднього договору викласти в наступній редакції: "Сторони зобов`язуються укласти основний договір не пізніше 30 квітня 2026 року, але не раніше перерахування в повному обсязі стороною 2 на користь сторони 1 забезпечувального платежу згідно пунктів 2.2., 2.3. цього попереднього договору."

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов попереднього договору купівлі продажу майна (обладнання) від 17.11.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" перерахував на розрахунковий рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" забезпечувальний платіж у розмірі 12 170 000,00 грн з ПДВ, що становить більше 50% договірної ціни майна та підтверджується наступними платіжними документами:

- платіжна інструкція №66 від 26.03.2026 року на суму 2 190 000,00 грн (а.с.67);

- платіжна інструкція №67 від 26.03.2026 року на суму 1 400 000.00 грн (а.с.68);

- платіжна інструкція №80 від 06.04.2026 року на суму 1 300 000,00 грн (а.с.69);

- платіжна інструкція №82 від 06.04.2026 року на суму 910 000,00 грн (а.с.70);

- платіжна інструкція №83 від 06.04.2026 року на суму 1 100 000,00 грн (а.с.71);

- платіжна інструкція №81 від 07.04.2026 року на суму 1 200 000,00 грн (а.с.72);

- платіжна інструкція №90 від 08.04.2026 року на суму 800 000,00 грн (а.с.73);

- платіжна інструкція №100 від 22.04.2026 року на суму 1 400 000,00 грн (а.с.74);

- платіжна інструкція №101 від 22.04.2026 року на суму 250 000.00 гри (а.с.75);

- платіжна інструкція №102 від 23.04.2026 року на суму 700 000,00 грн (а.с.76).

-платіжна інструкція №104 від 23.04.2026 року на суму 920 000,00 грн та угода по врегулюванню заборгованості №2 від 24.04.2026 (а.с.77-78).

21.11.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" (сторона-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (сторона-1) був укладений попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна.

Сторона 1 зобов`язується передати у власність (продати) у майбутньому Сстороні 2, а сторона 2 зобов`язується прийняти (купити) в майбутньому у сторони 1 нерухоме майно, передбачене цим договором, шляхом укладання у майбутньому договору/договорів купивлі-продажу нерухомого мийна, далі іменується/іменуються «Основний договір» на умовах, передбачених цим договором (п.1 договору).

На підтвердження дійсних намірів про укладання в майбутньому основного договору сторона 2 зобов`язана перерахувати стороні 1 забезпечувальний платіж и розмірі 50% (п`ятдесяти відсотків) договірної ціни з ПДВ, вказаної у графі «договірна ціна" таблиці, передбаченої пунктом 2 цього договору, саме: 18 047 601,18 грн. При цьому сторони досягли згоди про те, що сторона 2 має право перерахувати стороні 1 забезпечувальний платіж, що перевищює 18 047 601,18 грн. Всі перераховані стороною 2 грошові кошти с забезпечувальним платежем та не с неустойкою, порукою, гарантією. заставою, притриманням, завдатком. Грошові кошти сторона 2 зобов`язана перерахувати стороні 1 одною сумою або декількома сумами, до передбаченої цим договором кінцевої дати укладання основного договору, тобто до 31 січня 2026 (п.3 договору).

Сторони дійшли згоди про те, що основний договір стоони зобов`язуються укласти та нотаріально посвідчити не пізніше 31 січня 2026 року, але не раніше перерахування в повному обсязі стороною 2 на користь сторони 1 забезпечувального платежу згідно пунктів 2,3 цього попереднього договору (п.5а договору).

Сторона 1 зобов`язується на день укладання основного договору підготувати та зібрати (отримати) усі документи, які відповідно до чинного законодавства України, необхідні для нотаріального посвідчення основного договору (п.6а договору).

У разі, якщо сторона 1 буде відмовлятися (ухилятнся) від укладення основного договору та/або не забезпечить наявність всіх передбачених чинним законодавством України документів, для укладення основного договору, у визначений у пункті 5 цього попереднього договору (чи додатково погоджений шляхом внесення змін до попереднього договору) термін та на вищезазначених (чи додатково погоджених) умовах, вона зобов`язується повернути стороні 2 отриманий від неї забезпечувальний платіж в повному обсязі, а також сплатити їй штраф у розмірі 10 % (десять відсотків) від суми забезпечувального платежу, перерахованого за цим попереднім договором, сторона 1 зобов`язується перерахувати належну стороні 2 суму в повному обсязі (суму ¦забезпечунального платежу та суму штрафу) протягом 7 (семи) робочих днів з дня отримання вимоги, заявленої стороною 2 (п.7 договору).

06.04.2026 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" (сторона-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (сторона-1) була укладена додаткова угода до попереднього договору купівлі продажу нерухомого майна, якою сторони внесли зміни до попереднього договору купівлі продажу нерухомого майна від 21.11.2025, а саме:

Абзац 4 пункту 3 попереднього договору про укладання договору (-ів) купівлі-продажу нерухомого майна від 21.11.2025 року викласти о наступній редакції: "Грошові кошти сторона 2 зобов`язана перераховувати стороні 1 одною сумою або декількома сумами до передбаченої цим договором кінцевої дати укладання основного договору, тобто до 31 травня 2026 року, на банківські реквізити Сторони 1".

Підпункт а пункту 5 попереднього договору про про укладання договору (-ів) купівлі-продажу нерухомого майна від 21.11.2025 року викласти о наступній редакції: «Основний договір сторони зобов`язуються укласти та нотаріально посвідчити не пізніше 31 травня 2026 року, але не раніше перерахування в повному обсязі стороною 2 на користь сторони 1 забезпечувального платежу згідно пунктів 2, 3 цього попереднього договору. За взаємною згодою сторін основний договір може бути укладений раніше цієї дати. Продовження строку для укладання основного договору можливе за взаємною ¦згодою сторін, яка має бути оформлена відповідним нотаріально посвідченим договором".

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов попереднього договору купівлі продажу нерухомого майна від 21.11.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" перерахував на розрахунковий рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" забезпечувальний платіж у розмірі 35 292 819,00 грн з ПДВ, що становить більше 50% договірної ціни майна та підтверджується наступними платіжними документами:

- платіжна інструкція №2 від 19.11.2025 року на суму 389 000,00 грн та угода по врегулюванню заборгованості №1 від 21.11.2025 року (а.с.79,81);

- платіжна інструкція №12 від 20.11.2025 року на суму 1 500 000,00 грн та угода по врегулюванню заборгованості №1 від 21.11.2025 року (а.с.80,81);

- платіжна інструкція № 17 від 26.11.2025 року на суму 1 100 000.00 грн (а.с.82);

- платіжна інструкція №22 від 04.12.2025 року на суму 250 000,00 грн (а.с.83);

- платіжна інструкція №23 від 05.12.2025 року на суму 1 780 000,00 грн (а.с.84);

- платіжна інструкція №24 від 08.12.2025 року на суму 1 400 000,00 грн (а.с.85);

- платіжна інструкція №25 від 09.12.2025 року на суму 1 047 000,00 грн (а.с.86);

- платіжна інструкція №30 від 17.12.2025 року на суму 3 000 000,00 грн (а.с.87);

- платіжна інструкція №32 від 25.12.2025 року на суму 472 819,00 грн (а.с.88);

- платіжна інструкція №50 від 16.02.2026 року на суму 1 500 000,00 грн (а.с.89);

- платіжна інструкція №51 від 17.02.2026 року на суму 3 500 000,00 грн (а.с.90);

- платіжна інструкція №53 від 19.02.2026 року па суму 420 000,00 грн (а.с.91);

- платіжна інструкція №59 під 02.03.2026 року на суму 264 000,00 грн (а.с.92);

- платіжна інструкція №97 від 20.04.2026 року на суму 1 000 000,00 грн (а.с.93);

- платіжна інструкція №98 від 20.04.2026 року на суму І 200 000,00 грн (а.с.94);

- платіжна інструкція №99 від 20.04.2026 року на суму 1 200 000.00 грн (а.с.95);

- платіжна інструкція №105 від 27.04.2026 року на суму 1 000 000,00 грн (а.с.96);

- платіжна інструкція №106 від 27.04.2026 року на суму 1 300 000,00 грн (а.с.97);

- платіжна інструкція №107 від 27.04.2026 року на суму 280 000,00 грн (а.с.98);

- платіжна інструкція №116 від 14.05.2026 року на суму 690 000,00 грн (а.с.99);

- платіжна інструкція №115 від 14.05.2026 року на суму 1 300 000,00 грн (а.с.100);

- платіжна інструкція №125 від 22.05.2026 року на суму 350 000,00 грн (а.с.101);

- платіжна інструкція №І23 від 22.05.2026 року на суму 300 000,00 грн (а.с.102);

- платіжна інструкція №124 від 22.05.2026 року на суму 350 000,00 грн (а.с.103);

- платіжна інструкція №126 від 25.05.2026 року на суму 1 050 000,00 грн (а.с.104);

- платіжна інструкція №127 від 25.05.2026 року на суму 1 550 000,00 грн (а.с.105);

- платіжна інструкція №128 від 25.05.2026 року на суму 1 450 000,00 грн (а.с.106);

- платіжна інструкція №130 від 26.05.2026 року на суму 1 500 000.00 грн (а.с.107);

- платіжна інструкція №129 від 26.05.2026 року на суму 1 450 000,00 грн (а.с.108);

- платіжна інструкція №131 від 27.05.2026 року на суму 1 500 000,00 грн (а.с.109);

- платіжна інструкція №132 від 27.05.2026 року на суму 1 200 000,00 грн (а.с.110).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" належним чином виконані умови попередніх договорів від 17.11.2025 року та від 21.11.2025 року (а також додаткових угод до них) до 30 квітня 2026 року та 31 травня 2026 року відповідно.

Листом від 28.05.2026 №28/05-01 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" запропонувало Товариству з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" прибути 01.06.2026 до приватного нотаріуса Лісняк Олени Георгіївни за адресою: м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 6, прим. 18, для підписання основного договору купівлі-продажу рухомого майна (обладнання), а також підписання та нотаріального посвідчення основного договору купівлі-продажу нерухомого майна (а.с.111-112).

Листом від 29.05.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" відмовив Товариству з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" в уклалденні 01.06.2026 основних договорів купівлі-продажу рухомого майна (обладнання) та нерухомого майна до остаточного вирішення питання оформлення усіх необхідних для укладення цих угод документів, зокрема оформлення правоустановчих документів на земельні ділянки, на яких розташовані об`єкти нерухомого майна (з обладнанням), а також оформлення договорів щодо надання комунальних та інших видів послуг, які необхідні відповідно до вимог чинного законодавства для утримання/експлуатації даних об`єктів нерухомого майна та обладнання (а.с. 113-115).

На підставі п.4.2. попереднього договору купівлі продажу майна (обладнання) та п.7 попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна, Товариство з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" направило Товариству з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" вимогу від 02.06.2026 №02/06-01 про повернення грошових коштів протягом 7 (семи) робочих днів з дня отримання цієї вимоги в загальному розмірі 52 209 100,90 грн, що складається з:

- 12 170 000,00 грн (з ПДВ) сплаченого забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продажу рухомого майна (обладнання) від 17.11.2025 року та 1 217 000,00 грн суми штрафу;

- 35 292 819,00 грн (з ПДВ) сплаченого забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продажу нерухомого майна від 21.11.2025 року та 3 529 281,90 грн суми штрафу.

Листом від 03.06.2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" повідомив про неможливість повернення Товариству з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" грошових коштів (суми забезпечувальних платежів та суми штрафів) в загальному розмірі 52 209 100,90 грн, вказуючи на відсутність в нього достатніх обігових коштів та незгоду з нарахуванням штрафів.

Станом на день розгляду заяви боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" не виконав свої зобов`язання за попередніми договорами купівлі-продажу майна (обладнання) від 17.11.2025 та нерухомого майна від 21.11.2025, не повернув забезпечувальний платіж на рахунок кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" грошові кошти у розмірі 47 462 819,00 грн грн, чим порушив свої зобов`язання за договорами.

Боржник у поданому до суду відзиві не заперечує проти існування перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" кредиторської заборгованості на суму 12 170 000,00 грн сплаченого забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продажу майна (обладнання) від 17.11.2025 та заборогованості на суму 35 292 819,00 грн сплаченого забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продабу нерухомого майна (комплексу споруд та будівель) від 21.11.2025. Проте боржник заперечує проти сплати штрафу на суму 1 217 000,00 грн та 3 529 281,90 грн за вказаними попередніми договорами купівлі продажу у зв`язку з тим, що відмовився від укладення основних договорів купівлі-продажу рухомого майна та нерухомого майна до остаточного вирішення питання оформлення всіх необхідних документів для укладення основних договорів купівлі-продажу.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" нарахувало Товариству з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" на забезпечувальний платіж у розмірі 12 170 000,00 грн за попереднім договором купівлі- продажу майна (обладнання) від 17.11.2025 штраф у розмірі 1 217 00,00 грн та на забезпечувальний платіж у розмірі 35 292 819,00 грн штраф у розмірі 3 529 281,90 грн.

Відповідно до п.4.2 попереднього договору купівлі-продажу майна (обладнання) у разі відмови (ухилення) сторони -1 від укладення основного договору у визначений в пункті 3.1. цього попереднього договору (чи додатково погоджений шляхом внесення змін до попереднього договору) термін та на вищезазначених (чи додатково погоджених) умовах, вона зобов`язується повернути стороні-2 отриманий від неї забезпечувальний платіж в повному обсязі, а також сплатити їй штраф у розмірі 10% (десять відсотків) від суми забезпечувального платежу, перерахованого за цим попереднім договором. Сторона-1 зобов`язується перерахувати належну стороні-2 суму в повному обсязі (суму забезпечувального платежу та суму штрафу) протягом 7 (семи) робочих днів з дня отримання вимоги, заявленої стороною-2.

Згідно з п.7 попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна у разі якщо сторона 1 буде відмовлятися (ухилятнся) від укладення основного договору та/або не забезпечить наявність всіх передбачених чинним законодавством України документів, для укладення основного договору, у визначений и пункті 5 цього попереднього договору (чи додатково погоджений шляхом внесення змін до попереднього договору) термін та на вищезазначених (чи додатково погоджених) умовах, вона зобов`язується повернути стороні 2 отриманий від неї забезпечувальний платіж в повному обсязі, а також сплатити їй штраф у розмірі 10 % (десять відсотків) від суми забезпечувального платежу, перерахованого за цим попереднім догоиором, сторона 1 зобов`язується перерахувати належну стороні 2 суму в повному обсязі (суму ¦забезпечунального платежу та суму штрафу) протягом 7 (семи) робочих днів з дня отримання вимоги, заявленої стороною 2.

Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 548 Цивільного кодексу України).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема - сплата неустойки (п.3 ч.1 ст. 611 Цивільного кодексу України).

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. (ст.549 Цивільного кодексу України).

Враховуючи викладене, нарахування сум штрафів за попереднім договором купівлі-продажу майна (обладнання) від 17.11.2025 та попереднім договором купівлі-продажу нерухомого майна 21.11.2025 є обґрунтованим.

Таким чином, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" за попереднім договором купівлі-продажу майна (обладнання) від 17.11.2025 та попереднім договором купівлі-продажу нерухомого майна 21.11.2025 є непогашеною та становить 52 209 100,90 грн, з яких: 12 170 000,00 грн- сума забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продажу майна (обладнання) від 17.11.2025, 35 292 819,00 грн - сума забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продажу нерухомого майна від 21.11.2025, 1 217 000,00 грн - штраф 10% від суми забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продажу майна (обладнання) від 17.11.2025, 3 529 281,90 грн - штраф 10% від забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продажу нерухомого майна від 21.11.2025.

Згідно з ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Приписами ст. 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 612 ЦК України закріплено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ) «грошове зобов`язання» - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До складу грошових зобов`язань боржника, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" є боржником в розумінні ст. 1 КУзПБ, оскільки неспроможне виконати грошові зобов`язання, строк виконання яких настав, зокрема грошові зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" 12 170 000,00 грн (з ПДВ) сплаченого забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продажу рухомого майна (обладнання) від 17.11.2025 року та 35 292 819,00 грн (з ПДВ) сплаченого забезпечувального платежу за попереднім договором купівлі-продажу нерухомого майна від 21.11.2025 року.

Наявність ознак неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" полягає в неможливості виконати свої зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент".

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289) згідно зі ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289).

Стосовно призначення розпорядника майна господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Заява Товариста з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289) містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна, а саме: ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289) арбітражну керуючу Ковтюх Олену Вячеславівну (свідоцтво №2081 від 03.01.2023).

До заяви Товариста з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву №01-16/08 від 15.06.2026 арбітражної керуючої Ковтюх Олени Вячеславівни (свідоцтво №2081 від 03.01.2023) про згоду на участь у справі про банкрутство.

Також, арбітражна керуюча Ковтюх Олена Вячеславівна до заяви про участь у справі додала документи, що підтверджують відповідність вимогам ст.11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Надано копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2081 від 03.01.2023; копію договору страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №ДВО-Ар №53/0100/26-14 від 01.06.2026, відповідно до якого її діяльність застрахована на суму 1 000 000,00 грн із розміром за одним страховим випадком 1 000 000,00 грн., копію платіжної інструкції на підтвердження сплати страхового платежу за договором страхування у сумі 1200 грн.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по справі та заяви арбітражної керуючої Ковтюх Олени Вячеславівни про згоду на участь у справі, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289) арбітражну керуючу Ковтюх Олену Вячеславівну (свідоцтво №2081 від 03.01.2023).

За положеннями ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області відповідно до ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення) (ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства).

Процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений ч.2 ст.44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі (ч.13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись статтями 28,39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейн Стор Інвестмент" (49004, м. Дніпро, вул. Паторжинського, буд.13, оф.7, ідентифікаційний код 45419464) в розмірі:

- 33 280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення);

- 77 823,00 грн - витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна (1 черга задоволення);

- 47 462 819,00 грн - сума основного боргу за попереднім договором купівлі-продажу рухомого майна (обладнання) від 17.11.2025 року та за попереднім договором купівлі-лродажу нерухомого майна від 21.11.2025 року (4 черга задоволення);

- 4 746 281,90 грн - сума штрафів за попереднім договором купівлі-продажу рухомого майна (обладнання) від 17.11.2025 року та за попереднім договором купівлі-продажу нерухомого майна від 21.11.2025 року (6 черга задоволення).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів з 29.06.2026.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 16.12.2026.

Розпорядником майна призначити арбітражну керуючу Ковтюх Олену Вячеславівну (свідоцтво №2081 від 03.01.2023, адреса: 03027, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Новосілки, вул. Миру 10А, к.87, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289) та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц" (49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289).

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Коммерц"(49000, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд.9, оф.79-23, ідентифікаційний код 44060289).

Зобов`язати розпорядника майна арбітражну керуючу Ковтюх Олену Вячеславівну (свідоцтво №2081 від 03.01.2023)надати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати до господарського суду у строк до 18.08.2026.

Призначити попереднє засідання суду на 24.08.2026 о 11:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, зал судових засідань №1-201.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 2-х місяців з дня відкриття провадження у справі та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 29.06.2026.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна Ковтюх Олені Вячеславівні, Першому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Бабушкінському районному суду м.Дніпропетровська, Дніпропетровському окружному адміністративному суду.

Суддя І.В. Мілєва