Рішення № 137759945, 26.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.06.2026м. ДніпроСправа № 904/1476/26за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Дніпро

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва", м. Дніпро

про переведення прав і обов`язків покупця та витребування частки у статутному капіталі

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Большакова А.О.

Представники:

Від позивача: Горбунова А.О., адвокат, ордер серії АЕ №1482883 від 11.03.2026

Від відповідача-1: Бойко П.Ю., адвокат, ордер серії АЕ №1452210 від 24.03.2026

Від відповідача-2: Клешня В.В., адвокат, ордер серії АЕ №1495663 від 17.04.2026

Від відповідача-3: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просить:

- перевести на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (код за ЄДРПОУ 36162854) у розмірі 50% статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 27.03.2025;

- витребувати з володіння ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) належну їй частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (код за ЄДРПОУ 36162854) у розмірі 50% статутного капіталу товариства, вартістю 2 017 750 гривень 00 коп.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що був учасником ТОВ "Автовіва" з часткою у статутному капіталі 50%. У березні 2025 року до нього звернувся другий учасник Товариства ОСОБА_2 та повідомив, що свою частку у розмірі 50% має намір подарувати родичці ОСОБА_3 та має намір звільнитися з посади директора товариства. 28.03.2025 у приватного нотаріуса було підписано протокол загальних зборів учасників товариства, на яких було вирішено питання: про обрання голови зборів, про зміну установчих документів, про зміну директора та призначення відповідального за внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР. З договором дарування, за яким перейшла до ОСОБА_3 частка розміром 50%, позивача не ознайомили. На початку лютого 2026 року позивач дізнався, що між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 27.03.2025, а не договір дарування. Згідно пункту 2.1. цього договору частка продана з урахуванням вартості активів та внесків товариства у розмірі 2017750,00грн які покупець передав продавцю при оформленні договору. Отже, ОСОБА_2 ввів позивача в оману, оскільки будь-яких розмов про продаж частки в статутному капіталі не йшлося. Позивач зазначає, що жодного повідомлення від продавця з пропозицією стосовно продажу частки в статутному капіталі ТОВ з зазначенням ціни такої частки не отримував.

Таким чином, Відповідачі, уклавши договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Автовіва" від 27.03.2025, порушили переважне право позивача через неповідомлення про намір продажу частки. Відповідачі виконали цей договір в повному обсязі за ціною частки в 2 017 750 (два мільйони сімнадцять тисяч сімсот п`ятдесят) гривень 00 коп. та провели державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 31.03.2025 за №1002241070017044342.

При цьому, позивач посилається на положення статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Вимога про витребування частки в статутному капіталі товариства є похідною від вимоги про переведення прав та обов`язків покупця, а рішення суду про витребування частки в статутному капіталі буде підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Відповідач-1, ОСОБА_2 , не погоджується з доводами позивача, просить залишити без розгляду позовну вимогу - про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Автовіва" від 27.03.2025 - у зв`язку з невнесенням Позивачем грошових коштів у розмірі 2 017 750 грн 00 коп. на депозитний рахунок суду відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; у задоволенні позовної вимоги - про витребування з незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Автовіва" у розмірі 50% просить відмовити, як такої, що є неналежним способом захисту. Зазначає, що між Відповідачем-1 та Позивачем ще до 28.03.2025 відбулися усні перемовини, під час яких ОСОБА_2 повідомив ОСОБА_1 про свій намір вийти зі складу учасників Товариства та про наявність потенційного покупця ( ОСОБА_3 ). Позивач не заперечував проти такого відчуження. Більше того, ОСОБА_1 особисто взяв активну участь в організації всього процесу зміни складу учасників: проводив переговори з нотаріусом та брав участь у підготовці необхідного пакету документів. Твердження Позивача про те, що йому було повідомлено про дарування частки родичу є неправдивим, оскільки ОСОБА_3 не є ані родичем, ані членом сім`ї ОСОБА_2 . Жодного наміру обдарувати ОСОБА_3 у Відповідача-1 ніколи не існувало. Відповідач-1 зазначає, що заявлені вимоги є взаємовиключними, вимога про витребування частки у статутному капіталі є неналежним способом захисту, оскільки власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа цим майном. Оскільки статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено спеціальний механізм захисту переважного права учасника, зокрема шляхом переведення прав та обов`язків покупця, вимога про витребування частки є неналежним способом захисту.

У відповіді на відзив відповідача-1 позивач вказує, що питання виходу учасника, прийняття нового учасника ТОВ та зміни складу учасників товариства не розглядалося, відповідно, позивач не міг бути обізнаний щодо підстав набуття ОСОБА_3 права власності на частку у статутному капіталі. У протоколі загальних зборів учасників від 28.03.2025 відсутнє посилання на договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.03.2025, а присутність нотаріуса зводилася виключно до нотаріального посвідчення справжності підписів учасників на протоколі зборів учасників від 28.03.2025 та нової редакції Статуту. Відповідачем-1 не надано жодних доказів на підтвердження того, що позивач був обізнаний щодо укладення саме договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, а не договору дарування. Посилання відповідача-1 на постанову КГС ВС від 24.05.2022 у справі №910/19980/20 позивач вважає необґрунтованим, оскільки постанова не містить висновків щодо належного способу захисту. Правова позиція щодо належного способу захисту у випадку порушення переважного права покупця викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 № 466/6221/16-а, відповідно до яких перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Відповідач-1 надав до суду заперечення на відповідь на відзив (вх. № 21531/26 від 04.05.2026, а.с.144 том 3), в яких спростовує доводи позивача про необізнаність з фактом продажу частки, зокрема наступним:

- Позивач 28.03.2025 особисто прибув до нотаріуса та прийняв участь у Загальних зборах учасників ТОВ "Автовіва", на яких разом із ним в якості рівноправного учасника із часткою 50% вже була присутня ОСОБА_3 ОСОБА_1 не лише не висловив жодних заперечень, а й був обраний головою цих зборів та особисто підписав нову редакцію Статуту, в якій ОСОБА_3 вже зазначена як учасник із часткою 50%;

- підписуючи нову редакцію Статуту, Позивач прямо і недвозначно підтвердив легітимність присутності ОСОБА_3 як учасника Товариства. Підпис на Статуті, засвідчений нотаріально, є юридично значимою дією, яка унеможливлює посилання на необізнаність зі складом учасників;

- у Позивача зберігається примірник договору купівлі-продажу частки від 27.03.2025. При цьому ОСОБА_1 не є стороною цього договору і Відповідач-1 не мав жодного обов`язку передавати йому цей документ. Наявність у Позивача примірника договору свідчить лише про те, що ОСОБА_1 сам брав участь у підготовці документації для оформлення угоди.

Твердження Позивача про те, що він нібито не міг бути присутній при підписанні акту приймання-передачі частки в силу ст. 8 Закону України "Про нотаріат", жодним чином не спростовує факту його обізнаності: заперечення Відповідача-1 ніколи не ґрунтувалось на твердженні про особисту присутність ОСОБА_1 при підписанні договору купівлі-продажу, йдеться про обізнаність з фактом зміни складу учасників, яка беззаперечно підтверджується нотаріально посвідченими підписами Позивача на протоколі зборів та Статуті від 28.03.2025.

Позивач надав відповідь на відзив відповідача-2, яка надійшла до суду 29.04.2026 (а.с.126-128 том 3), в якій позивач вказує, що питання виходу учасника, прийняття нового учасника ТОВ та зміни складу учасників товариства не розглядалося, відповідно, позивач не міг бути обізнаний щодо підстав набуття ОСОБА_3 права власності на частку у статутному капіталі. У протоколі загальних зборів учасників від 28.03.2025 відсутнє посилання на договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.03.2025, а присутність нотаріуса зводилася виключно до нотаріального посвідчення справжності підписів учасників на протоколі зборів учасників від 28.03.2025 та нової редакції Статуту. Відповідачем-2 не надано жодних доказів на підтвердження того, що позивач був обізнаний щодо укладення саме договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, а не договору дарування. Позивач посилається на приписи частини четвертої статті 362 Цивільного кодексу України та статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які встановлюють спеціальний механізм захисту переважного права учасника, зокрема шляхом переведення прав та обов`язків покупця, вимога про витребування частки є неналежним способом захисту. Відповідачем-1, ОСОБА_2 , не було повідомлено позивача про намір продати частку, відповідно не можна вважати доведеним факт відмови від реалізації переважного права. Оскільки ОСОБА_3 була присутня на загальних зборах товариства як учасник, у позивача не виникло сумніву щодо наявності відповідного запису про зміну відомостей у складі учасників товариства в ЄДР, а дані зміни могли бути внесені без згоди іншого учасника лише за безоплатним договором.

Позивач звертає увагу, що з метою реалізації переважного права на придбання частки, ним було внесено на депозитний рахунок господарського суду грошові кошти у сумі 2017750,00грн.

Відповідач-2, ОСОБА_3 , ознайомившись із відповіддю позивача на відзив, вважає викладені у ній доводи такими, що не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки:

- 28.03.2025 позивач особисто прибув до нотаріуса та брав участь у загальних зборах учасників ТОВ "Автовіва" на яких була присутня ОСОБА_3 як учасник товариства з часткою 50%. Вказаний факт підтверджується матеріалами справи та не заперечується самим позивачем;

- позивач був обраний головою зазначених загальних зборів, безпосередньо брав участь у розгляді питань порядку денного та особисто підписав нову редакцію статуту товариства, у якій ОСОБА_3 прямо визначена як учасник товариства;

- підпис позивача на новій редакції статуту є нотаріально посвідченим, що надає йому статус юридично значимої дії, яка породжує відповідні правові наслідки та виключає можливість посилання позивача на необізнаність щодо складу учасників товариства;

- доводи позивача повністю спростовуються електронними доказами, наданими суду, а саме скріншотами переписки між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 4

- сам позивач у позовній заяві фактично підтверджує свою присутність у нотаріуса та участь у підписанні документів, що додатково спростовує його доводи про відсутність обізнаності.

Така поведінка свідчить про його повну обізнаність та фактичне погодження із відчуженням частки у статутному капіталі товариства, а доводи про протилежне є штучними, внутрішньо суперечливими та спрямованими виключно на створення формальних підстав для оскарження правочину після його виконання.

ОСОБА_3 , посилаючись на постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.11.2023 у справі № 910/6287/22; від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20; від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20, зазначає, що переважне право позивача на придбання частки у статутному капіталі не порушено, оскільки: сам по собі факт порушення процедури повідомлення учасника товариства про намір відчуження частки не є безумовною підставою для задоволення позову, а підлягає оцінці у сукупності з іншими обставинами справи; для застосування способу захисту у вигляді переведення прав покупця позивач зобов`язаний довести реальне порушення свого корпоративного права, а також наявність наміру та можливості придбати частку на умовах укладеного договору; відсутність таких доказів є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

Відповідач-3, ТОВ "Автовіва", відзиву на позов не надав.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.03.2026 справу №904/1476/26 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Разом з позовною заявою позивачем подано заяву про:

накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "Автовіва" (код за ЄДРПОУ 36162854) у розмірі 50 %, що належить ОСОБА_3 (РНОКТГП НОМЕР_2 ), до набрання законної сили рішенням суду у даній справі;

та заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації приймати рішення про державну реєстрацію змін, до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу засновників/учасників ТОВ "Автовіва" (код за ЄДРПОУ 36162854) до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Ухвалою господарського суду від 25.03.2026 заяву позивача про забезпечення позову задоволено.

Ухвалою суду від 26.03.2026 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 20.04.2026.

Ухвалою суду від 26.03.2026 зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради надати до суду матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (код ЄДРПОУ 36162854; місцезнаходження: Україна, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, буд. 212).

10 квітня 2026 року від відповідача-1 до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву.

13 квітня 2026 року від департаменту до господарського суду надійшли витребувані судом документи.

В судовому засіданні 20 квітня 2026 року оголошено перерву до 11 травня 2026 року.

29 квітня 2026 року до господарського суду надійшла відповідь на відзив, у якій позивач, заперечуючи доводи відповідача-1, посилається на практику Верховного Суду щодо належного способу захисту порушеного права.

Крім того, позивач подав відповідь на відзив відповідача-2, у якій заперечив проти викладеної ним позиції та просив суд відмовити у задоволенні клопотання відповідача-2 про визнання дій позивача зловживанням процесуальними правами у даній справі.

04 травня 2026 року відповідач-1 надав до Господарського суду Дніпропетровської області заперечення на відповідь на відзив, у яких зазначив, що доводи позивача є безпідставними та суперечать обставинам справи і нормам чинного законодавства.

05 травня 2026 року від відповідача-2 надійшли заперечення на відповідь на відзив, у яких він просив відхилити доводи позивача як безпідставні, недоведені та такі, що не підтверджуються матеріалами справи.

05 травня 2026 року відповідач-2 просить долучити до матеріалів справи докази направлення заперечень на відповідь на відзив та доданих до них документів іншим учасникам справи.

05 травня 2026 року та 11 травня 2026 року від відповідача-1 та відповідача-2 відповідно надійшли додаткові пояснення у справі.

Ухвалою господарського суду від 11.05.2026 закрито підготовче провадження у справі №904/1476/26; справу призначено до судового розгляду на 27.05.2026. З 27.05.2026 в судовому засіданні оголошено перерву до 11.06.2026, з 11.06.2026 до 26.06.2026.

Відповідач-3 у підготовче засідання не з`явився, явку повноважного представника не забезпечив, про день, час, місце розгляду справи повідомлявся належним чином.

Судом досліджено наявні в матеріалах справи докази.

У судовому засіданні 26.06.2026 проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів-1,2, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

13.10.2008 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 12241020000044342 від 13.10.2008 (а.с.30 том 1).

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом № 1 від 09.10.2008, Товариство створюється відповідно до законодавства України.

Відповідно до пункту 2.1., 4.1. Статуту ТОВ "Автовіва" (в редакції 2008 року, а.с.108,109 том 1), учасниками Товариства є фізичні особи:

ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі у розмірі 50%, що в грошовому еквіваленті складає 27250,00грн;

ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі у розмірі 50%, що в грошовому еквіваленті складає 27250,00грн.

Рішенням загальних зборів учасників товариства від 11.06.2020, оформлене протоколом №1/2020, затверджено Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" в новій редакції, який був чинний на дату укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.03.2025 (а.с.107-116 том 2).

30.09.2024 на позачергових загальних зборах учасників товариства прийнято рішення №01-09, зокрема про збільшення розміру статутного капіталу до 4 035 500,00грн; про перерозподіл часток між учасниками в статутному капіталі товариства ( ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі у розмірі 50%, що в грошовому еквіваленті складає 2017750,00грн; ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі у розмірі 50%, що в грошовому еквіваленті складає 2017750,00грн), а.с.176-178 том 3

27.03.2025 між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено договiр купiвлi-продажу частки у статутному капiталi ТОВ "Автовіва" (а.с.41 том 1).

За цим договором продавець зобов`язується передати у власність покупцю, а покупець зобов`язується прийняти майно. За цим договором відчужується загальна частка розміром 50% статутного капіталу Товариства та дорівнює 2 017 750,00грн (п.1.1.- 1.3 договору).

Договір підписаний покупцем та продавцем в простій письмовій формі та не посвiдчений нотарiально.

У зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Автовіва" сторони склали Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, згідно якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняла частку у статутному капіталі у розмірі 50%, вартістю 2017750,00грн (а.с.11-12 том 3).

Справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 засвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Фаст Л.Д., реєстровий номер 262/263.

28 березня 2025 року відбулися загальні збори учасників товариства, на яких прийнято зокрема, рішення про затвердження нової редакції Статуту; звільнення ОСОБА_2 з 28.03.2025 з посади директора за власним бажанням та призначено на посаду директора ОСОБА_5 з 29.03.2025; доручено директору товариства вжити заходів щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішення загальних зборів учасників товариства оформлено протоколом загальних зборів № 1/2025 від 28.03.2025 (а.с.22-23 том 3).

Рішення загальних зборів від 28.03.2025 підписано головою зборів ОСОБА_1 (позивачем) та ОСОБА_3 . Справжність підписів цих осіб засвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Фаст Л.Д., реєстровий номер 266/267.

Втім, незважаючи на придбання ОСОБА_3 частки у статутному капіталі товариства 27.03.2025, державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників юридичної особи), запис № 1002241070016044342 відбулася 31.03.2025 (а.с.35-36 том 1).

Тож станом на 28.03.2025 (дату проведення загальних зборів учасників товариства) ОСОБА_3 не була учасником цього товариства.

Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, наведеного у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

Велика Палата Верховного Суду зазначила, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичного переходу корпоративних прав від первісного власника до набувача. Саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки. Відповідно, учасник (первісний власник, у даній справі ОСОБА_2 ) вважається таким, що вийшов із товариства, також з дня державної реєстрації його виходу.

У позовній заяві ОСОБА_1 посилається на те, що у березні 2025 року до нього звернувся другий учасник товариства ОСОБА_2 та повідомив, що має намір подарувати свою частку у статутному капіталі своїй родичці ОСОБА_3 . Водночас, на початку лютого 2026 року позивач випадково дізнався про те, що між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 27.03.2025. Згідно пункту 2.1. цього договору частка продана з урахуванням вартості активів та внесків товариства у розмірі 2017750,00грн, які покупець передав продавцю при оформленні договору. Отже, ОСОБА_2 ввів позивача в оману, оскільки будь-яких розмов про продаж частки в статутному капіталі не йшлося.

Позивач вважає, що порушено його переважне право на придбання частки у статутному капіталі, просить перевести на нього права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50% статутного капіталу за договором купівлі-продажу від 27.03.2025 та витребувати з володіння ОСОБА_3 на свою користь належну їй частку у стутутному капіталі товариства вартістю 2 017750,00грн.

Наведене і є причиною виникнення спору.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Одним із способів захисту, визначених у частині другій статті 16 Цивільного кодексу України, є відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16.

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18).

Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом ТОВ.

Переважне право - це право (правомочність), яке забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.

За приписами ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Такий інший порядок реалізації переважного права учасників Статутом товариства, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства від 11.06.2020, не встановлений (а.с.107-116 том 2).

Відповідно до ч. 1 ст. 21 зазначеного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч.2 ст. 21 Закону).

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою (ч.3 ст. 21 Закону).

Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору (ч.5 ст. 21 Закону).

Отже, підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

Статутом Товариства не встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.

За приписами ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані, зокрема дотримуватися статуту.

Статею 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що у статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього; 4) облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток) (ч.5).

Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону (ч.6 ст. 11 цього Закону).

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово звертав увагу на те, що частина 3 статті 20 вказаного вище Закону вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.

Тому в учасників Товариства, які мали намір відчужити свою частку третій особі, існує обов`язок письмово повідомити про це решту учасників Товариства згідно з вимогами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно.

Тому, підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи є укладення відповідного договору купівлі-продажу між учасником і цією особою. Для дотримання переважного права інших учасників товариства мають бути дотримані умови щодо належного письмового повідомлення, що має містити інформацію про ціну, розмір частки та інші умови продажу, а також дотримано тридцятиденний строк для надання відповіді, після спливу якого частка може бути продана третій особі на умовах, що були повідомлені.

Верховний Суд констатує, що лише у разі порушення переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю, останній набуває права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки).

Тлумачачи закон під час його застосування до конкретних правовідносин, суд повинен керуватися як завданням судочинства, так і загальними засадами цивільного законодавства, серед яких, зокрема, визначені справедливість, добросовісність та розумність (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 по справі № 638/18231/15-ц).

Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб (постанова Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19).

З огляду на зазначене, переважне право учасника товариства на першочерговий викуп частки - це право учасника придбати частку іншого учасника, який має намір її відчужити, перед будь-якими третіми особами. Ця доктрина прямо закріплена у ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та може деталізуватися в статутних документах товариства.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Оскільки Статут товариства не містить положень про те, що відчуження належної учаснику товариства частки у статутному капіталі відбуваєтсья виключно за згодою інших учасників цього товариства, Відповідач-1 мав право провести відчуження належної йому частки третій особі без згоди інших учасників, однак за умови дотримання переважного права іншого учасника товариства на першочерговий викуп частки.

Законодавством передбачена можливість захисту переважного права для учасника з подачею позову про переведення на відповідного учасника прав та обов`язків покупця частки.

Факт відсутності повідомлення про намір продати частку є підставою для визнання факту порушення переважного права дійсного учасника.

Доказів належного повідомлення позивача про продаж частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_2 , що має містити інформацію про ціну, розмір частки та інші умови продажу, а також дотримання тридцятиденного строку для надання відповіді, після спливу якого частка може бути продана третій особі на умовах, що були повідомлені, матеріали справи не містять.

За таких обставин вимога позивача про переведення на ОСОБА_1 права і обов`язків покупця частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50% статутного капіталу за договором купілі-продажу у статутному капіталі від 27.03.2025 визнається судом обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Більше того, згідно ст. 362 ЦК України визначено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу.

У разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 указана вартість придбаної частки 2017750,00грн.

Позивачем внесено на депозитний рахунок суду відповідну грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець, а отже, вимога про переведення прав та обов`язків покупця, є законною.

Відповідачі, заперечуючи проти позовних вимог, зазначають, що позивач був обізнаний про підстави відчуження відповідачем-1 частки в статутному капіталі, про що свідчать такі обставини:

- позивач 28.03.2025 особисто прибув до нотаріуса та прийняв участь у Загальних зборах учасників ТОВ "Автовіва", на яких разом із ним в якості рівноправного учасника із часткою 50% вже була присутня ОСОБА_3 ОСОБА_1 не лише не висловив жодних заперечень, а й був обраний головою цих зборів та особисто підписав нову редакцію Статуту, в якій ОСОБА_3 вже зазначена як учасник із часткою 50%;

- підписуючи нову редакцію Статуту, Позивач прямо і недвозначно підтвердив легітимність присутності ОСОБА_3 як учасника Товариства. Підпис на Статуті, засвідчений нотаріально, є юридично значимою дією, яка унеможливлює посилання на необізнаність зі складом учасників;

- у позивача зберігається примірник договору купівлі-продажу частки від 27.03.2025. При цьому ОСОБА_1 не є стороною цього договору і Відповідач-1 не мав жодного обов`язку передавати йому цей документ. Наявність у Позивача примірника договору свідчить лише про те, що ОСОБА_1 сам брав участь у підготовці документації для оформлення угоди.

Твердження Позивача про те, що він нібито не міг бути присутній при підписанні акту приймання-передачі частки в силу ст. 8 Закону України "Про нотаріат", жодним чином не спростовує факту його обізнаності: заперечення Відповідача-1 ніколи не ґрунтувалось на твердженні про особисту присутність ОСОБА_1 при підписанні договору купівлі-продажу, йдеться про обізнаність з фактом зміни складу учасників, яка беззаперечно підтверджується нотаріально посвідченими підписами Позивача на протоколі зборів та Статуті від 28.03.2025.

Щодо підписання позивачем протоколу загальних зборів учасників товариства від 28.03.2025, справжність підпису якого засвідчено приватним нотаріусом Фаст Л.Д., то на зборах були прийняті рішення, зокрема, щодо зміни установчих документів та зміну директора товариства. Жодної згадки про вступ до складу учасників товариства ОСОБА_3 у зв`язку із продажем відповідачем -1 частки у статутному капіталі в протоколі немає.

Крім того, станом на дату проведення загальних зборів 28.03.2025 ОСОБА_3 набула лише право власності на частку, але не набула корпоративних прав, пов`язаних з цією часткою. Статус учасника товариства ОСОБА_3 набула 31.03.2025 в день реєстрації в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відповідно в наведну дату відповідач-1 втратив свій статус учасника товариства. Підписання нової редакції Статуту ОСОБА_3 не свідчить про легітимність присутності цієї особи на зборах як учасника товариства, а свідчить лише про підписання цієї редакції статуту відповідачем-2.

Відповідач-1 стверджує, що у Позивача, який не є стороною договору купівлі-продажу від 27.03.2025, зберігається примірник цього договору. Наявність у Позивача примірника договору свідчить про те, що ОСОБА_1 сам брав участь у підготовці документації для оформлення угоди.

Між тим, участь позивача у підготовці документації для оформлення договору не підтверджена відповідачем-1. Позивач заперечує наявність у нього оригінального примірника договору купівлі-продажу частки, повідомляє, що копію договору купівлі-продажу знайшов випадково за місцем знаходження товариства серед інших документів, що стосуються діяльності цього товариства. В матеріалах справи наявна копія договору купівлі-продажу від 27.03.2025, засвідчена підписом ОСОБА_1 від 23.03.2026 (а.с.41 том 1).

Обізнаність з фактом зміни складу учасників, яка підтверджується нотаріально посвідченими підписами Позивача на протоколі зборів та Статуті від 28.03.2025, не визначає правової природи укладеного між сторонами правочину договору дарування чи договору купівлі-продажу. Протокол загальних зборів від 28.03.2025 не містить посилань на правочин, який укладено відповідачами.

Послiдовна нумерацiя реєстрових записiв (262, 263, 266, 267, 269, 270) також не свiдчить про перебування ОСОБА_1 в приміщенні нотаріальної контори пiд час вчинення нотарiальних дiй щодо Акту приймання-передачi частки, в якому є посилання на договiр купiвлi-продажу частки вiд 27.03.2025 та ознайомлення з цим договором, оскільки ОСОБА_1 не є стороною ані договору, ані акту приймання-передачі.

Відповідач-1 зазначає, що позивач фактично погодився на безоплатну передачу відповідачем-1 відповідачу-2 своєї частки у статутному капіталі і заперечень не висловлював.

Однак такі доводи не підтверджують, що позивач знав про укладення між відповідачами саме договору купівлі-продажу, а не договору дарування, як не підтверджують і факт відмови позивача від придбання цієї частки.

Оскільки згідно Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" правило переважного права придбати частку у статутному капіталі поширюється лише на випадки продажу частки у статутному капіталі і проти цього відповідач-1 не заперечує. Вплинути на волевиявлення дарувальника у такому випадку у позивача не було можливості. Положення Статуту не встановлюють особливого порядку відчуження частки у статутному капіталі, тому суд керується нормами Закону.

Щодо посилання відповідача-1 на постанову Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №915/1172/20, в якій викладена позиція Суду про те, що "учасники товариства шляхом участі та голосування на загальних зборах за відчуження іншими учасниками частки у статутному капіталі фактично відмовляються від реалізації свого переважного права, навіть якщо не було формального письмового повідомлення. Тобто у справах про переведення прав покупця перевагу має сутність (обізнаність та реальна воля сторін) над формою (дотримання процедури повідомлення)".

Суд відхиляє таке посилання відповідача-1, оскільки справа № 904/1476/26 та справа №915/1172/20 не є подібними за викладеними в ній обставинами. У справі № 904/1476/26 не відбувалось голосування на загальних зборах за відчуження відповідачем-1 частки у статутному капіталі товариства третій особі.

На підтвердження своєї позиції представником відповідача-2 (адвокатом Клешня В.В.) долучено до матеріалів справи, серед іншого, пояснення ОСОБА_4 та ОСОБА_6 (а.с.16-21 том 4); електронне листування сторін (а.с.22-23 том 4); докази передачі документів (а.с.24-25 том 4).

Добровільне опитування проведено адвокатом ОСОБА_7 у відповідності до положень ст. 20, 22 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

Під час опитування ОСОБА_6 повідомив адвоката про відомі йому обставини щодо продажу частки відповідача-1 у статутному капіталі товариства відповідачу-2. Як вбачається з пояснень ОСОБА_6 , саме ОСОБА_1 звернувся до нього з пропозицією придбати 50% частку у статутному капіталі ТОВ "Автовіва", яка належала ОСОБА_2 . Після чого ОСОБА_6 запропонував оформити придбання на свою доньку ОСОБА_3 . ОСОБА_6 вказав, що учасники переговорів розуміли, що мова йде саме про продаж ОСОБА_2 належної йому 50% частки у статутному капіталі ТОВ "Автовіва" та придбання цієї частки ОСОБА_3 .

Аналогічні обставини підтверджуються поясненнями ОСОБА_4 , а пояснення ОСОБА_4 підтверджуються електронним листуванням сторін, з якого вбачається: передача документів ОСОБА_3 . ОСОБА_8 ; погодження нотаріуса; обговорення зміни директора товариства; направлення статуту товариства; координація корпоративних змін.

В письмовому опитуванні вказано, що Позивач не лише був обізнаний про оплатний характер правочину, а фактично виступав учасником переговорів щодо пошуку покупця частки.

Разом з тим, суд відхиляє посилання відповідача-2 на вказані письмові опитування ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , як таке, що викладено не у заяві свідка, відповідно не є належним доказом у справі.

Як зазначено в статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Суд також зазначає, що належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, які входять до предмета доказування, слугувати аргументами у процесі встановлення об`єктивної істини. При цьому питання про належність доказів остаточно вирішується судом. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 08.07.2025 у справі № 917/504/23, від 06.08.2024 у справі № 910/2878/22, від 19.09.2024 у справі № 910/14394/23, від 22.08.2024 у справі № 910/14467/19, від 04.07.2024 у справі № 910/13407/23.

Предмет доказування це сукупність обставин, які підтверджують заявлені вимоги або заперечення.

До предмету доказування у даній справі за позовом про переведення прав та обов`язків покупця входить доведення таких обставин, як порушення переважного права покупця на придбання частки у статутному капіталі, дотримання продавцем частки у статутному капіталі визначеноного законом порядку продажу частки третій особі; внесення позивачем на депозитний рахунок суду (або нотаріуса) грошових коштів, які покупець уже сплатив за договором; укладення між продавцем та покупцем договору купівлі-продажу, який спрямований на реальне відчуження та виконання договору.

Як встановлено судом, доказів належного повідомлення позивача про продаж частки у статутному капіталі, в якому були б зазначені умови продажу, вартість частки, строки оплати тощо матеріали справи не містять.

Не підтверджують зазначені обставини й надані відповідачем-2 докази електронне листування в застосунку "Viber". Зі змісту цього листування не вабчається, що учасники переписки були представниками відповідачів-1,2, та що мова йшла саме про укладення договору купівлі-продажу або його умови.

З вимогою про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу позивач звернувся протягом встановленого законом строку, сплативши на депозитний рахунок господарського суду грошову суму 2 017 750 гривень 00 коп вартість частки у статутному капіталі.

Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20).

Враховуючи викладене вище, позовні вимоги ОСОБА_1 про переведення на нього прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Поряд з цим, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20).

Ураховуючи наявність підстав для задоволення вимоги про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу на ОСОБА_1 , відповідачу-2, ОСОБА_3 , повертаються в повному обсязі сплачені нею грошові кошти на виконання умов договору.

Щодо вимоги позивача про витребування з володіння ОСОБА_3 частки у статутному капіталі у розмірі 50% статутного капіталу, вартістю 2017750,00грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ЦК України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 346 ЦК України право власності припиняється у разі: відчуження власником свого майна.

Відповідно до ст. 363 ЦК України частка у праві спільної часткової власності переходить до набувача за договором з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

Частка у праві спільної часткової власності за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, переходить до набувача відповідно до статті 334 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Задоволення вимоги про витребування майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника. У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна із чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними.

Власник з дотриманням вимог статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача (близький за змістом підхід сформулював Верховний Суд України у постанові від 17.12.2014 у справі № 6-140цс14). Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника.

При цьому, зазначені норми є загальними, стосуються майна в цілому, тобто регулюють правовідносини щодо і рухомого, і нерухомого майна (постанова ВП ВС від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20)).

Відповідно до п.п. "д", "е" ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Учасник товариства може звернутися до суду з позовом про (1) визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж (2) про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Верховний Суд вже неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема:

якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України);

якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця);

якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України);

якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 Цивільного кодексу України).

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Отже, належність та ефективність такого способу захисту порушеного права як вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою, підтверджена висновками Верховного Суду, що сформували усталену судову практику з цього питання.

З огляду на викладене суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що заявлена позивачем у цій справі позовна вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння є ефективним способом захисту, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою (постанова КГС ВС від 05.03.2026 у справі № 903/968/23).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України та може бути об`єктом права власності. Зазначений висновок підтверджений висновком Верховного Суду, викладеним у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (пункт 115 постанови).

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що частка у статутному капіталі товариства може бути предметом витребування, як майно за відповідною позовною вимогою (постанова КГС ВС від 05.03.2026 у справі № 903/968/23).

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказані позовні вимоги є похідними від його позовних вимог до відповідача-1, відповідача-2, тому суд дійшов висновку про їх задоволення.

Суд відмовляє в задоволенні позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" у зв`язку з відсутністю до нього вимог.

Відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Водночас, відповідно до пункту 30 Рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Hirvisaari v. Finland" від 27 вересня 2001, зазначено, що рішення судів повинні достатнім чином містити мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя.

У пункту 29 Рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Ruiz Torija v. Span" від 9 грудня 1994 р., визначено, що статтю 6 пункт 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень та детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи.

Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі "Серявін проти України" від 10 травня 2011 року, пункт 58).

Зважаючи на вищевказане, іншим аргументам сторін суд оцінку не надає, оскільки вони не впливають на результат розгляду спору.

Щодо розподілу витрат по сплаті судового збору.

Позивачем сплачено судовий збір у розмірі 60532,50грн згідно платіжної інструкції №220 від 13.03.2026 (за розгляд майнових вимог), а також 1664,00грн згідно платіжної інструкції №219 від 13.03.2026 (за розгляд заяви про забезпечення позову) (а.с.42,51,57 том 1).

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача -1 у розмірі 30266,25грн, на відповідача-2 у розмірі 31930,25грн (30266,25грн) + 1664,00 грн. (за розгляд заяви про забезпечення позову).

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 до до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" про переведення прав і обов`язків покупця та витребування частки у статутному капіталі задовольнити частково.

Перевести на ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 ) права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (код за ЄДРПОУ 36162854) у розмірі 50% статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 27.03.2025, укладений між ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ; АДРЕСА_3 ) та ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ; АДРЕСА_4 ).

Витребувати з володіння ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ; АДРЕСА_4 ) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 ) належну їй частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" (ідентифікаційний код 36162854; вул. Набережна Перемоги, буд.212, м. Дніпро, 49000) у розмірі 50% статутного капіталу товариства, вартістю 2 017 750 гривень 00 коп.

У позові до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автовіва" відмовити.

Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ; АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 ) судовий збір у розмірі 17629,12грн

Стягнути з ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ; АДРЕСА_4 ) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 ) судовий збір у розмірі 17629,12грн.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повернути ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ; АДРЕСА_4 ) з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області сплачені ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 ) згідно з платіжною інструкцією №228 від 24.03.2026 грошові кошти у розмірі 2017750,00грн (а.с.134 том 3).

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 29.06.2026

Суддя Н.М. Євстигнеєва