Ухвала суду № 137751007, 26.06.2026, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

(в порядку загального позовного провадження)

"26" червня 2026 р. Cправа № 902/844/26

Суддя Господарського суду Вінницької області Матвійчук В.В., розглянувши матеріали

за позовом: Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" (вул. Академіка Янгеля, буд. 4, м. Вінниця, 21001)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." (вул. Дубовецька, буд. 35, м. Вінниця, 21012)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ААК "Фірма-А" (просп. Юності, буд. 3, кв. 49, м. Вінниця, 21021)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії

В С Т А Н О В И В :

На розгляд Господарського суду Вінницької області через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" надійшла позовна заява № 11/26 від 24.06.2026 (вх. № 931/26 від 24.06.2026) Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." та Товариства з обмеженою відповідальністю "ААК "Фірма-А", у якій позивач просить:

визнати недійсними Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" від 04.06.2026 та Акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" до зазначеного Договору, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." та Товариством з обмеженою відповідальністю "ААК "Фірма-А";

скасувати реєстраційну дію № 1001741070019001044 від 05.06.2026 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Турбівської селищної ради Вінницького району Вінницької області Луценком Євгенієм Васильовичем щодо Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.06.2026 дану позовну заяву передано для розгляду судді Матвійчуку В.В.

Розглянувши матеріали позовної заяви судом установлено, що позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст. 162 ГПК України. Підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені ГПК України, відсутні, а тому господарський суд на підставі викладеного визнав їх достатніми для відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Частиною 3 статті 247 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) ціну позову; 2) значення справи для сторін; 3) обраний позивачем спосіб захисту; категорію та складність справи; 5) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; 6) кількість сторін та інших учасників справи; 7) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 8) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Зважаючи на обраний позивачем спосіб захисту, значення даної справи для сторін а також приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, суд приходить до висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

На виконання наведених приписів ГПК України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити сторонам строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

Водночас суд вважає за необхідне розглянути подане позивачем клопотання № 13/26 від 24.06.2026 (вх. № 01-30/6419/26 від 24.06.2026) про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект" документів.

В обґрунтування зазначеного клопотання позивач посилається на неможливість самостійного отримання доказів, необхідних для підтвердження обставин, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог.

З цією метою ВННВО "Комплекс-1" листом № 61 від 12.06.2026 звернулося до ТОВ "Будмонтажпроект." із проханням надати документи, пов`язані з відчуженням частини частки у пайовому капіталі Об`єднання.

Крім того, представником позивача було направлено адвокатський запит від 17.06.2026, у якому просилося надати: Договір купівлі-продажу частки у розмірі 1 % (1 985,60 грн) пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1", укладений між ТОВ "Будмонтажпроект." та ТОВ "ААК "Фірма-А"; Акт приймання-передачі зазначеної частки до вказаного Договору; документи, що підтверджують оплату ТОВ "ААК "Фірма-А" вартості придбаної частки; інші наявні у ТОВ "Будмонтажпроект" документи щодо відчуження частини частки у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1".

Як зазначає позивач, листами вих. № 30 та № 31 від 22.06.2026 ТОВ "Будмонтажпроект." відмовило у наданні запитуваних документів, мотивуючи свою відмову тим, що такі документи містять інформацію з обмеженим доступом, а також тим, що ВННВО "Комплекс-1" не є учасником ТОВ "Будмонтажпроект".

Посилаючись на наведені обставини, позивач зазначає, що вжив усіх залежних від нього заходів для самостійного отримання зазначених доказів, однак отримати їх у позасудовому порядку не зміг. У зв`язку з цим позивач просить суд витребувати відповідні документи у порядку, передбаченому статтею 81 Господарського процесуального кодексу України.

На думку позивача, зазначені документи мають істотне значення для правильного вирішення спору, оскільки можуть підтвердити зміст спірного правочину, обсяг відчужених корпоративних прав, умови переходу частки, підстави, на які посилалися сторони при укладенні Договору, факт його виконання чи невиконання, дійсну волю сторін правочину, а також інші обставини, що мають значення для вирішення спору щодо дійсності відповідного Договору.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 91 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Учасники справи мають право подавати письмові докази в електронних копіях, посвідчених електронним цифровим підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до закону. Електронна копія письмового доказу не вважається електронним доказом. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством. Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який заходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

Доказування - це діяльність, яка здійснюється в урегульованому господарському процесуальному порядку і спрямована на з`ясування дійсних обставин справи, прав і обов`язків сторін, встановлення певних обставин шляхом ствердження юридичних фактів, зазначення доказів, а також подання, прийняття, збирання, витребування, дослідження і оцінки доказів.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Усебічність дослідження доказів означає те, що суд враховує аргументи всіх осіб, що беруть участь у справі, дослідження та подальшу оцінку доказів проводить не з позиції однієї зі сторін, а з позиції незалежного арбітра.

Повне дослідження судом доказів передбачає отримання в такому обсязі доказового матеріалу, який був би достатнім для здійснення правильного висновку щодо наявності чи відсутності тих чи інших обставин цивільної справи.

Безпосереднє дослідження доказів тісно пов`язане зі змістом судового доказування, оскільки він є способом сприйняття судом доказів, а також з дотриманням правил про належність та допустимість доказів. Відповідно до принципу безпосередності дослідження судових доказів має проводитися таким чином, щоб суд мав реальну можливість особисто ознайомитися з доказами, які є у справі (див. постанову Касаційного цивільного суду складі Верховного Суду від 27.07.2021 у справі № 357/4897/20 ).

Безпосередність сприйняття доказів дає змогу суду належним чином дослідити й перевірити як кожний доказ окремо, так і у взаємозв`язку з іншими доказами, здійснити їх оцінку за критеріями, визначеними в статті 86 ГПК України, і сформувати повне та об`єктивне уявлення про фактичні обставини справи.

Частинами 1-2, 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Дослідивши подане клопотання, суд дійшов висновку, що позивачем наведено обставини, які свідчать про неможливість самостійного отримання запитуваних документів, а також вжиття ним заходів для їх одержання в позасудовому порядку. При цьому запитувані документи безпосередньо стосуються предмета спору та можуть містити відомості щодо обставин, які підлягають встановленню під час розгляду справи.

Враховуючи, що предметом спору у даній справі є, зокрема, правомірність укладення та виконання Договору купівлі-продажу частини частки у пайовому капіталі Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" від 04.06.2026 та Акта приймання-передачі частини частки до зазначеного договору, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." та Товариством з обмеженою відповідальністю "ААК "Фірма-А", суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання про витребування доказів у цій частині.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект.":

Договір купівлі-продажу частини частки у розмірі 1 % (1 985,60 грн) пайового капіталу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" від 04.06.2026, укладений між ТОВ "Будмонтажпроект." та ТОВ "ААК "Фірма-А";

Акт приймання-передачі частини частки у розмірі 1 % (1 985,60 грн) пайового капіталу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", складений на виконання зазначеного договору;

документи, що підтверджують виконання зазначеного Договору, у тому числі документи, які підтверджують оплату ТОВ "ААК "Фірма-А" вартості придбаної частки.

Щодо вимоги про витребування "інших наявних у ТОВ "Будмонтажпроект." документів, що стали підставою для відчуження частини частки у розмірі 1 % (1 985,60 грн) пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1" на користь ТОВ "ААК "Фірма-А" та виконання такого правочину", суд зазначає таке.

Як убачається з матеріалів справи, у адвокатському запиті від 17.06.2026 представник позивача просив надати, зокрема, інші документи, наявні у ТОВ "Будмонтажпроект." щодо відчуження частини своєї частки у пайовому капіталі ВННВО "Комплекс-1" у розмірі 1 % (1 985,60 грн) та здійснення відповідних реєстраційних дій.

Водночас у поданому до суду клопотанні про витребування доказів позивач просить витребувати "інші наявні у ТОВ "Будмонтажпроект" документи, що стали підставою для відчуження частини частки у розмірі 1 % (1 985,60 грн) пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1" на користь ТОВ "ААК "Фірма-А" та виконання такого правочину".

Отже, зміст запитуваних у адвокатському запиті документів та документів, витребування яких заявлено у клопотанні до суду, не є тотожним, оскільки у клопотанні позивачем визначено додаткові ознаки таких документів їх належність до документів, що стали підставою для відчуження частки та виконання відповідного правочину.

При цьому позивачем не надано доказів звернення до ТОВ "Будмонтажпроект." із вимогою про надання саме таких документів та не наведено обставин, які б свідчили про вжиття ним заходів для самостійного отримання зазначених доказів у розумінні статті 81 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання в частині витребування інших наявних у ТОВ "Будмонтажпроект." документів, що стали підставою для відчуження частини частки у розмірі 1 % (1 985,60 грн) пайового капіталу ВННВО "Комплекс-1" на користь ТОВ "ААК "Фірма-А" та виконання такого правочину.

Керуючись ст.ст. 3, 12, 13, 14, 15, 18, 20, 24, 42, 43, 45, 47, 56, 60, 120, 121, 176, 177, 181, 182, 183, 234, 235, 240, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Відкрити провадження у справі № 902/844/26.

2. Розгляд справи здійснити за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання у справі призначити на 23 липня 2026 року о 10:00 год. в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, (3-й поверх, зал № 5).

4. Повідомити учасників про призначене підготовче засідання.

5. Звернути увагу учасників справи щодо можливості брати участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

6. Для подання відповідачами відзиву на позовну заяву в порядку ст. 165 ГПК України встановити 15-ти денний строк з дня вручення даної ухвали, у разі подання відзиву зобов`язати їх надіслати у вказаний строк позивачу. Докази направлення відзиву надати суду до початку підготовчого судового засідання.

7. Встановити позивачу 5-денний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для реалізації права на подання відповіді на відзив у порядку ст. 166 ГПК України. У разі подання відповіді на відзив зобов`язати надіслати її відповідачам у вказаний строк, докази направлення надати суду до початку підготовчого судового засідання.

8. Встановити відповідачам 5-денний строк з дня отримання відповіді на відзив для реалізації права на подання заперечення щодо відповіді на відзив у порядку ст. 167 ГПК України, у разі подання заперечення зобов`язати надіслати його у вказаний строк позивачу. Докази направлення заперечення щодо відповіді на відзив надати суду до початку підготовчого судового засідання.

9. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект.":

Договір купівлі-продажу частини частки у розмірі 1 % (1 985,60 грн) пайового капіталу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" від 04.06.2026, укладений між ТОВ "Будмонтажпроект." та ТОВ "ААК "Фірма-А";

Акт приймання-передачі частини частки у розмірі 1 % (1 985,60 грн) пайового капіталу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", складений на виконання зазначеного договору;

документи, що підтверджують виконання зазначеного Договору, у тому числі документи, які підтверджують оплату ТОВ "ААК "Фірма-А" вартості придбаної частки.

Витребувані документи надати суду у строк до 10.07.2026 (оригінали витребуваних документів надати суду для огляду та дослідження в судовому засіданні, а належним чином засвідчені копії - для долучення до матеріалів справи).

10. Встановити учасникам строк для вчинення процесуальних дій до 22.07.2026.

11. Повідомити, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України за вебадресою: http://vn.arbitr.gov.ua/sud5003/.

12. За приписами ч. 1 ст. 255 ГПК України ухвала про відкриття провадження у справі окремо від рішення суду першої інстанції оскарженню не підлягає.

13. Примірник ухвали надіслати ВННВО "Комплекс-1" та ТОВ "Будмонтажпроект." до електронних кабінетів в ЄСІТС, ТОВ "ААК "Фірма-А" рекомендованим листом.

14. Повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю "ААК "Фірма-А", що з 18.10.2023 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі представниками правничих професій, юридичними особами та фізичними особами-підприємцями № 3200-IX від 29.06.2023.

Зокрема в ч. 6 ст. 6 ГПК України визначено, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Дата складання повного тексту ухвали 26.06.2026.

Суддя Василь МАТВІЙЧУК

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ТОВ "ААК "Фірма-А" (просп. Юності, буд. 3, кв. 49, м. Вінниця, 21021)