Рішення № 137730639, 24.06.2026, Хаджибейський районний суд міста Одеси (до 25.04.2025 - Малиновський районний суд м. Одеси)

Справа № 521/2466/26

Провадження № 2/521/3666/26

ЗАОЧНЕ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2026 року м. Одеса

Хаджибейський районний суд міста Одеси у складі:

головуючого судді Леонова О.С.,

за участю секретаря судового засідання Должненко В.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом First Telecom Trading OU до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , за участю третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕОКВАРЦ» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі та скасування реєстраційної дії,

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2026 року компанія First Telecom Trading OU звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , у якому просить:

1.Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕОКВАРЦ» № 1 від 08.02.2023, укладений між відповідачами.

2.Визнати недійсним акт приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ «ГЕОКВАРЦ» від 08.02.2023.

3.Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ГЕОКВАРЦ» від 09.02.2023 (запис № 1005561070006081086).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між компанією First Telecom Trading OU та ОСОБА_1 існує невиконане грошове зобов`язання за договором позики № 1 від 02.11.2015, заборгованість за яким у загальному розмірі 668 626 доларів США 26 центів США була стягнута рішенням Суворовського районного суду м. Одеси від 11.09.2023 у справі № 523/15099/22. Вказане судове рішення набрало законної сили 24.10.2023, і з метою його примусового виконання 28.05.2025 приватним виконавцем було відкрито виконавче провадження № 78206835.

Позивач зазначає, що в період судового розгляду справи про стягнення боргу, відповідач ОСОБА_1 , достовірно знаючи про наявність невиконаного грошового зобов`язання та дізнавшись про наміри кредитора накласти арешт на його активи (на підставі ухвали суду від 11.01.2023 про забезпечення позову), вчинив цілеспрямовані дії щодо штучного зменшення своєї майнової бази. Зокрема, 08.02.2023 ОСОБА_1 відчужив належну йому частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «ГЕОКВАРЦ» на користь ОСОБА_2 , уклавши відповідний договір купівлі-продажу № 1 та підписавши акт приймання-передачі частки. На підставі вказаних документів 09.02.2023 було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (запис № 1005561070006081086).

Позивач акцентує увагу на тому, що оспорювані договір купівлі-продажу та акт приймання-передачі є фраудаторними правочинами, оскільки вони вчинені боржником виключно з метою ухилення від виконання майнового зобов`язання перед кредитором та унеможливлення звернення стягнення на майно. На переконання позивача, дії ОСОБА_1 суперечать загальним засадам цивільного законодавства, зокрема принципу добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), та є формою зловживання правом власності на шкоду іншим особам (частина третя статті 13 ЦК України), що становить самостійну підставу для визнання правочинів недійсними в порядку статей 203, 215 ЦК України.

Обґрунтовуючи вимоги в частині визнання недійсним акта приймання-передачі, позивач, посилаючись на сталу практику Верховного Суду, вказує, що такий акт за своєю правовою природою є самостійним двостороннім правочином, який підтверджує волевиявлення сторін та породжує юридичні наслідки у вигляді переходу права власності на корпоративні права. Вимога про скасування реєстраційної дії заявлена позивачем як похідна вимога, задоволення якої є необхідним та ефективним способом захисту порушеного права для відновлення status quo, що існував до вчинення недійсного правочину.

Крім того, позивач зазначає, що даний спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, оскільки він не має корпоративного характеру: позивач не є учасником ТОВ «ГЕОКВАРЦ», не претендує на набуття статусу учасника товариства, а звертається до суду виключно за захистом своїх майнових прав як кредитора у зобов`язальних правовідносинах із фізичною особою.

Відповідачі правом на подання відзиву на позовну заяву не скористалися, жодних заяв по суті справи чи заперечень щодо наведених позивачем обставин суду не надали.

Ухвалою суду від 04.03.2026 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 13.03.2026 відмовлено у задоволенні заяви представника позивача про забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ «ГЕОКВАРЦ» та заборони органам державної реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні дії, оскільки інтереси позивача вже забезпечені в межах іншої цивільної справи постановою Одеського апеляційного суду від 17.10.2023.

Ухвалою суду від 07.05.2026 задоволено заяву представника позивача про витребування доказів: витребувано у відповідачів оригінал або належним чином засвідчену копію оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 1 від 08.02.2023. Вимоги вказаної ухвали відповідачами не виконані, витребувані докази до суду не надані.

Ухвалою суду від 02.06.2026 підготовче провадження у справі закрито, справу призначено до судового розгляду по суті.

У судове засідання учасники справи не з`явилися. Від представника позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності сторони позивача. Зважаючи на неявку всіх учасників справи, відповідно до частини другої статті 247 ЦПК України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалося.

Представник позивача у судове засідання не з`явилася, надала до суду заяву про розгляд справи за її відсутності, позовні вимоги підтримала у повному обсязі, крім того зазначила, що не заперечує проти ухвалення заочного рішення у справі.

Відповідачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та представник третьої особи ТОВ «ГЕОКВАРЦ» в судове засідання не з`явилися, причини неявки не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені судом належним чином, за зареєстрованим місцем проживання/місцезнаходженням в порядку статей 128, 130 ЦПК України. Поштові відправлення повернулися до суду із відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою», що судом розцінюється як належне повідомлення. Така позиція суду відповідає судовій практиці з розгляду аналогічних спорів: постанови Верховного Суду від 21 грудня 2022 року у справі № 757/15603/19 (провадження № 61-7187св22), 30 листопада 2022 року у справі № 760/25978/13-ц (провадження № 61-6788св22), 31 серпня 2022 року у справі № 760/17314/17.

Відзиву від відповідачів на позов до суду не надходило, заяв про розгляд справи у їх відсутність до суду останні не подавали, що відповідно до вимог цивільного процесуального законодавства не є перешкодою для розгляду справи за наявними у ній матеріалами.

Згідно зі ст. 280 ЦПК України суд може ухвалити заочне рішення на підставі наявних у справі доказів за одночасного існування таких умов: відповідач належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання; відповідач не з`явився в судове засідання без поважних причин або без повідомлення причин; відповідач не подав відзив; позивач не заперечує проти вирішення справи в заочному порядку.

Крім того, ухвала суду про відкриття провадження у даній справі розміщена в Єдиному державному реєстрі судових рішень та на офіційному веб-сайті Хаджибейського районного суду міста Одеси, тобто ухвала суду є доступною для ознайомлення та загальновідомою.

Згідно із ч. 1 ст. 44 ЦПК України учасники судового процесу повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Відповідно до положень п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Також, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України", суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Вказане узгоджується з рішенням Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі «Смірнов проти України», відповідно до якого в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

В своїх рішеннях Європейський суд також наголошує, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду, зобов`язана з розумним інтервалом сама цікавитись провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Отже, у зв`язку із тим, що судом створено всі необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, вжито заходи для належного повідомлення сторін про час та місце розгляду справи, враховуючи, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторін, явка учасників судового процесу ухвалою суду не визнана обов`язковою, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності учасників справи.

Суд акцентує увагу, що розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження. Відповідно до ст. 210 ЦПК України суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

Отже, суд, у зв`язку з ненаданням відповідачами відзиву на позов, за згоди представника позивача, ухвалив слухати справу у відсутності відповідачів та представника третьої особи, згідно зі ст. ст. 280-281 ЦПК України, при заочному розгляді на підставі наявних у справі письмових матеріалів.

Згідно з приписами ч. 2 ст. 247 ЦПК України у разі якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Дослідивши матеріали справи, надавши оцінку наявним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу окремо шляхом їх всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження, суд зазначає про наявність підстав для задоволення позовних вимог позивача у повному обсязі, враховуючи таке.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджується, що на розгляді Суворовського районного суду м. Одеси перебувала цивільна справа № 523/15099/22 за позовом компанії First Telecom Trading OU до ОСОБА_1 про стягнення боргу. Рішенням суду від 11.09.2023, яке набрало законної сили 24.10.2023, позов задоволено частково: стягнуто з ОСОБА_1 на користь First Telecom Trading OU заборгованість за договором позики № 1 від 02.11.2015 року в загальному розмірі 668 626 доларів США 26 центів США, а також судові витрати.

На виконання вказаного судового рішення 28.05.2025 приватним виконавцем виконавчого округу Одеської області Мельниченко А.В. було відкрито виконавче провадження № 78206835. Таким чином, матеріалами справи доведено наявність у ОСОБА_1 (відповідача-1) значного та невиконаного грошового зобов`язання перед позивачем.

Разом із цим, судом встановлено та матеріалами справи підтверджується, що 08.02.2023 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець, відповідач-2) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ГЕОКВАРЦ» № 1. Того ж дня сторони склали та нотаріально посвідчили акт приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ «ГЕОКВАРЦ» (зареєстрований в реєстрі за № 1016, 1017), згідно з яким відповідач-1 передав відповідачу-2 100% статутного капіталу вказаного товариства. На підставі цих документів 09.02.2023 о 09:50:17 державним реєстратором було внесено реєстраційний запис № 1005561070006081086 щодо зміни складу засновників (учасників) юридичної особи.

Оцінюючи правомірність відчуження ОСОБА_1 своїх корпоративних прав, суд бере до уваги хронологію подій та поведінку сторін. Як встановлено з постанови Одеського апеляційного суду від 17.10.2023 у справі № 523/15099/22, ще в листопаді 2022 року позивач звертався із заявою про забезпечення позову шляхом накладення арешту, зокрема, на 100% частки статутного капіталу ТОВ «ГЕОКВАРЦ». Ухвалою суду першої інстанції від 11.01.2023 у задоволенні цієї частини заяви було відмовлено. Відчуження спірних корпоративних прав на користь ОСОБА_2 відбулося менш ніж через місяць після ухвалення зазначеної ухвали 08.02.2023.

Системний аналіз положень пунктів 6 частини першої статті 3, частини третьої статті 13 та статей 203, 215 Цивільного кодексу України свідчить, що цивільні права особа повинна здійснювати добросовісно і в межах, наданих їй законом. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Оцінюючи правомірність укладеного договору купівлі-продажу, суд акцентує увагу на тому, що оспорюваний правочин є оплатним. Як вбачається з правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, застосування конструкції фраудаторності при оплатному договорі має специфіку, яка проявляється в оцінці таких обставин: момент укладення договору; особа контрагента; ціна договору (ринкова/неринкова); наявність оплати.

Суд зазначає, що за наявності дійсного невиконаного зобов`язання кредитор має право поставити під сумнів будь-який правочин, унаслідок якого боржник відчужив майно. У такому випадку тягар доведення того, що спірний правочин не спрямований на завдання шкоди кредиторові, перекладається на боржника та його контрагента, якщо кредитор довів наявність боргу та сумнівні обставини відчуження. Оскільки рішення ухвалюється заочно (відповідачі не скористалися своїм процесуальним правом і не подали відзиву), суд застосовує вказану презумпцію. Відповідачі не розкрили економічної мети укладення договору купівлі-продажу 100% частки товариства одразу після відмови суду в її арешті, та не надали жодних доказів фактичної оплати відповідачем-2 вартості цієї частки.

Системний аналіз положень статей 3, 13 Цивільного кодексу України свідчить, що цивільні права особа повинна здійснювати добросовісно і в межах, наданих їй законом. Така процесуальна поведінка відповідачів у сукупності з встановленою хронологією подій дає суду підстави констатувати спільний недобросовісний умисел сторін правочину на виведення активу. Ці свідчення беззаперечно доводять, що спірні договір купівлі-продажу та акт приймання-передачі частки не мали на меті реального настання правових наслідків, притаманних господарським відносинам, а були спрямовані виключно на унеможливлення задоволення вимог кредитора за рахунок майна боржника.

Суд акцентує увагу, що оспорювані правочини не є фіктивними в розумінні статті 234 ЦК України, оскільки фактичний перехід корпоративних прав відбувся, про що свідчать дані Єдиного державного реєстру. Натомість ці правочини є фраудаторними, оскільки вчинені всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), результатом чого стало штучне зменшення обсягу майна боржника.

Як вбачається з правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, документ, який сторони іменують як "акт приймання-передачі", у корпоративних правовідносинах може підтверджувати волевиявлення сторін, а також мати юридичні наслідки факт переходу права власності. Двосторонній акт свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків, утворюючи невід`ємну складову завершеного юридичного складу передачі прав. Таким чином, може бути оскаржений та визнаний недійсним кінцевий результат комплексу дій з відчуження корпоративних прав правочин, оформлений актом приймання-передачі від 08.02.2023. Визнання його недійсним є належним та ефективним способом захисту порушеного права позивача.

Як вбачається з правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та постанові від 10.07.2024 у справі № 201/3274/21, правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним або відчужує майно після пред`явлення до нього позову про стягнення боргу, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, вчиненого на шкоду кредитору).

Суд акцентує увагу на тому, що дії відповідача-1 щодо відчуження 100% частки ТОВ «ГЕОКВАРЦ» були вчинені під час судового розгляду справи про стягнення з нього заборгованості, за наявності значного непогашеного боргу та за обставин достовірної обізнаності боржника про наміри кредитора звернути стягнення на його активи. Внаслідок вчинення цих правочинів майнова база боржника була штучно зменшена. Ці свідчення беззаперечно доводять, що спірні договір купівлі-продажу та акт приймання-передачі частки не мали на меті реального настання правових наслідків, притаманних господарським відносинам, а були спрямовані виключно на унеможливлення задоволення вимог кредитора за рахунок майна боржника.

Надаючи мотивовану оцінку аргументам позивача, суд зазначає, що майнові інтереси First Telecom Trading OU, за захистом яких мало місце звернення до суду, були порушені недобросовісними діями відповідача-1. Хоча позивач не є стороною оспорюваних правочинів, він як кредитор має охоронюваний законом майновий інтерес (заінтересована особа) у відновленні платоспроможності боржника.

Докази, які б спростовували доводи позивача, пояснювали економічну доцільність відчуження частки або доводили б добросовісність набувача (відповідача-2), суду не надані. Відповідачі ухилилися від подання відзиву та від виконання ухвали суду про витребування доказів. Судом не відхилялися докази сторін, оскільки з боку відповідачів жодних доказів не подано; розгляд справи здійснено за наявними матеріалами.

Суд акцентує увагу на тому, що конструкція фраудаторного правочину передбачає недобросовісність обох його сторін. Ураховуючи, що відповідач-2 ( ОСОБА_2 ) не надав жодних доказів наявності у нього фінансової спроможності придбати 100% частки у статутному капіталі ТОВ «ГЕОКВАРЦ», не довів факту реальної сплати коштів за оспорюваним договором, а також не надав пояснень щодо обставин набуття цього активу одночасно із загрозою його арешту, суд констатує відсутність підстав вважати відповідача-2 добросовісним набувачем. Дії обох відповідачів при укладенні оспорюваного договору та підписанні акта приймання-передачі визнаються судом узгодженими, економічно необґрунтованими та такими, що спрямовані виключно на приховування майна від звернення на нього стягнення.

Щодо вимоги про скасування реєстраційної дії (запису) в Єдиному державному реєстрі від 09.02.2023, суд зазначає, що вказана вимога є похідною вимогою. Оскільки правові підстави для державної реєстрації (оспорювані договір та акт) визнаються судом недійсними, то відповідні реєстраційні повноваження мали виключно похідний характер. Задоволення основних позовних вимог зумовлює необхідність задоволення похідних вимог задля забезпечення ефективного відновлення порушеного права позивача та повернення сторін до status quo.

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.

Вирішуючи питання про дотримання правил предметної та суб`єктної юрисдикції, суд зазначає наступне. Відповідно до статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Хоча предметом оспорюваних правочинів є частка у статутному капіталі ТОВ «ГЕОКВАРЦ», цей спір не містить ознак корпоративного.

Як вбачається з правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 04.09.2019 у справі № 927/90/19, та постанов Верховного Суду від 30.11.2022 у справі № 910/4219/22, від 24.07.2024 у справі № 910/3497/24, якщо позивач не є учасником товариства, не має на меті отримати частку з метою участі в управлінні юридичною особою, а його вимоги спрямовані виключно до фізичної особи як до боржника у зобов`язальних відносинах з метою недопущення ухилення від виконання судового рішення, такий спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства. У позивача існує цивільний інтерес до майна відповідача-1 не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, а виключно як до боржника. З огляду на суб`єктний склад (відповідачами є фізичні особи) та характер спірних правовідносин (захист майнових інтересів кредитора), справа правомірно розглядається в порядку цивільного судочинства.

Вирішуючи спір по суті, суд застосовує загальні засади цивільного законодавства та норми матеріального права, що регулюють межі здійснення цивільних прав та підстави недійсності правочинів.

Системний аналіз положень пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України свідчить, що добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства. Ця засада передбачає неприпустимість зловживання правом, що означає обов`язок учасників цивільних відносин утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб.

За змістом частин третьої, шостої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Суд акцентує увагу на тому, що приватноправовий інструментарій (договори, акти) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, що набрало законної сили. Мотивом застосування статей 3, 13 ЦК України є встановлений судом факт використання відповідачем-1 своїх повноважень щодо розпорядження корпоративними правами на шкоду кредитору (позивачу) задля штучного зменшення своєї майнової бази (фраудаторний правочин).

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Згідно з частинами першою, п`ятою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частинами першою, третьою статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Застосування вказаних норм мотивоване тим, що укладені між відповідачами договір купівлі-продажу та акт приймання-передачі частки суперечать вимогам добросовісності та спрямовані на порушення майнових прав позивача як кредитора, що є самостійною підставою для визнання їх недійсними.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» судове рішення, що набрало законної сили, про визнання недійсним правочину, який став підставою для проведення реєстраційної дії, та скасування відповідної реєстраційної дії є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру. Суд застосовує цю норму, оскільки скасування реєстраційного запису є ефективним та логічним наслідком визнання недійсними документів, на підставі яких такий запис було вчинено, задля відновлення становища, яке існувало до порушення.

Норми права, на які посилалися сторони, які суд не застосував, та мотиви їх незастосування.

Оцінюючи доводи позивача, суд зазначає, що ним при обґрунтуванні позовних вимог, серед іншого, здійснювалося посилання на положення статті 234 ЦК України (фіктивний правочин) як на підставу недійсності оспорюваних договору та акта приймання-передачі.

Суд не застосовує положення статті 234 ЦК України до спірних правовідносин з огляду на таке. За змістом вказаної статті фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити, що сторони не вчинили жодних дій на його виконання.

Як вбачається з правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 04 лютого 2026 року у справі № 910/6654/24, кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності (статті 3, 13 ЦК України), не допускається.

Оскільки у цій справі судом встановлено, що фактичний перехід корпоративних прав від відповідача-1 до відповідача-2 відбувся, про що було внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру, воля сторін була спрямована на вибуття активу з власності боржника. З огляду на це, оспорювані правочини позбавлені ознак фіктивності, а є виключно фраудаторними (вчиненими на шкоду кредитору). Відтак, стаття 234 ЦК України судом не застосовується.

Розподіл судових витрат

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд виходить із положень статей 133, 141 ЦПК України. Судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Матеріалами справи підтверджується, що при зверненні до суду позивачем було понесено судові витрати у вигляді сплати судового збору за подання позовної заяви немайнового характеру в розмірі 9 984,00 грн та за подання заяви про забезпечення позову у розмірі 1 664,00 грн, що у сукупності становить 11 648,00 грн.

Оскільки суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі, понесені позивачем витрати на сплату судового збору в розмірі 9 984,00 грн підлягають стягненню з відповідачів.

Разом з цим за подання заяви про забезпечення позову у розмірі 1 664,00 грн судові витрати не підлягають стягненню з відповідачів оскільки в задоволені заяви про забезпечення позову було відмовлено.

Ураховуючи множинність осіб на стороні відповідача ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ) та беручи до уваги, що їхні зобов`язання у цих правовідносинах за законом не є солідарними, суд доходить висновку, що сума судового збору підлягає стягненню з них у рівних частках. Відтак, з кожного з відповідачів на користь позивача підлягає стягненню судовий збір у розмірі 4992,00 грн (9 984,00 грн / 2).

На підставі викладеного, суд доходить висновку, що позовні вимоги є законними, обґрунтованими, доведеними належними та допустимими доказами, а тому підлягають задоволенню у повному обсязі.

На підставі викладеного, керуючись статтями 12, 13, 76-81, 89, 133, 137, 141, 258, 259, 263-265, 268, 273, 280-284, 289, 354, 355 Цивільного процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги First Telecom Trading OU до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕОКВАРЦ», про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі та скасування реєстраційної дії задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕОКВАРЦ» № 1, укладений 08.02.2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Визнати недійсним акт приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕОКВАРЦ» (ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 43709638), складений 08.02.2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іваніщенко С.І. та зареєстрований в реєстрі за № 1016, 1017.

Скасувати реєстраційний запис (реєстраційну дію) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.02.2023 за № 1005561070006081086 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕОКВАРЦ» (код ЄДРПОУ 43709638), а саме: "Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи".

Стягнути з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь First Telecom Trading OU витрати по сплаті судового збору у загальному розмірі 9 984,00 грн, тобто по 4992 грн 00 копійок з кожного відповідача.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача. Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне заочне рішення суду не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на подання заяви про його перегляд якщо така заява подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного заочного рішення суду.

Позивач має право оскаржити заочне рішення в загальному порядку, встановленому Цивільним процесуальним кодексом України. Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до Одеського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Заочне рішення набирає законної сили, якщо протягом строків, встановлених цим Кодексом, не подані заява про перегляд заочного рішення або апеляційна скарга, або якщо рішення залишено в силі за результатами апеляційного розгляду справи.

Відомості про учасників справи:

Позивач: First Telecom Trading OU, місцезнаходження: 65026, м. Одеса, пров. Віце-Адмірала Жукова, буд. 21/23, оф. 51, реєстраційний код в Естонії: 10620229.

Відповідач 1: ОСОБА_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП): НОМЕР_1 .

Відповідач 2: ОСОБА_2 , місце проживання: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП): НОМЕР_2 .

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕОКВАРЦ», місцезнаходження: 65102, м. Одеса, вул. Миколаївська дорога, буд. 253, ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ: 43709638.

Повний текст рішення складено 24 червня 2026 року.

Суддя Леонов О.С.

24.06.26