Рішення № 137724725, 22.06.2026, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.06.2026м. СумиСправа № 920/425/26

Господарський суд Сумської області у складі

судді Резніченко О.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Бублик Т.Д.,

розглянув у порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача: Товариства з додатковою відповідальністю Маяк (вул. імені Швецова М.Я., буд. 33, с. Боромля, Охтирський район, Сумська область, 42621, код ЄДРПОУ 03779142)

про стягнення 5703532 грн 45 коп.

за участю представників сторін:

від позивача: Дзюбаненко Т.В., Юхимець А.В., адвокат (в режимі відеоконференції)

від відповідача: Архипенко О.І. (в режимі відеоконференції)

Стислий виклад позицій сторін по справі. Заяви, які подавались сторонами. Процесуальні дії, які вчинялись судом.

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить стягнути з відповідача на свою користь вартість частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю МАЯК у розмірі 5 447 583,37 грн, а також інфляційні втрати в розмірі 176 934,58 грн, 3% річних у розмірі 79 014,50 грн. також просить стягнути з відповідача сплачений судовий збір.

Позов обґрунтовано тим, що позивачка є правонаступницею частки свого померлого батька у статутному капіталі відповідача у розмірі 32105,00 грн (1,6688%), що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину від 28.05.2024.

01.10.2024 на підставі заяви позивачки було проведено державну реєстрацію її виходу зі складу учасників відповідача, у заяві позивачка також повідомила про надання їй обгрунтованого розрахунку та виплату вартості її частки, виходячи з ринкової вартості. Заява отримана відповідачем 04.10.2024.

Відповідач обгрунтованого розрахунку вартості частки позивачці не надав, 24.12.2025 виплатив їй 32105,00 грн.

На думку позивачки, вартість її частки на день звернення до суду складає 5479688,00 грн. Тому з урахуванням часткової оплати, основна заборгованість відповідача складає 5447583,00 грн, на яку позивачка нарахувала 3% річних та інфляційні втрати.

Відповідач проти позову заперечує з огляду на наступне:

- відповідач визнає право позивача на отримання вартості частки, яка належала ОСОБА_2 та, у подальшому, перейшла до позивача в розмірі 14 090,00 грн., що у відсотковому вираженні становить 0,6938% статутного капіталу ТДВ «МАЯК». В іншій частині, позивачем не доведено наявність законних підстав та, як наслідок, законність набуття ОСОБА_2 права власності на іншу частку у статутному капіталі ТДВ «МАЯК» (18 015,00 грн., що у відсотковому вираженні становить 0,975% статутного капіталу ТДВ «МАЯК»);

- за приписами частини 8 статті 24 Закону №2275-VIII, вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

За таких обставин, якщо припустити, що позивачем вірно обрано механізм визначення вартості його частки, то при розрахунку позивач мав би застосовувати коефіцієнт частки 0,6938%, а не 1,6688%, як це зроблено позивачем у позовній заяві.

Виходячи із формули, наведеної позивачем у тексті позовної заяви, якщо припустити, що вартість сукупності всіх часток учасників ТДВ «МАЯК» становить 328 361 тис. грн., то відповідно позивач мав би право на виплату на його користь вартості його частки у розмірі 2 278 168,62 грн. (328 361 тис. грн./ 100 * 0,6938 = 2 278 168,62 грн.), а з урахуванням вже фактично виплаченої вартості частки у розмірі 32 105,00 грн., ціна позовних вимог не могла б перевищувати 2 246 063,62 грн;

- позивачем невірно розраховано втрати від інфляції та 3% річних через допущені помилки, які вказано вище.

Рух справи.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 01.04.2026 у справі №920/425/26 позовну заяву 30.03.2026 (вх. №1433 від 30.03.2026) було залишено без руху та надано строк для усунення недоліків.

01.04.2026 від представника позивача надійшла заява (вх. №1679 від 01.04.2026) про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 02.04.2026 відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначене на 04.05.2026.

17.04.2026 представником відповідача подано до суду відзив на позовну заяву (вх №2034), у якому проти позову відповідач заперечує та просить відмовити у його задоволенні у повному обсязі.

23.04.2026 представником відповідача подано клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №2151).

27.04.2026 позивачем подано до суду відповідь на відзив (вх. №2185) та заперечення на клопотання відповідача про відкладення розгляду справи (вх. №2188).

Розгляд справи 04.05.2026 не відбувся, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України та оголошенням повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 04.05.2026 відкладено підготовче засідання у справі на 18.05.2026, 11:30.

13.05.2026 представником відповідача подано заперечення на відповідь на відзив (вх. №2515).

15.05.2026 позивачем подано додаткові пояснення у справі (вх. №2575).

Розгляд справи 18.05.2026 не відбувся, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України та оголошенням повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 18.05.2026 відкладено підготовче засідання по справі на 27.05.2026, 10:40.

У судовому засіданні 27.05.2026 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 22.06.2026, 12:00.

У судовому засіданні 22.06.2026 позивачка та її представник позовні вимоги підтримали у повному обсязі. Представник відповідача заперечив проти позову.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

ОСОБА_2 батько позивачки був засновником (учасником) відповідача, а саме:

20.01.1996 року у зв`язку з прийняттям Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» та Закону України «Про форму власності на землю», звітними зборами уповноважених членів колективного сільськогосподарського підприємства «Маяк» було прийнято рішення про реорганізацію колективного сільськогосподарського підприємства «Маяк» в акціонерне товариство закритого типу «Маяк», затверджено пайовий фонд товариства у сумі 203 мільярди 903 мільйони карбованців згідно розробленої схеми та затверджено список членів підприємства, які мають право на майновий пай у кількості 1325 чоловік. Крім того збори вирішили прийняти в члени акціонерного товариства всіх членів КСП, серед яких був ОСОБА_2 . Вказані обставини підтверджуються протоколом № 1 звітних зборів уповноважених членів колективного сільськогосподарського підприємства «Маяк» від 20.01.1996 року (т. 1, а.с.118-124).

20.01.1996 установчими зборами уповноважених членів акціонерно-пайового товариства закритого типу «Маяк» були затверджені статут товариства та зразок сертифіката акцій, про що зазначено в протоколі №1 установчих зборів уповноважених членів акціонерно-пайового товариства закритого типу «Маяк» Тростянецького району від 20.01.1996 року (т. 1, а.с.124-126).

ОСОБА_2 було отримано сертифікат акцій серії А № 286 від 26.09.1996 року, яким засвідчувалося право власності ОСОБА_2 на акції Сільськогосподарського акціонерно-пайового товариства закритого типу «Маяк» у кількості 42 шт., що еквівалентно 210 млн. 50 тис. карбованців, (т. 1, а.с.82).

09.02.1998 року загальними зборами акціонерів СЗАТ «Маяк» було прийнято рішення про перейменування СЗАТЗТ «Маяк» на сільськогосподарське закрите акціонерне товариство «Маяк», доказом чого є протокол № 3 загальних зборів акціонерів СЗАПЗТ «Маяк» від 09.02.1998 року (т. 1, а.с.127).

26.05.1998 року було проведено державну реєстрацію СЗАТ «Маяк», розмір статутного капіталу якого склав 2 031 000 грн., відомості про реєстрацію якого були внесені державним реєстратором Тростянецької районної державної адміністрації Сумської області 03.03.2006 року за номером запису 1624120000000230, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.01.2025 року № 34305202 (т.1, а.с.128).

19.10.2010 року загальними зборами СЗАТ «Маяк» було прийнято рішення про реорганізацію СЗАТ «Маяк» шляхом перетворення у Товариство з додатковою відповідальністю «Маяк», а також про зупинення випуску акцій, що підтверджується інформацією, яку правління СЗАТ «Маяк» розмістило на сторінці 16 газети № 199 «Бюлетень. Цінні папери України» від 25.10.2010 року (т. 1, а.с.129-130).

22.01.2011 року установчими зборами Товариства з додатковою відповідальністю «Маяк» було затверджено Статут ТДВ «Маяк» (т. 1, а.с.131-140). Відповідно до цього Статуту ТДВ «Маяк» частка ОСОБА_2 (зазначений за номером 206 на с.53) в статутному капіталі ТДВ «Маяк» склала 14 090 грн. або 0,6938%.

26.01.2011 року було проведено державну реєстрацію припинення СЗАТ «Маяк» в результаті його реорганізації, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань від 17.01.2025 року № 34305202 (т. 1, а.с.128).

27.01.2011 року згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.01.2025 року станом на 27.01.2011 року за № 34305518 державним реєстратором Тростянецької районної державної адміністрації Сумської області було проведено державну реєстрацію створення ТДВ «Маяк» в результаті перетворення зі статутним капіталом у сумі 2 030 930 грн. про що було внесено запис за № 16241450000000486 (т. 1, а.с.141-147).

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.01.2025 року станом на 27.01.2011 року за № 34305518 частка ОСОБА_2 в статутному капіталі ТДВ «Маяк» склала 14 090 грн.

Листом за вих.№ 182/1 від 11.11.2025 року ТДВ «Маяк» повідомило, що кількість акцій СЗАТ «Маяк», якими володів ОСОБА_2 на момент створення (шляхом реорганізації) ТДВ «Маяк» становила 1409 шт. номінальною вартістю 10 грн. кожна, що складало 14 090 грн. (т. 1, а.с.148).

Таким чином, на момент перетворення СЗАТ «Маяк» в ТДВ «Маяк», а саме на 26.01.2011 року, ОСОБА_2 володів акціями СЗАТ «Маяк» на суму 14 090 грн.

Викладене свідчить, що згідно відомостей, які зазначені у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 34305518 і у Статуті ТДВ «МАЯК» розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТДВ «МАЯК» станом на момент його створення становив 14 090,00 грн.

Тобто, на момент створення ТДВ «МАЯК» частка ОСОБА_2 в статутному капіталі ТДВ «МАЯК» становила 14 090, 00 грн. та була сформована за рахунок вартості акцій ОСОБА_2 у СЗАТ «МАЯК» в кількості 1409 шт. номінальною вартістю кожна 10 грн. і була сплачена ОСОБА_2 у повному розмірі.

07.04.2016 року ОСОБА_2 звернувся до ТДВ «МАЯК» із заявою про продаж частки в статутному капіталі ТДВ «МАЯК» у розмірі 14 000, 00 грн. (т. 1, а.с.152).

09.04.2016 року загальними зборами учасників ТДВ «МАЯК» було прийнято рішення про продаж частки у статутному капіталі ТДВ «МАЯК» своїм працівникам, серед яких, був і ОСОБА_2 , якому було вирішено продати частку у статутному капіталі ТДВ «МАЯК» у розмірі 14 000, 00 грн., яка складає 0,7277% до статутного капіталу, що підтверджується інформацією додатка 2 до протоколу № 1-2016 загальних зборів учасників Товариства з додатками від 09.04.2016 року (т. 1, а.с.83-92).

Згодом, ОСОБА_2 було внесено грошові кошти у розмірі 14 000, 00 грн. в касу ТДВ «Маяк», що підтверджується витягами з Журналу реєстрації прибуткових та видаткових касових документів за січень-квітень-грудень 2016 року та журналом каси за 2016 рік.

Станом на 20.02.2017 року було проведено державну реєстрацію збільшення частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТДВ «МАЯК», внаслідок чого розмір частки останнього було збільшено до 28 090, 00 грн., що підтверджується інформацією на с.18 витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №36384152 від 11.02.2025 року станом на 20.02.2017 року (т. 1, а.с.155-170).

06.04.2019 року було проведено загальні збори учасників ТДВ «Маяк». На порядок денний загальних зборів було винесено питання 7, яке передбачало розподіл вільної частки у сумі 226 420,00 грн. станом на 06.04.2019 року серед учасників Товариства.

За результатами розгляду цього питання загальними зборами учасників ТДВ «Маяк» було одноголосно прийнято рішення про проведення розподілу частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 226 420, 00 грн. на всіх живих учасників Товариства пропорційно до вже існуючої частки (т. 1, а.с.93-96).

18.07.2019 року було проведено державну реєстрацію змін часток учасників ТДВ «Маяк», які відбулися внаслідок проведення перерозподілу суми в статутному капіталі у розмірі 226 420,00 грн. на всіх живих учасників Товариства в результаті чого було збільшено частку ОСОБА_2 в статутному капіталі ТДВ «МАЯК» до 32 105,00 грн. що становить 1,6688% . Вказані обставини підтверджуються Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.01.2025 року №34305170 станом на 18.07.2019 року, с.17 (т. 1, а.с.171-186).

У подальшому розмір частки ОСОБА_2 в сумі 32 105 грн, що складає 1,6688% не змінювався.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер, що підтверджується копією свідоцтва про смерть серії НОМЕР_2 , що видана Виконавчим комітетом Боромлянської сільської ради Охтирського району Сумської області від 01.09.2023 року (т.1, а.с.187).

23.12.2023 року ТДВ «Маяк» було видано ОСОБА_1 , дочці ОСОБА_2 , довідку за №231 про те, що відповідно до реєстру учасників товариства ОСОБА_2 володіє часткою в статутному капіталі у розмірі 32 105 гривень або 1,6688% (т.1, а.с.113).

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань за № 32362949 від 13.02.2024 року частка ОСОБА_2 в статутному капіталі ТДВ «Маяк» складала 1,6688%, що в грошовому вимірі становить 32 105,00 грн. (т.1, а.с.188-192).

28.05.2024 року приватним нотаріусом Охтирського районного нотаріального округу Сумської області було видано ОСОБА_1 свідоцтво про право на спадщину № 72497603 та зареєстровано в реєстрі за № 1375, згідно якого ОСОБА_1 є спадкоємицею майна свого батька ОСОБА_2 , яке складається з частки в Статутному капіталі ТДВ «Маяк» в розмірі 1,6688%, що в грошовому вимірі становить 32 105,00 грн (т.1, а.с.193-194).

11.06.2024 року ОСОБА_1 було включено до складу учасників ТДВ «МАЯК», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.06.2024 року від 13.11.2025 року № 36315356, де зазначено, що розмір частки ОСОБА_1 становить саме 32 105,00 грн. (т.1, а.с.23-45).

01.10.2024 року згідно запису 1006247770090000486 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію зміни складу учасників ТДВ «Маяк», згідно чого ОСОБА_1 вийшла зі складу учасників ТДВ «Маяк», що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.09.2024 року від 13.11.2025 року за №36315385 та станом на 01.10.2024 року від 18.11.2025 року № 36342761 (т.1, а.с.195-206, 51-62).

Державну реєстрацію проведено на підставі заяви ОСОБА_1 в якій вона повідомила про своє рішення про вихід зі складу учасників (засновників) ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МАЯК».

Вказана заява була посвідчена приватним нотаріусом Сумського районного нотаріального округу Бирченко Ю.В. 30.09.2024 року та зареєстрована в реєстрі за № 3480, (т.1, а.с.46-50).

Крім того, вищевказана заява містила прохання ОСОБА_1 до ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МАЯК» повідомити заявницю про вартість її частки, надати обгрунтований розрахунок та копії документів, необхідні для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дати отримання цієї заяви.

Також заявниця просила ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МАЯК» протягом одного року виплатити їй вартість її частки, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства, пропорційно до розміру належної їй частки, яка складає 1,6688% в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МАЯК».

Заяву ОСОБА_1 до ТДВ «Маяк» було надіслано поштою 01.10.2024 року цінним листом з описом вкладення та повідомленням про вручення за №3601400024167, що підтверджується описом вкладення від 01.10.2024 року, фіскальним чеком №490816 від 01.10.2024 року, накладною Укрпошти за №3601400024167 від 01.10.2024 року.

04.10.2024 року ТДВ «Маяк» було отримано заяву ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників ТДВ «Маяк».

Позивачка ще 4 рази зверталася до відповідача з проханням надати їй розрахунок вартості її частки та копії документів, необхідні для такого розрахунку шляхом надсилання листів:

25.04.2025 року цінний лист з описом вкладення №3601400211110, згідно повідомлення про вручення отримано 29.04.2025 року (т.1, а.с.63-67);

10.06.2025 року цінний лист з описом вкладення № 3601400243705 від, згідно повідомлення про вручення отриманий 12.06.2025 року (т.1, а.с.68-72);

15.08.2025 року був надісланий адвокатський запит до ТДВ «Маяк» (вих.№ 1139) електронною поштою та Укрпоштою, який отримано ТДВ «Маяк» електронною поштою 15.08.2025 року та Укрпоштою 21.08.2025 (т.1, а.с.73-78);

17.10.2025 року було надіслано електронною поштою повторний адвокатський запит (вих.№ 1469 від 17.10.2025 року ) до ТДВ «Маяк», який отримано 17.10.2025.

24.12.2025 року ТДВ «Маяк» було надіслано ОСОБА_1 на рахунок № НОМЕР_3 в Акціонерному комерційному банку «ПриватБанк» кошти в сумі 32 105 грн. Згідно довідки по рахунку № НОМЕР_3 ОСОБА_1 в деталях операції зазначено: «Зарахування МАЯК,ТДВ. Коментар: Виплата частки в статутному капіталі (згідно п.170.2 ПК). Без ПДВ» (т.1, а.с.81).

Позивачка зазначає, що кінцевою датою виплати спірної частки є 04.10.2025. Розмір частки, який повинен бути сплачений позивачці, на її думку, складає 5479688,00 грн. Відповідачем сплачено лише 32105,00 грн. Тому позивачка була змушена звернутися до суду за захистом порушеного права.

Законодавство, що підлягає застосуванню. Висновки суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 141 ЦК України, товариством з додатковою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки, учасники якого солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зобов`язаннями товариства своїм майном пропорційно до вартості внесеного вкладу.

За змістом ч. 3 ст. 56 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», до товариств з додатковою відповідальністю застосовуються норми цього Закону щодо товариств з обмеженою відповідальністю, що не суперечать нормам цієї статті.

Відповідно до ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про: повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; порядок вступу до товариства та виходу з нього. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється (ч. 5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Згідно ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» закріплено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Водночас ч.ч. 7, 8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що товариство зобов`язане протягом одного року такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Частиною 10 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», також закріплено, що товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Аналогічні норми викладені в пп.10 п.6.4 р.6 Статуту Товариства з додатковою відповідальністю «Маяк», затвердженого протоколом № 1-2019 загальних зборів учасників товариства з додатковою відповідальністю «МАЯК» від 06 квітня 2019 року (далі Статут), (т.1, а.с.207-211).

Відповідно до положень пп.6 п.6.4 р.6 Статуту не пізніше 30 (тридцяти) днів з дня, коли Товариство мало дізнатись про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних дня розрахунку.

Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Підпунктами 7 та 8 пункту 6.4 розділу 6 Статуту визначено, що Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи могло дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

З аналізу зазначених норм, які дублюються і в локальному акті - Статуті, вбачається, що законодавець, застосувавши конструкцію «лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника», визначив, що обов`язок товариства виплатити учаснику вартість його частки обмежується розміром оплаченої частини частки.

Тобто для вирішення спору про стягнення з товариства на користь учасника, який вийшов з товариства, вартості частки учасника вирішальним є встановлення розміру оплаченої частини частки учасника, що в свою чергу в подальшому сприяє встановленню ринкової вартості частки в статутному капіталі внаслідок виходу позивачкою зі складу учасників Товариства.

Судом установлено, що розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства складає 32 105,00 грн, що дорівнює 1,6688% від статутного капіталу Товариства, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичний осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.09.2024 року від 13.11.2025 року № 36315385.

Обставинами, які підтверджують сплату батьком Позивачки внеску до статутного капіталу ТДВ «Маяк» у сумі 32 105 грн. є наступні.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

На етапі перетворення СЗАТ «Маяк» у ТДВ «Маяк» частка ОСОБА_2 в статутному капіталі ТДВ «Маяк» складала 14 090,00 грн., що підтверджується інформацією витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТДВ «Маяк» № 34305518 від 17.01.2025 року станом на 27.01.2011 року.

У листі за вих. № 182/1 від 11.11.2025 року Товариством було вказано, що кількість акцій, якими володів ОСОБА_2 на момент створення (шляхом реорганізації) ТДВ «Маяк» становила 1 409 шт., номінальною вартістю 10 грн. кожна, що власне еквівалентне 14 090,00 грн.

Таким чином, Товариством було самостійно визнано той факт, що на момент створення ТДВ «Маяк» ОСОБА_2 вже володів акціями СЗАТ «Маяк» у розмірі 1 409 шт. номінальною вартістю 10 грн. кожна.

Згідно Статуту ТДВ «Маяк», який затверджено установчими зборами ТДВ «Маяк», протокол №1 від 22.01.2011 року, ТДВ «Маяк» створено внаслідок реорганізації шляхом перетворення СЗАТ «Маяк» у ТДВ «Маяк». Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків (зобов`язань) СЗАТ «Маяк», код ЄДРПОУ 03779142. Усе майно, права та обов`язки СЗАТ «Маяк» передаються за передавальним актом до ТДВ «Маяк».

Як вже зазначалось, згідно Статуту ТДВ «Маяк» частка ОСОБА_2 (зазначений за номером 206 на с.53 додатку 24) в статутному капіталі ТДВ «Маяк» склала 14 090 грн. або 0,6938 %.

В останньому абзаці розділу 2 Статуту зазначено, що до складу Учасників можуть бути прийняті інші особи, які звернулись до Товариства із вимогою про обмін письмових зобов`язань на частки в статутному капіталі Товариства. Термін обміну письмових зобов`язань на частки не обмежується.

Факт обміну акцій акціонерами СЗАТ «Маяк» на частки в статутному капіталі ТДВ «Маяк» підтверджується також протоколом №1 від 22.01.2011 року в якому зазначено, що станом на 22.01.2011 року 401 особа подала заяви і обміняла акції на частки на суму 1278950,00 грн., копія витягу з протоколу додається, (т.1, а.с.16).

Наведене свідчить, що учасники ТДВ «Маяк» обміняли вартість своїх акцій СЗАТ «Маяк» на частку в статутному капіталі ТДВ «Маяк».

Пунктом 7.2 р. 7 Статуту визначено, що до моменту державної реєстрації Товариства його Учасники повинні сплатити не менше ніж п`ятдесят відсотків суми своїх вкладів. Частина Статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства.

Якщо Учасники протягом першого року діяльності Товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, Товариство повинно оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до Статуту у встановленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію Товариства.

Додані до позовної заяви витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань свідчать, що ТДВ «Маяк» в періоді з 27.01.2011 року по 30.09.2024 року не зменшувало свій статутний капітал і не приймало рішення про ліквідацію Товариства, що підтверджує те, що всі учасники ТДВ «Маяк» сплатили свої частки до статутного капіталу ТДВ «Маяк» у повному розмірі.

Викладене підтвержує, що частка в статутному капіталі ТДВ «Маяк» ОСОБА_2 в сумі 14 090 грн. або 0,6938 % статутного капіталу є сплаченою в повному обсязі.

07.04.2016 року ОСОБА_2 звернувся до ТДВ «МАЯК» зі заявою про викуп частки у статутному капіталі ТДВ «МАЯК» у розмірі 14 000, 00 грн. Купівля останнім частки підтверджується витягом з Журналу реєстрації прибуткових та видаткових касових документів за січень-квітень-грудень 2016 року та журналом каси за 2016 рік, листом №205/1 від 01.11.2024 року ТДВ «Маяк».

Факт сплати коштів в сумі 14 000 до статутного капіталу ТДВ «Маяк» ОСОБА_2 відповідачем не заперечується.

Нормами ч. 7 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» було визначено, що збільшення статутного капіталу товариства допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі.

Отже, станом на 2016 рік, ОСОБА_2 було повністю сплачено частку у розмірі 28 090,00 грн. (14 090,00 при створенні Товариства та 14 000,00 грн після подання заяви про викуп частки).

У 2019 році протоколом № 1-2019 загальних зборів учасників ТДВ «Маяк» від 06.04.2019 року було прийнято рішення про перерозподіл частки статутного капіталу у розмірі 266 420,00 грн між усіма живими учасниками, за результатами якого, частка ОСОБА_2 була збільшена до 32 105,00 грн, тобто на 4 015,00 грн.

Крім цього, відповідачем у листі на адресу позивачки від 12.12.2023 року за вих. № 231, ТДВ «МАЯК» було повідомлено, що розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТДВ «МАЯК» становить 32 105,00 грн, що дорівнює 1,6688%.

Також згідно банківської виписки № 16Q23THGI876A5V3 від 24.12.2025 року, відповідачем здійснена виплата ОСОБА_1 у розмірі 32 105,00 грн із коментарем «Виплата частки в статутному капiталi».

Таким чином, розмір частки позивачки станом на момент виходу з Товариства становив 1,6688%, оскільки: батьком позивачки в 1996 році було внесено свою частку в статутному капіталі, що підтверджено сертифікатом акцій серії А № 286 від 26.09.1996 року в розмірі 210 млн. 50 тис. карбованців, що в подальшому після перетворення в товариство з додатковою відповідальністю стане еквівалентом у розмірі 14 090,00 грн, в 2016 році батьком позивачки додатково придбано частку в статутному капіталі в розмірі 14 000, 00 грн, що підтверджується протоколом №1-2016 від 09.04.2016 року загальних зборів учасників Товариства з додатками та Журналом прибуткових та видаткових касових ордерів за січень-квітень-грудень 2016 року, в 2019 році Товариством прийнято рішення про перерозподіл часток між усіма живими учасниками чим збільшено частку батька позивачки до 32 105,00 грн, що становить 1,6688%, що підтверджується протоколом №1-2019 загальних зборів учасників ТДВ «МАЯК» від 06.04.2019 року, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань від 17.01.2025 року №34305170, листом від 12.12.2023 року за вих. № 231, ТДВ «МАЯК».

На підставі вищевикладених висновків суд не приймає заперечення, які були викладені відповідачем у відзиві на позов щодо розміру частки позивачки.

Щодо розрахунку вартості частки позивачки.

Відповідно до ч. 8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пп.8 п.6.4 р.6 Статуту ТДВ «Маяк», затвердженого протоколом №1-2019 загальних зборів учасників товариства з додатковою відповідальністю «МАЯК» від 06 квітня 2019 року, вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Тому внаслідок виходу учасника товариства зі складу учасників товариства, колишньому учаснику підлягає виплата саме ринкова вартість належної колишньому учаснику частки, а не той розмір частки, який був внесений учасником при вступі до складу учасників Товариства.

Наведене узгоджується з правовим висновком, викладеним у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.09.2022 року по справі № 916/1724/20, в якій суд наголосив на тому, що ефективним способом захисту позивачки є саме стягнення з відповідача частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю і саме в межах розгляду цього позову суд має визначити ринкову вартість частки у статутному капіталі.

Відповідно до п.1 Національного стандарту №3 «Оцінка цілісних майнових комплексів», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2006 року № 1655, Національний стандарт N 3 є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки цілісного майнового комплексу суб`єкта господарювання суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку цілісного майнового комплексу.

Пунктом 10 вищевказаного стандарту визначено, що метод накопичення активів полягає у визначенні чистої вартості активів цілісного майнового комплексу. Чиста вартість активів цілісного майнового комплексу визначається як різниця між вартістю активів та вартістю його зобов`язань, визначених на дату оцінки відповідно до вимог пункту 11 цього Стандарту.

Аналогічні норми викладені в Методиці оцінки майна, яку затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 10 грудня 2003 року №1891 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 20 лютого 2019 року №224).

Згідно норми пункту 35 якої чиста вартість єдиного майнового комплексу підприємства (ЧВ) визначається за такою формулою:

ЧВ = (Н + О) (Д + П + В),

де Н - вартість необоротних активів, у тому числі необоротних активів, утримуваних для продажу, та груп вибуття;

О - вартість оборотних активів;

Д - вартість довгострокових зобов`язань і забезпечень, за якими господарське товариство буде правонаступником;

П - вартість поточних зобов`язань і забезпечень, за якими господарське товариство буде правонаступником;

В - вартість зобов`язань, пов`язаних з необоротними активами, утриманими для продажу, та групами вибуття, якщо господарське товариство буде правонаступником за такими зобов`язаннями.

Нормами п.3 р.1 Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженого наказом Міністерства фінансів України 07.02.2013 №73 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.02.2013 р. за № 336/22868 визначено, що баланс (звіт про фінансовий стан) звіт про фінансовий стан підприємства, який відображає на певну дату його активи, зобов`язання і власний капітал.

Пунктом 4 розділу 1 вищевказаного документу передбачено, що метою складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Згідно положень ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пп.6 п.6.4 р.6 Статуту ТДВ «Маяк», затвердженого протоколом № 1-2019 загальних зборів учасників товариства з додатковою відповідальністю «МАЯК» від 06 квітня 2019 року вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Державну реєстрацію заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників ТДВ «Маяк» проведено 01.10.2024 року, попереднім днем до 01.10.2024 року є 30.09.2024.

Таким чином, вартість належної до виплати ОСОБА_1 частки необхідно визначати станом на 30.09.2024 року.

Наведене узгоджується з позицією Верховного Суду, яку викладено у Постанові від 05.02.2025 по справі №924/750/20.

Згідно балансу (Звіт про фінансовий стан) ТДВ «Маяк» станом на 30.09.2024 року (т.1, а.с.114) маємо наступні показники станом на 30.09.2024 року: (рядок 1095 графи 4 )

вартість необоротних активів, усього за розділом І - 97 763 тис.грн.

(рядок 1095 графи 4 )

вартість оборотних активів, усього за розділом ІІ. - 245 273 тис.грн.

(рядок 1195 графи 4)

Ітого активи: 97 763 +245 273= 343 036 тис.грн.

Довгострокові зобов`язання і забезпечення, усього за розділом ІІ - відсутні (рядок 1595 графи 4)

поточні зобов`язання і забезпечення, усього за розділом ІІІ - 14 675 тис.грн. (рядок 1695 графи 4)

Ітого зобов`язання: 0+14 675= 14 675 тис.грн.

Таким чином, маємо наступну чисту вартість активів ТДВ «Маяк», яка є ринковою вартістю сукупності всіх часток учасників ТДВ «Маяк»:

343 036 тис.грн. - 14 675 тис.грн.=328 361 тис.грн.

Виходячи з того, що частка ОСОБА_1 становила 1,6688% в статутному капіталі ТДВ «Маяк», ринкова вартість частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТДВ «Маяк» становить:

328 361 тис.грн./100*1,6688= 5 479 688 грн.

Викладене свідчить, що ринкова вартість частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТДВ «Маяк», яка підлягає виплаті становить 5 479 688,00 грн.

При розрахунку вартості необоротних активів для розрахунку частки позивачки були використані дані балансу станом на 30.09.2024, згідно яких необоротні активи відповідача складались з наступного:

1) нематеріальні активи;

2) незавершені капітальні інвестиції та основні засоби;

3) довгострокові біологічні активи;

4) інші фінансові інвестиції.

Позивачем подані докази фактичної наявності необоротних активів відповідача станом на 30.09.2024:

- щодо нерухомого майна - інформаційна довідка 403322670 від 12.11.2024 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТДВ «Маяк», код ЄДРПОУ 03779142 (копія інформаційної довідки додаток 58 до позову на 1438 арк., досліджувалась у судовому засіданні в електронній формі, у паперовій формі не роздруковувалась, про розгляд справи у змішаній формі зазначалось в ухвалі про відкриття провадження у справі);

- щодо транспортних засобів витяг з Єдиного державного реєстру Міністерства внутрішніх справ, складеного РСЦ ГСЦ МВС в Харківській, Полтавській та Сумській областях №31/32/5341-14805-2024 від 28.12.2024 року, стосовно транспортних засобів зареєстрованих за ТДВ «Маяк», код згідно ЄДРПОУ 03779142, за ТДВ «Маяк» зареєстровані 14 транспортних засобів (т.1, а.с.48-49);

- щодо сільськогосподарської техніки - повідомленням Головного управління Держпродспоживслужби у Сумській області №71-18/25 від 06.01.2025 року за ТДВ «Маяк» (код ЄДРПОУ 03779142) зареєстровано 76 одиниць сільськогосподарської техніки (т.1, а.с.50-51);

- довгострокові біологічні активи відповідно до інформації з ідентифікованих і зареєстрованих тварин в Реєстрі тварин станом на 30.09.2024 року, яку надано Державним підприємством «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин», вихідний лист №178/8-11 від 27.01.2025 року ТДВ «Маяк» (код ЄДРПОУ 03779142) (т.1, а.с.52-66).

Таким чином, визначення вартості необоротних активів в сумі 97 763 тис.грн. на підставі балансу ТДВ «Маяк» станом на 30.09.2024 року для цілей обрахування вартості частки ОСОБА_1 , виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства, проведено на підставі даних балансу ТДВ «Маяк», що містять інформацію про справедливу вартість необоротних активів товариства, яка передбачає суму, за якою можна було продати активи за звичайних умов 30.09.2024 року.

Для розрахунків оборотних активів, поточних зобов`язань і забезпечень позивачкою використані відповідні дані балансу (звіту про фінансовий стан) станом на 30.09.2024.

Баланс ТДВ «Маяк» станом на 30.09.2024 року підписаний головою правління ТДВ «Маяк» ОСОБА_3 та головним бухгалтером ТДВ «Маяк» ОСОБА_4 , поданий до контролюючих та статистичних органів, що підтверджується листом Головного управління статистики у Сумській області (ГУС у Сумській області) від 15.11.2024 року (т.1, а.с.115) та свідчить про те, що показники, зазначені в балансі, складені у відповідності до положень (стандартів) бухгалтерського обліку та надають повну, правдиву та неупереджену інформацію про фінансовий стан та результати діяльності ТДВ «Маяк» станом на 30.09.2024 року.

На підставі вищевикладеного суд дійшов висновку про порушенням відповідачем положень ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо виплати позивачці належній їй частки у розмірі 5447583,37 грн та прострочку такої сплати, починаючи з 06.10.2025.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 2 ст. 625 ЦК України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 квітня 2020 року у справі №910/4590/19 (провадження №12-189гс19) зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та 3% річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги (п. 43 постанови).

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, від 13.11.2019 року №922/3095/18, від 18.03.2020 року у справі №902/417/18.

Враховуючи те, що кінцевим строком сплати було 04.10.2025 (субота), то початком перебігу заборгованості є 06.10.2025, додатково до основної суми боргу у якості вартості частки в розмірі 5479688,37 грн. Відповідач має сплатити ще інфляційні витрати та 3% річних.

Позивачка здійснила розрахунок інфляційних втрат та 3% річних у позові.

Судом перевірено розрахунок та установлено, що інфляційні втрати та 3% річних нараховані за період з 06.10.2025 по 30.03.2026 у розмірі відповідно 176 934,58 грн та 79 014,50 грн, з урахуванням часткової сплати відповідачем заборгованості у розмірі 32105,00 грн.

Таким чином, з огляду на наявність прострочення виконання грошового зобов`язання підлягають стягненню на підставі ст. 625 ЦК України також інфляційні втрати в розмірі 176 934,57 грн та 3% річних 79 014,50 грн.

Відповідачем контррозрахунку 3% річних та інфляційних втрат не надано.

На підставі вищевикладеного суд дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.

Розподіл судових витрат між сторонам.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що судом позовні вимоги задоволені, то на відповідача покладаються витрати позивача із сплати судового збору в розмірі 68 440 грн 23 коп.

Керуючись ст. ст.123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов ОСОБА_1 до відповідача: Товариства з додатковою відповідальністю Маяк про стягнення 5703532 грн 45 коп. задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю Маяк (вул. імені Швецова М.Я., буд. 33, с. Боромля, Охтирський район, Сумська область, 42621, код ЄДРПОУ 03779142) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) вартість частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «МАЯК» у розмірі 5 447 583,37 грн, інфляційні втрати в розмірі 176 934,58 грн, 3% річних у розмірі 79 014,50 грн, 68 440 грн 23 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Видати позивачу наказ після набрання рішенням законної сили.

4. Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повні реквізити сторін зазначені у п. 2 резолютивної частини даного рішення.

Повне судове рішення складено 26.06.2026.

СуддяО.Ю. Резніченко