Ухвала суду № 137724574, 25.06.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"25" червня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/1957/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.,

за участю секретаря судового засідання Джабраїлової В. В.

розглянувши в судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОПОСЛУГА за вх№3-508/26 від 18.05.2026 про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень

у справі № 916/1957/25

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ЕВЕРТОН МОБІСТАЙЛ;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС

про банкрутство

У судовому засіданні беруть участь учасники справи відповідно до протоколу судового засідання від 25.06.2026

В С Т А Н О В И В:

Постановою Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунай Агрос" та припинено повноваження арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни як розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунай Агрос". Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунай Агрос" та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунай Агрос" арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 28.07.2025 судом визнано грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС:

- Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗБАНК" у сумі 5 051 761,48 грн та 6056 грн судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю РІВА.А.ХОЛДІНГ у сумі 223 888,10 грн та 6056,00 грн судових витрат;

- Головного управління пенсійного фонду України в Одеській області у сумі 3 640,53 грн та 6056,00 грн судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю ФЛАГМАН - АГРОКУЛЬТУР у загальній сумі 271 169,11 грн.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 15.09.2025 судом визнано грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС:

- Головного управління ДПС в Одеській області у сумі 7 791 210,67 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" у сумі 12 830 130,30 грн та 6 056 грн судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПОСЛУГА" у сумі 276 680,27 грн та 6 056 грн судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ ІНТЕРНЕШНЛ" у сумі 1 567 076,80 грн та 6 056 грн судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІБРА АГРО на суму 255 631,55 грн та 6056 грн судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю АДАМА УКРАЇНА до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 6 057 037,32 грн та 6 056,00 грн судових витрат;

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.10.2025 судом визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФАРДЕН ПРАЙМ у сумі 2 412 997,26 грн та 6056,00 грн судових витрат.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 09.04.2026 судом визнано грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС:

- Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області у розмірі 4 462,50 грн, а також в розмірі 6656,00 грн сплаченого судового збор;

- Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОБАНСЕРВІС у розмірі 2 328 480,00 грн, а також в розмірі 6 656,00 грн сплаченого судового збору.

29.04.2026 за вх.№3-440/26 господарський суд одержав заяву Ренійської міської ради Ізмаїльського району Одеської області про грошові вимоги кредитора до боржника, в якій заявник просить суд визнати грошові вимоги кредитора Ренійської міської ради Ізмаїльського району Одеської області до боржника ТОВ ДУНАЙ АГРОС, а саме заборгованість за договорами оренди земельних ділянок № 189 від 04.11.2004, № 190 від 04.11.2004, № 18 від 16.03.2017, № 494 від 26.12.2019, № 487 від 26.12.2019, № 488 від 26.12.2019, № 495 від 26.12.2019, №496 від 26.12.2019 у розмірі 2 598 142,40 грн, а також 6 656,00 грн судового збору.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.04.2026 суд прийняв до розгляду заяву Ренійської міської ради Ізмаїльського району Одеської області про грошові вимоги кредитора до боржника.

18.05.2026 за вх№ 3-508/26 господарський суд одержав від Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОПОСЛУГА клопотання про відсторонення арбітражного керуючого в якому останній просить відсторонити арбітражного керуючого Потупало Н. І. від виконання повноважень.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.05.2026 суд прийняв клопотання ТОВ АГРОПОСЛУГА про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень у справі № 916/1957/25 до розгляду у судовому засіданні.

26.05.2026 за вх.№ 18261/26 господарський суд одержав від ТОВ ЕВЕРТОН МОБІСТАЙЛ про зміну назви та юридичної адреси ініціюючого кредитора у справі № 916/1957/25.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.06.2026 суд задовольнив заяву ТОВ ЕВЕРТОН МОБІСТАЙЛ про зміну назви та юридичної адреси ініціюючого кредитора у справі № 916/1957/25. Замінив назву та юридичну адресу ініціюючого кредитора ТОВ ДАНКОР ТРЕЙД на ТОВ ЕВЕРТОН МОБІСТАЙЛ. Зобов`язав арбітражного керуючого Потупало Н. І. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ ДУНАЙ АГРОС.

01.06.2026 за вх.№ 3-565/26/26 господарський суд одержав від Товариства з обмеженою відповідальністю ДОСТУПНІ ФІНАНСИ про заміну кредитора у справі № 916/1957/25.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.06.2026 суд задовольнив заяву ТОВ ДОСТУПНІ ФІНАНСИ про зміну кредитора у справі № 916/1957/25. Замінив ТОВ АДАМА УКРАЇНА на його правонаступника - ТОВ ДОСТУПНІ ФІНАНСИ. Зобов`язав арбітражного керуючого Потупало Н. І. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ ДУНАЙ АГРОС.

В обґрунтування клопотання про відсторонення арбітражного керуючого ТОВ АГРОПОСЛУГА посилається на те, що арбітражний керуючий була призначена розпорядником майна боржника ухвалою підготовчого засідання суду про відкриття провадження у справі про банкрутство від 16.06.2025. При цьому, підставою для призначення розпорядником майна для Господарського суду Одеської області послугувала заява арбітражного керуючого, у якій, вона не вказала, що у справі №916/1957/25 про банкрутство боржника вона є заінтересованою особою щодо боржника, як розпорядник майна у справі №916/2726/24 про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОІНВЕСТ», яким вона була призначена ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.10.2024 у справі №916/2726/24 про банкрутство особи, за приписом абзацу восьмого частини першої статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Заінтересованість слідує з факту, що ТОВ ДУНАЙ АГРОС і ТОВ «ДУНАЙ АГРОІНВЕСТ» мають спільного кінцевого бенефіціарного власника - фізичну особу ОСОБА_1 (далі - Власник), що за приписом абзацу восьмого частини першої статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства доводить факт заінтересованості щодо ТОВ ДУНАЙ АГРОС. Таким чином, арбітражний керуючий, при призначені розпорядником майна Ухвалою від 16.06.2025 надала Господарському суду неправдиві відомості, тобто, має місце виконання припису пункту 1 абзацу першого частини третьої статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, що є підставою для відсторонення арбітражного керуючого у справі №916/1957/25 про банкрутство ТОВ ДУНАЙ АГРОС, у тому числі й за приписом пункту 1 абзацу другого частини четвертої статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства. На жаль, арбітражний керуючий, повторно, при призначені її ліквідатором постановою про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 у справі №916/1957/25 про банкрутство Боржника (далі - Постанова 1), у заяві на згоду призначення її ліквідатором не вказала про наявність заінтересованості щодо ТОВ ДУНАЙ АГРОС з тих саме підстав (спільний кінцевий бенефіціарний власник), хоча вже була призначена ліквідатором постановою Господарського суду Одеської області від 05.08.2025 у справі №916/2726/24 про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОІНВЕСТ» (далі Постанова 2). Тобто, арбітражний керуючий повторно не повідомив Господарський суд Одеської області про те, що є заінтересованою особою щодо ТОВ ДУНАЙ АГРОС, надав Господарському суду Одеської області повторно неправдиві відомості у справі №916/1957/25 про банкрутство ТОВ ДУНАЙ АГРОС. Слід також врахувати, що справа №916/1957/25 про банкрутство ТОВ ДУНАЙ АГРОС порушено за заявою ТОВ «ДАНКОР ТРЕЙД», який є одним з основних кредиторів (членом комітету кредиторів) у справах №916/2726/24 про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОІНВЕСТ» та №916/1957/25 про банкрутство ТОВ ДУНАЙ АГРОС. Окрім того, Боржник та Особа мають спільного кредитора товариство з обмеженою відповідальністю «АДАМА УКРАЇНА», який у порушення встановленого Ухвалою 1 мораторію на задоволення вимог кредиторів, здійснив стягнення з фізичних осіб заборгованості, як солідарної заборгованості із ТОВ ДУНАЙ АГРОС, при мовчазній згоді Арбітражного керуючого, яка на зауваження Заявника самостійно надала відомості про стягнення з фізичних осіб грошових сум на користь Кредитора 2, як заперечення щодо можливості їх залучення як субсидіарних боржників за вимогами до ТОВ ДУНАЙ АГРОС. Даний факт свідчить про наявність реального конфлікту інтересів, що за приписами пункту 4 абзацу першого частини третьої та пункту 6 абзацу другого частини четвертої статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для відсторонення арбітражного керуючого.

Арбітражний керуючий Потупало Н. І. на клопотання ТОВ АГРОПОСЛУГА про відсторонення арбітражного керуючого надала відзив в якому зазначає, що арбітражний керуючий не може виконувати свої повноваження, якщо він:

1. Є родичем боржника або членів його виконавчого органу.

2. Протягом останніх 3 років був керівником або працівником боржника.

3. Володіє часткою (акціями) у статутному капіталі боржника-юридичної особи або пов`язаний з ним майновими інтересами.

4. Надавав юридичні чи аудиторські послуги боржнику протягом останніх 3 років.

5. Сам має майнові вимоги до боржника або є його кредитором.

В поданих до Господарського суду Одеської області заявах про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРО», як в процедурі розпорядження майном так і в процедурі ліквідації зазначено про те, що Потупало Н. І. управління боржником раніше не здійснювала та не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Фактично з клопотання ТОВ «АГРОПОСЛУГА» слідує, що оскільки ТОВ «ДУНАЙ АГРОІНВЕСТ» та ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» мають одного засновника та кінцевого бенефіціарного власника, то арбітражний керуючий є заінтересованою особою стосовно боржника. Таке твердження не відповідає дійсності оскільки відповідно до п. 1 ст. 10 КУзПБ арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності. Відповідно до п. 1 ст. 13 КУзПБ арбітражний керуючий під час здійснення своїх повноважень є незалежним. Забороняється будь який незаконний вплив, тиск або втручання в діяльність арбітражного керуючого. ОСОБА_2 як арбітражний керуючий не має жодних зв`язків ані з колишнім керівником та засновниками ТОВ «ДУНАЙ АГРОС», а ні з фізичною особою ОСОБА_1 . Фактично, всі наведені в клопотанні обставини ґрунтуються виключно на домислах ТОВ «АГРОПОСЛУГА», не підтверджені жодними наявними та допустимими доказами та не відповідають дійсності, а спрямовані виключно на відсторонення арбітражного керуючого з будь яких підстав.

Арбітражний керуючий Потупало Н. І. вказує, що фактично спочатку ТОВ «Агропослуга» безпідставно було подано апеляційну скаргу, потім декілька заяв, щодо вступу у справу, як санатора, а в подальшому відмовитись від участі у справі в якості санатора, зобов`язання арбітражного керуючого скликати збори кредиторів на яких розглянути план санації запропонований ТОВ «Агропослуга» при цьому не надаючи жодних документів на підтвердження можливості виступити санатором у справі та жодного розробленого ТОВ «Агропослуга» плану санації, на який вони посилалися в своїх заявах та клопотаннях, а наразі подано клопотання про відсторонення арбітражного керуючого, яке жодним чином не підтверджене наявними та допустимими доказами, що свідчить про навмисне затягування справи про банкрутство.

Відповідно до абзацу п`ятого частини 4 статті 28 КУзПБ, відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

5-1) тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого на строк понад 30 днів;

6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів.

Ініціюючий кредитор ТОВ ЕВЕРТОН МОБІСТАЙЛ також надав до суду відзив на клопотання ТОВ АГРОПОСЛУГА про відсторонення арбітражного керуючого в якому зазначає, що всі наведені в клопотанні обставини ґрунтуються виключно на припущеннях ТОВ «АГРОПОСЛУГА», не підтверджені жодними належними та допустимими доказами та не відповідають дійсності, а спрямовані виключно на відсторонення арбітражного керуючого з будь яких підстав.

Кредитор ТОВ «ФАРДЕН ПРАЙМ» у своїх поясненнях на клопотання ТОВ АГРОПОСЛУГА про відсторонення арбітражного керуючого вказує, що матеріали справи містять заяву з усіма додатками арбітражного керуючого Потупало Н.І. про надання згоди на участь у справі про банкрутство в якості розпорядника майна з усіма необхідними додатками. На переконання ТОВ «ФАРДЕН ПРАЙМ» така заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. про надання згоди на участь у справі про банкрутство в якості розпорядника майна відповідає вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. У заяві арбітражного керуючого Потупало Н. І. від 10.11.2025 викладена згода на участь у справі про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» саме в якості ліквідатора боржника, а також вказано, що арбітражний керуючий Потупало Н.І. управління боржником раніше не здійснювала та не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства. ТОВ «ФАРДЕН ПРАЙМ» вважає доводи ТОВ «АГРОПОСЛУГА» безпідставними та необґрунтованими та такими, що не підтверджується належними та допустимими доказами, а від так такі доводи ТОВ «АГРОПОСЛУГА» мають бути відхилені судом під час розгляду клопотання ТОВ «АГРОПОСЛУГА» про відсторонення арбітражного керуючого Потупало Н. І.

Розглянувши клопотання ТОВ «АГРОПОСЛУГА» про відсторонення арбітражного керуючого Потупало Н. І., пояснення арбітражного керуючого та кредиторів ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» суд зазначає таке.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

За ч. 2 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий зобов`язаний, зокрема, здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію; надсилати до правоохоронних органів, органів, спеціально уповноважених у сфері протидії корупції, та Служби безпеки України повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників підприємств та організацій, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку.

Також, ч. 3 ст. 44 КУзПБ закріплено обов`язки розпорядника майна, зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 28 КУзПБ відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі: невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого; зловживання правами арбітражного керуючого; подання до суду неправдивих відомостей; відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; припинення діяльності арбітражного керуючого; наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів. Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності таких підстав.

З аналізу викладених обставин та наведених норм, суд не вбачає в діях розпорядника майна арбітражного керуючого Потупало Н. І. будь-яких порушень відповідно до абзацу п`ятого частини 4 статті 28 КУзПБ.

Усі заходи у процедурі розпорядження майном, вжиті арбітражним керуючим в межах повноважень, закріплених вищезазначеними нормами.

Також, заявником не доведено чим саме дії ліквідатора порушило права кредитора ТОВ «АГРОПОСЛУГА».

Таким чином, суд не вбачає в діях арбітражного керуючого Потупало Н. І. будь-яких порушень, а доводи кредитора ТОВ «АГРОПОСЛУГА» вважає необґрунтованими.

За таких обставин, у задоволенні клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Потупало Н. І. від виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» слід відмовити.

Керуючись ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОПОСЛУГА за вх№3-508/26 від 18.05.2026 про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень у справі № 916/1957/25.

Ухвала набирає законної сили в порядку частини четвертої статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена відповідно до статей 254, 255 Господарського процесуального кодексу України шляхом подання апеляційної скарги до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено 25.06.2026.

Суддя Т.Г. Деркач