Рішення № 137688483, 16.06.2026, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" червня 2026 р. м. Київ Справа № 911/2537/23

За позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром",

2) ОСОБА_1

про стягнення 265 912, 96 грн,

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"

про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018,

Суддя Антонова В.М.

Секретар судових засідань Бойченко С.І.

Представники учасників справи:

від позивача за первісним/відповідача за зустрічним позовом: Гордієнко В.А.;

від відповідача-1 за первісним/позивача за зустрічним позовом: Бондарчук В.О.;

від відповідача-2 за первісним позовом: не з`явився;

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог за первісним позовом

Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк" / позивач за первісним/відповідач за зустрічним позовом) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (далі - ТОВ "Еко-Енергопром" / відповідач-1 за первісним/позивач за зустрічним позовом) та до ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 / відповідач-2 за первісним позовом) про солідарне стягнення 265 912, 96 грн, з яких: 110 000,00 грн заборгованість за кредитом, 110 953,33 грн заборгованість по процентам за користування кредитом та 44.959,63 грн пеня.

Первісний позов обґрунтований порушенням ТОВ "Еко-Енергопром" грошового зобов`язання щодо повернення кредиту, отриманого за кредитним договором б/н від 27.11.2018, та невиконання ОСОБА_1 своїх обов`язків поручителя за договором поруки №P1525250621372358587 від 02.05.2018.

2. Стислий виклад позицій відповідача за первісним позовом

ТОВ "Еко-Енергопром" заперечує щодо задоволення первісного позову та, зокрема, зазначає, що АТ КБ "Приватбанк" було достеменно відомо про рішення судів у справах: №910/8269/19, №910/2038/19, №911/2834/19 та №911/1085/19, в яких визнано недійсними аналогічні кредитні договори укладені директором ТОВ "Еко-Енергопром" ОСОБА_1 з перевищенням його повноважень.

Відповідач зазначає, що директор отримав кредит зловживаючи своїми повноваженнями, тобто зробив це умисно, з метою одержання неправомірної вигоди для себе чи інших осіб всупереч інтересам товариства, що завдало шкоди останньому. Дані обставини були предметом розгляду інших справ, які були встановлені судами у інших справах та свідчать про достатні підстави для відмови в позові, в зв`язку із визнанням кредитного договору недійсним та відсутністю повноважень директора підписувати кредитний договір.

Крім цього, рішенням Господарського суду Київської області від 06.02.2020, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2020, яке набрало законної сили 07.09.2020, визнано недійсним кредитний договір б/н від 25.04.2018, укладений між ТОВ "Еко-Енергопром" та АТ КБ "Приватбанк" і визнано недійсним договір поруки № Р1525250621572358587 від 02.05.2018, укладений між Юрковським І.Г. та АТ КБ "Приватбанк".

3. Стислий виклад позовних вимог за зустрічним позовом

ТОВ "Еко-Енергопром" звернулось до Господарського суду Київської області із зустрічною позовною заявою до АТ КБ "Приватбанк" про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018.

Зустрічний позов обґрунтований тим, що кредитний договір б/н від 27.11.2018 було підписано директором ТОВ "Еко-Енергопром" з перевищенням наданих йому повноважень, а тому існують правові підстави визнання такого правочину недійсним.

4. Стислий виклад позицій відповідача за зустрічним позовом

АТ КБ "Приватбанк" заперечує щодо задоволення зустрічного позову та зокрема, зазначає, що внесення в Єдиний державний реєстр відомостей, зокрема, відносно осіб, уповноважених на підписання договорів від імені товариства, є кінцевим результатом процесу, що здійснюється шляхом прийняття органами суб`єкта господарювання відповідних рішень та засвідчення цих обставин державою перед невизначеним колом учасників цивільного обороту. Тобто, у такий спосіб презюмується, зокрема, наявність в особи, що зазначена в реєстрі, відповідних повноважень.

З інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, виданого станом на 26.09.2018 року, вбачається, що Юрковський Ігор Григорович є особою уповноваженою представляти юридичну особу (позивача) у правовідносинах з третіми особами та має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори. Інформація про обмеження у керівника (підписанта) ТОВ «Еко Енергопром» щодо представництва від імені юридичної особи в реєстрі відсутня.

Крім цього, схвалення правочину ТОВ "Еко-Енергопром" підтверджується виписками про рух коштів по рахунках №№: НОМЕР_1 ) та НОМЕР_2 ( НОМЕР_3 ) товариства, відповідно до яких вбачається, що 14.01.2019 ТОВ "Еко-Енергопром" здійснило часткове погашення заборгованості за наданим АТ КБ "Приватбанк" кредитом.

Звертає увагу, що заявляючи позов про визнання договору недійсним, ТОВ "Еко-Енергопром" не ставить питання про застосування наслідків недійсності правочину та не стверджує про намір повернути отримані грошові кошти, що свідчить про його недобросовісність.

5. Процесуальні дії в справі

Рішенням Господарського суду Київської області від 28.08.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025, у задоволенні первісного позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено в повному обсязі. Визнано недійсним кредитний договір б/н від 27.11.2018, укладений між ТОВ "Еко-Енергопром" та АТ КБ "Приватбанк". Стягнуто з АТ КБ "Приватбанк" на користь ТОВ "Еко-Енергопром" 3 028,00 грн судового збору.

Додатковим рішенням Господарського суду Київської області від 11.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025, стягнуто з АТ КБ "Приватбанк" на користь ТОВ "Еко-Енергопром" 50 000,00 грн витрат на правничу допомогу адвоката.

Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025 стягнуто з АТ КБ "Приватбанк" на користь ТОВ "Еко-Енергопром" 14 200,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.03.2026 постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025, рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2024, додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025, постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.10.2024 у справі №911/2537/23 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Касаційним судом зазначено:

- судами належним чином не досліджувались умови укладеного сторонами договору поточного банківського рахунку, кредитного договору, порядок його укладення та підписання, статуту ТОВ "Еко-Енергопром" та дії сторін щодо виконання зобов`язань за укладеними сторонами договорами;

- визнаючи недійсним оспорюваний договір, з посиланням на те, що договір підписано директором з перевищенням повноважень судами не було перевірено та встановлено належним чином, ким підписано такий кредитний договір, та за якою процедурою, зважаючи на те, що ТОВ "Еко-Енергопром" 25.04.2018 було підписано заявку про відкриття поточного рахунку, згідно якої відповідач-1 за первісним позовом приєднався до "Умов та правил надання банківських послуг", тарифів банку, що розміщені в мережі Інтернет на сайті://privatbank.ua, а вже в наступному, 30.11.2018 за заявкою № 142 та за заявкою № 185, які були надані банку через систему інтернет-банкінгу Приват24, та підписані позичальником із використанням електронного цифрового підпису, банк здійснив кредитування відповідача-1 за первісним позовом шляхом проведення відповідних платежів за рахунок кредитних коштів, у межах встановлених для відповідача-1 лімітів, у загальній сумі 195 000,00 грн;

- суди вказали на те, що кредитний договір підписано директором з перевищенням повноважень, при цьому, суди не вказали на підставі яких доказів вони зробили такі висновки, зважаючи на те, що договір було підписано в електронному вигляді з використанням електронного цифрового підпису, чи належить він директору чи іншій особі;

- суди приймаючи рішення про задоволення зустрічного позову та визнаючи недійсним оспорюваний кредитний договір, не перевірили порядку укладення оспорюваного договору, положень статуту, зокрема, якими визначено особу директора ТОВ "Еко-Енергопром" та відповідно повноваження такої особи на підписання відповідних документів;

- судами необґрунтовано відхилено обставини схвалення кредитного договору шляхом часткового повернення кредитних коштів, з посиланням на те, що з доданих до позову виписок не можливо ідентифікувати осіб, які здійснювали операції з погашення кредиту, що, з урахуванням обставин відсутності відповідного рішення загальних зборів ТОВ "Еко-Енергопром" про надання згоди на отримання кредиту, не свідчить про наступне схвалення такого правочину;

- судами не надано належної оцінки тому, що рахунок 26002056144337, з якого було здійснено погашення заборгованості, був відкритий саме на ТОВ ЕКО- ЕНЕРГОПРОМ, що підтверджується копією заяви на відкриття рахунку та анкети про приєднання до Умов і Правил надання банківських послуг від 25.04.2018, а тому є незрозумілим чому суди відхиляючи доводи про часткове погашення заборгованості, вказали на те, що не можливо ідентифікувати ким здійснено таке погашення;

- двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Суди фактично задовольняючи зустрічний позов не вирішили питання щодо наслідків недійсності оспорюваного правочину, зважаючи також на те, що предметом первісного позову є стягнення заборгованості за оспорюваним правочином.

25.03.2025 матеріали справи №911/2537/23 надійшли до Господарського суду Київської області та за результатом автоматизованого розподілу 27.03.2026 передані судді Антоновій В.М.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.04.2026 прийнято справу №911/2537/23 до свого провадження, призначено підготовче засідання у справі на 21.04.2026 та запропоновано учасникам справи надати суду письмові пояснення по суті спору з урахуванням постанови Верховного Суду від 12.03.2026.

07.04.2026 від ТОВ "Еко-Енергопром" на виконання вимог ухвали суду надійшли пояснення.

07.04.2026 від АТ КБ "Приватбанк" на виконання вимог ухвали суду надійшли пояснення, крім цього, надійшло клопотання, в якому просить суд дослідити заявку на приєднання до умов та правил надання банківських послуг та надання кредиту за послугою Гарантовані платежі від 27.11.2018 з метою перевірки та встановлення наявності підпису.

13.04.2026 від АТ КБ "Приватбанк" надійшли заперечення на пояснення ТОВ "Еко-Енергопром".

15.04.2026 від ТОВ "Еко-Енергопром" надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить витребувати в АТ КБ "Приватбанк" копії усіх документів, зокрема статуту ТОВ «Еко-Енергопром», що надавалися для відкриття рахунку ТОВ «Еко-Енергопром».

У підготовче засідання 21.04.2026 з`явились представники АТ КБ "Приватбанк" і ТОВ "Еко-Енергопром", ОСОБА_1 у засідання не з`явився. Судом у засіданні долучено до матеріалів справи подані пояснення АТ КБ "Приватбанк" і ТОВ "Еко-Енергопром".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.04.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 26.05.2026 та в порядку ст.81 ГПК України витребувано у Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк": належним чином завірені копії усіх документів, зокрема статуту ТОВ «Еко-Енергопром», що надавалися для відкриття рахунку ТОВ «Еко-Енергопром».

12.05.2026 від АТ КБ "Приватбанк" на виконання вимог ухвали суду надійшли витребувані документи.

У підготовче засідання 26.05.2026 з`явились представники АТ КБ "Приватбанк" і ТОВ "Еко-Енергопром", ОСОБА_1 у засідання не з`явився.

Враховуючи, що судом під час підготовчого провадження та, зокрема, в підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, протокольною ухвалою Господарського суду Київської області від 26.05.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.06.2026.

02.06.2026 від АТ КБ "Приватбанк" надійшли додаткові пояснення.

08.06.2026 від ТОВ "Еко-Енергопром" надійшли заперечення на письмові пояснення.

11.06.2026 від ТОВ "Еко-Енергопром" надійшли додаткові пояснення.

У судове засідання 16.06.2026 з`явилися представники АТ КБ "Приватбанк" і ТОВ "Еко-Енергопром", ОСОБА_1 у засідання не з`явився, про розгляд справи повідомлявся належним чином, про причини неявки суд не повідомив. Суд протокольною ухвалою долучив до матеріалів справи додаткові пояснення АТ КБ "Приватбанк" і ТОВ "Еко-Енергопром".

Представник позивача за первісним/відповідача зустрічним позовом у судовому засіданні 16.06.2026 надав пояснення по суті позовних вимог за первісним позовом, просив його задовольнити та надав пояснення по суті заперечень за зустрічним позовом, просив відмовити в його задоволені.

Представник відповідача-1 за первісним/позивача за зустрічним позовом в судовому засіданні 16.06.2026 надав пояснення по суті заперечень щодо первісних позовних вимог, просив відмовити в задоволені первісного позову та надав пояснення по суті позовних вимог за зустрічним позовом, просив задовольнити зустріну позовну заяву в повному обсязі.

У судовому засіданні 16.06.2026 відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено скорочене рішення.

ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Відповідно до п.9.1. статуту ТОВ "Еко-Енергопром", затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства №4 від 04.04.2016 (далі - статут), вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, в яких беруть участь учасники і призначені ними представники.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більше як 60% голосів (п.9.8. статуту).

Пунктом 9.20. статуту встановлено, що управління поточною діяльністю товариства здійснюється директором.

Директор вирішує всі питання поточної і господарської діяльності товариства, крім тих, що входять у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства (п.9.34. статуту).

Пунктом 9.35. статуту товариства передбачено, що директор зобов`язаний попередньо отримати згоду загальних зборів учасників товариства для отримання товариством кредитних або позикових коштів у гривнях або іноземній валюті незалежно від суми кредиту (позики).

У матеріалах справи відсутні як докази скликання загальних зборів учасників ТОВ "Еко-Енергопром", так і докази надання загальними зборами його учасників згоди на отримання товариством кредитних або позикових коштів у гривнях або іноземній валюті.

25.04.2018 між АТ КБ "Приватбанк" (банк) і ТОВ "Еко-Енергопром" (клієнт) в особі директора Юрковського Ю.І. було підписано заяву про відкриття рахунку та анкета про приєднання до умов і правил надання банківських послуг

Як убачається із вказаної заяви метою встановлення ділових відносин з банком є розрахунково-касове обслуговування.

У розділі клієнт вказаної заявки зазначено, що директор Юрковський Ю.І діє на підставі статуту, також вказана заявка скріплена печаткою ТОВ "Еко-Енергопром".

27.11.2018 ТОВ "Еко-Енергопром" (клієнт) в особі директора Юрковського Ю.І. підписано заяву на приєднання до умов та правил надання банківських послуг та надання кредиту за послугою «гарантований платіж», які розміщено на офіційному сайті банку в мережі інтернет за адресою: privatbank.ua. (далі публічний договір) та відповідно до якої клієнт просить надати кредит за послугою «гарантовані платежі» з максимальним лімітом 1 000 000, 00 грн.

Відповідно до п.1.1.1.37. публічного договору (тут і надалі в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин) заява-анкета про надання послуг звернення клієнта до банку про відкриття йому банківського рахунка та/або надання йому інших банківських послуг на умовах цих умов та правил. Якщо клієнт приєднується до цих умов та правил не в повному обсязі, він додатково складає заяву про надання окремих послуг, які надаються банком за умовами та правилами.

Пунктами 1.1.1.38., 1.1.1.39. публічного договору передбачено, що ідентифікація встановлення особи клієнта на підставі оригіналів або належним чином засвідчених копій документів під час його звернення до банку для здійснення банківських операцій або одержання інформації з рахунків клієнта у порядку, передбаченому договором і чинним законодавством. Ідентифікація клієнта в Приват24 - підтвердження повноважень клієнта на доступ у систему шляхом введення імені користувача і пароля.

Термін позовної давності щодо вимог банку з повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки - пені, штрафів, витрат банку складає 50 років (п.1.1.7.31. публічного договору).

Згідно із п.3.1.1.2.1. публічного договору банк здійснює розрахунково-касове обслуговування своїх клієнтів на підставі договору банківського обслуговування і своїх внутрішніх правил здійснення безготівкових розрахунків, регламентованих чинним законодавством України, у тому числі нормативно-правовими актами Національного банку.

Пунктом 3.1.8.4.2. публічного договір встановлено, що якщо надання послуги здійснюється за рахунок кредитних коштів, банк надає платникові кредит в розмірі, передбаченому в заявці (в межах встановленого ліміту) шляхом зарахування їх на рахунок. Порядок надання банком кредиту та його порядок погашення платником здійснюється згідно п.3.2.2. умов та правил надання кредиту.

Відповідно до п.3.2.2.1. публічного договору банк за наявності вільних коштів зобов`язується надати клієнту кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії, з лімітом і на цілі, зазначені в заявці на договірне списання (далі «гарантований платіж» або «заявка»), яка подається клієнтом через систему дистанційного банківського обслуговування «Приват24», в обмін на зобов`язання клієнта по поверненню кредиту, сплаті процентів, винагороди в обумовлені цим договором строки.

Договір вважається укладеним з моменту підписання клієнтом заявки про приєднання до умов та правил надання банківських послуг та надання кредиту за послугою «гарантовані платежі».

Обов`язковою умовою надання клієнту - юридичній особі кредиту є укладення договору поруки між банком та поручителем клієнта щодо виконання клієнтом обов`язків за цим договором. Поручителем може бути (за пріоритетом) бенефіціар, засновник, керівник юридичної особи.

Відновлювана кредитна лінія (далі - «кредит») надається банком для виконання клієнтом платежів за заявками на договірне списання з датою виконання в майбутньому (гарантованим платежам), термін повернення яких не перевищує терміну повернення кредиту, і які можуть бути змінені або скасовані Клієнтом за згодою одержувача (шляхом підтвердження через дистанційний канал банківського обслуговування Інтернет - клієнт - банк «Приват24»), шляхом перерахування банком кредитних коштів на рахунок 3648, з наступним перерахуванням у дату виконання на поточний рахунок одержувачів, зазначених в заявці.

Термін повернення кредиту вказаний у заявці. Під датою виконання заявки сторони погодили дату зарахування кредитних коштів на поточний рахунок одержувача, зазначеного в заявці клієнта. У випадку, якщо термін виконання гарантованого платежу був скорочений одержувачем без узгодження із клієнтом (відповідно до п.3.1.8.2.), то термін повернення кредиту вважається не зміненим. Клієнт погашає заборгованість по кредиту у розмірі, зазначеному в заявці клієнта, в дату повернення кредиту, але не пізніше 30 днів після настання терміну повернення кредиту (п.3.2.2.2. публічного договору).

02.05.2018 між ОСОБА_1 (поручитель) та АТ КБ "Приватбанк" (кредитор) укладено договір поруки № P1525250621572358587 (далі - договір поруки).

Відповідно до пункту 1.1. договору поруки поручитель поручається перед кредитором за виконання ТОВ "Еко-Енергопром" зобов`язань за заявою на відкриття рахунку та анкетою про приєднання до умов і правил надання банківських послуг б/н від 25.04.2018.

Згідно з пунктом 1.2. договору поруки поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов`язань у тому ж розмірі, що і боржник, включаючи сплату кредиту, процентів, нарахованих за користування кредитом, винагород, штрафів, пені та інших платежів, відшкодування збитків. Поручитель відповідає перед кредитором всіма власними коштами та майном, яке належить йому на праві власності.

30.11.2018 ТОВ "Еко-Енергопром" в системі «Приват 24 для бізнесу» підписано заяву на гарантований платіж (доручення на договірне списання) №142, яка є невід`ємною частиною кредитного договору №б/н від 27.11.2018.

Відповідно до умов вказаної заявки, дата зарахування коштів одержувачу 10.12.2018, розмір кредиту - 85 000, 00 грн, термін повернення кредиту - 10.12.2018.

10.12.2018 АТ КБ "Приватбанк" надано ТОВ "Еко-Енергопром" кредит у розмірі 85 000, 00 грн.

Як вбачається з розрахунку заборгованості, що наявний в матеріалах справи, станом на 14.01.2019, у ТОВ "Еко-Енергопром" була наявна заборгованість, а саме: 85 000,00 грн заборгованість по тілу кредиту; 2 210,00 грн заборгованість за відсотками та 347,48 грн - заборгованість по пені.

Як убачається з матеріалів справи 14.01.2019 ТОВ "Еко-Енергопром" здійснило перерахування коштів з рахунку НОМЕР_3 (поточний рахунок ТОВ "Еко-Енергопром") на рахунок НОМЕР_4 (рахунок ТОВ "Еко-Енергопром" відкритий для здійснення погашень по кредитному договору б/н від 27.11.2018) наступними трьома транзакціями на суму: 1 000,94 грн, призначення платежу: погашення заборгованості за кредитним договором б/н вiд 27.11.2018; 46 000, 00 грн, призначення платежу: погашення по кредитному договору б/н від 27.11.2018; 49 900, 00 грн, призначення платежу: погашення заборгованості за кредитним договором б/н вiд 27.11.2018.

Як зазначає АТ КБ "Приватбанк", оскільки сума коштів, перерахована ТОВ "Еко-Енергопром" з рахунку 26002056144337 на рахунок 29098056132747 (1 000, 94 грн + 46 000, 00 грн + 49 900 ,00 грн = 96 900,94 грн) була більша, аніж необхідне погашення заборгованості (85 000, 00 грн + 2 210, 00 грн + 347, 48 грн = 87 557, 48 грн), то залишок переплаченої суми в розмірі 9 343, 46 грн (96 900, 94 грн 87 557, 48 грн = 9 343, 46 грн) 16.01.2019 був повернутий на рахунок НОМЕР_3 .

Зазначене підтверджується виписками по рахункам НОМЕР_5 , НОМЕР_2 , НОМЕР_6 , НОМЕР_4 і НОМЕР_3 .

17.01.2019 ТОВ "Еко-Енергопром" в системі «Приват 24 для бізнесу» підписано заяву на гарантований платіж (доручення на договірне списання) №185, яка є невід`ємною частиною кредитного договору №б/н від 27.11.2018.

Відповідно до умов вказаної заявки дата зарахування коштів одержувачу - 27.01.2019, розмір кредиту - 85 000, 00 грн, термін повернення кредиту 27.01.2019.

27.01.2019 АТ КБ "Приватбанк" надано ТОВ ЕКО-ЕНЕРГОПРОМ кредит у розмірі 110 000, 00 грн.

Рішенням господарського суду міста Києва від 11.11.2019 в справі №910/8269/19, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2020, яке набрало законної сили 12.03.2020, визнано недійсним кредитний договір б/н від 01.10.2018, укладений між ТОВ "Еко-Енергопром" та АТ КБ "Приватбанк".

Мотивуючи рішення, судом встановлено, що кредитний договір від імені ТОВ "Еко-Енергопром" укладено директором ОСОБА_1 з перевищенням ним своїх повноважень, а оскільки банк був обізнаний із положеннями статуту товариства, і з наявністю відповідних обмежень повноважень директора позивача та доказів схвалення правочину матеріали справи не містять, то в силу ч.1 ст.203 та ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України є наявність правових підстав для визнання кредитного договору недійсним.

Рішенням Господарського суду Київської області від 06.02.2020 в справі №911/2038/19, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2020, яке набрало законної сили 07.09.2020, визнано недійсним кредитний договір б/н від 25.04.2018, укладений між ТОВ "Еко-Енергопром" та АТ КБ "Приватбанк" і визнано недійсним договір поруки № Р1525250621572358587 від 02.05.2018, укладений між ОСОБА_1 та АТ КБ "Приватбанк".

Суд вказав, що укладений між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Еко-Енергопром" кредитний договір б/н від 25.04.2018 вчинений з порушенням приписів статей 92, 98 Цивільного кодексу України, статей 29, 30, 39, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень п.9.35 статуту товариства, а саме укладено директором ТОВ «Еко-Енергопром» з перевищенням наданих йому повноважень, що згідно з частиною 1 статті 203 та частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Рішенням Господарського суду Київської області від 24.11.2020 в справі №911/2834/19, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2021, яке набрало законної сили 15.02.2021, визнано недійсним кредитний договір б/н від 02.05.2018, укладений між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Еко-Енергопром".

Вказане рішення обґрунтовано тим, що укладений кредитний договір б/н від 25.04.2018 вчинений з порушенням приписів ст. 92, 98 Цивільного кодексу України, ст. 29, 30, 39, 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень п.9.35 статуту товариства, а саме укладено директором ТОВ «Еко-Енергопром» з перевищенням наданих йому повноважень, що згідно з ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Враховуючи, що зобов`язання ТОВ "Еко-Енергопром" за кредитним договором, а саме за заявою на гарантований платіж (доручення на договірне списання) №185 від 17.01.2019, не були виконані належним чином, банк звернувся до суду з даним позовом про солідарне стягнення з ТОВ "Еко-Енергопром" і ОСОБА_1 заборгованості у розмірі 265 912,96 грн, з яких: 110 000,00 грн заборгованість за кредитом, 110 953,33 грн заборгованість по відсоткам та 44 959, 63 грн пені.

ТОВ "Еко-Енергопром", заперечуючи проти вказаних вище обставин та відповідно заявлених вимог, зазначало про відсутність підстав для стягнення кредитних коштів та здійснених АТ КБ "Приватбанк" нарахувань, з огляду на наявність підстав для визнання недійсним кредитного договору, оскільки його було підписано директором ТОВ "Еко-Енергопром" з перевищенням наданих йому повноважень.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ ТА ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 2 статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно із пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України договори та інші правочини є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

У силу частини 1 статті 634 Цивільного кодексу України договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору.

Відповідно до частини 2 статті 639 Цивільного кодексу України, зокрема, якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.

Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі статтею 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Частиною 1 статті 1054 Цивільного кодексу України унормовано, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору (частина 2 статті 1054 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Звертаючись з первісним позовом АТ КБ "Приватбанк" вказав, що свої зобов`язання за договором виконав у повному обсязі, надавши клієнту кредит у загальному розмірі 195 000,00 грн (85 000, 00 грн + 110 000, 00 грн), а саме: за заявами на гарантований платіж (доручення на договірне списання) №142 від 30.11.2018 та №185 від 17.01.2019.

Як зазначає АТ КБ "Приватбанк" та убачається з матеріалів справи 14.01.2019 ТОВ "Еко-Енергопром" здійснило перерахування коштів з рахунку НОМЕР_3 (поточний рахунок ТОВ "Еко-Енергопром") на рахунок НОМЕР_4 (рахунок ТОВ "Еко-Енергопром" відкритий для здійснення погашень по кредитному договору б/н від 27.11.2018) наступними трьома транзакціями на суму: 1 000,94 грн, призначення платежу: погашення заборгованості за кредитним договором б/н вiд 27.11.2018; 46 000, 00 грн, призначення платежу: погашення по кредитному договору б/н від 27.11.2018; 49 900, 00 грн, призначення платежу: погашення заборгованості за кредитним договором б/н вiд 27.11.2018.

Оскільки сума коштів, перерахована ТОВ "Еко-Енергопром" з рахунку 26002056144337 на рахунок 29098056132747 (1 000, 94 грн + 46 000, 00 грн + 49 900 ,00 грн = 96 900,94 грн) була більша, аніж необхідне погашення заборгованості (85 000, 00 грн + 2 210, 00 грн + 347, 48 грн = 87 557, 48 грн), то залишок переплаченої суми в розмірі 9 343, 46 грн (96 900, 94 грн 87 557, 48 грн = 9 343, 46 грн) 16.01.2019 був повернутий на рахунок НОМЕР_3 .

Зазначене підтверджується виписками по рахункам НОМЕР_5 , НОМЕР_2 , НОМЕР_6 , НОМЕР_4 і НОМЕР_3 .

Враховуючи, що зобов`язання ТОВ "Еко-Енергопром" за кредитним договором, а саме за заявою на гарантований платіж (доручення на договірне списання) №185 від 17.01.2019, не були виконані належним чином, банк звернувся до суду з даним позовом про солідарне стягнення з ТОВ "Еко-Енергопром" і ОСОБА_1 заборгованості у розмірі 265 912,96 грн, з яких: 110 000,00 грн заборгованість за кредитом, 110 953,33 грн заборгованість по відсоткам та 44 959, 63 грн пені.

Частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України передбачено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, порукою.

02.05.2018 між ОСОБА_1 (поручитель) та АТ КБ "Приватбанк" (кредитор) укладено договір поруки № P1525250621572358587 (далі - договір поруки).

Відповідно до пункту 1.1. договору поруки поручитель поручається перед кредитором за виконання ТОВ "Еко-Енергопром" зобов`язань за заявою на відкриття рахунку та анкетою про приєднання до умов і правил надання банківських послуг б/н від 25.04.2018.

У той же час договір поруки № Р1525250621572358587 від 02.05.2018, укладений між ОСОБА_1 та АТ КБ "Приватбанк" визнано недійсним.

Так, рішенням Господарського суду Київської області від 06.02.2020 в справі №911/2038/19, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2020, яке набрало законної сили 07.09.2020, визнано недійсним кредитний договір б/н від 25.04.2018, укладений між ТОВ "Еко-Енергопром" та АТ КБ "Приватбанк" і визнано недійсним договір поруки № Р1525250621572358587 від 02.05.2018, укладений між ОСОБА_1 та АТ КБ "Приватбанк".

Суд вказав, що укладений між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Еко-Енергопром" кредитний договір б/н від 25.04.2018 вчинений з порушенням приписів статей 92, 98 Цивільного кодексу України, статей 29, 30, 39, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень п.9.35 статуту товариства, а саме укладено директором ТОВ «Еко-Енергопром» з перевищенням наданих йому повноважень, що згідно з частиною 1 статті 203 та частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Також у даній справі заперечуючи проти задоволення позовних вимог АТ КБ "Приватбанк", ТОВ "Еко-Енергопром" звернулось із зустрічним позовом, в якому вказало, що кредитний договір б/н від 21.11.2018 підписаний директором ОСОБА_1 без отримання згоди загальних зборів учасників товариства, як це передбачено статутом ТОВ "Еко-Енергопром", тому, вказаний договір є недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України, що є підставою для відмови у задоволенні первісного позову та для задоволення зустрічного позову.

Частинами 1, 5 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і надалі в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Відповідно до п.9.1. статуту ТОВ "Еко-Енергопром", затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства №4 від 04.04.2016 (далі - статут), вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, в яких беруть участь учасники і призначені ними представники.

Пунктом 9.20. статуту встановлено, що управління поточною діяльністю товариства здійснюється директором.

Директор вирішує всі питання поточної і господарської діяльності товариства, крім тих, що входять у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства (п.9.34. статуту).

За приписами ч. 1 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства (ч. 3 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Пунктом 9.35. статуту товариства передбачено, що директор зобов`язаний попередньо отримати згоду загальних зборів учасників товариства для отримання товариством кредитних або позикових коштів у гривнях або іноземній валюті незалежно від суми кредиту (позики).

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більше як 60% голосів (п.9.8. статуту).

Частиною 4 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Отже, статутом ТОВ "Еко-Енергопром" було віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства прийняття рішення щодо отримання кредитних коштів товариством.

У матеріалах справи відсутні як докази скликання загальних зборів учасників позивача, так і докази надання загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" згоди на отримання товариством кредитних або позикових коштів у гривнях або іноземній валюті.

Враховуючи зазначене кредитний договір від імені ТОВ "Еко-Енергопром" укладено директором ОСОБА_1 з перевищенням ним своїх повноважень.

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Аналогічна правова позиція викладена у Постанові Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 908/3568/16, а також у Постановах Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц та від 20.06.2018 у справі № 910/15832/17.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була знати про це.

Слід також зазначити, що 25.04.2018 (на наступний день після постановлення Шевченківським районним судом міста Києва ухвали від 24.04.2019 у справі № 761/13522/18 про арешт банківських рахунків позивача, відкритих у АТ "УкрСиббанк") товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" (клієнтом) в особі Юрковського І.Г. було підписано заяву на відкриття рахунку та анкету про приєднання до умов та правил надання банківських послуг, в якій, зокрема, зазначалось, що кількість працівників клієнта - 1, а директор діє від імені товариства на підставі статуту.

За вказаною заявою на відкриття рахунку та анкетою про приєднання до умов та правил надання банківських послуг (яка за своєю правовою природою є договором банківського рахунку) відповідачем було взято на себе зобов`язання з відкриття позивачу рахунків для розрахунково-касового обслуговування, що у відповідності до положень Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої постановою Правління Національного банку України № 492 від 12.11.2003 (чинної на момент виникнення спірних правовідносин), зумовлювало обов`язок банку з отримання статутних документів позивача.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Вказана правова позиція викладена у Постановах Верховного Суду від 05.11.2019 у справі № 908/2604/18, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16.

Крім того, як зазначено вище рішенням Господарського суду Київської області від 06.02.2020 в справі №911/2038/19, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2020, яке набрало законної сили 07.09.2020, визнано недійсним кредитний договір б/н від 25.04.2018, укладений між ТОВ "Еко-Енергопром".

У вказаній справі суд встановив, що з тексту самої заяви на відкриття рахунку та анкети про приєднання до умов і правил надання банківських послуг вбачається посилання на те, що при вчиненні такого правочину директор ТОВ "Еко-Енергопром" діяв на підставі статуту.

Відповідно до пунктів 33, 34 рішення Європейського суду з прав людини від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (рішення у справі "Брумареску проти Румунії", п. 61). Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі.

З урахуванням викладеного, відсутні правові підстави для повторного доказування обставин щодо обізнаності АТ КБ "Приватбанк", під час відкриття позивачу рахунків 25.04.2018 для розрахунково-касового обслуговування, зі статутом ТОВ "Еко-Енергопром".

Також представником АТ КБ "Приватбанк" додано до матеріалів справи копію статуту ТОВ "Еко-Енергопром", що спростовує твердження банку про його відсутність в останнього .

Факт того, що на час укладання кредитного договору керівником ТОВ "Еко-Енергопром" був ОСОБА_1 , сторонами справи не заперечується та, водночас, це не спростовує наявності обмежень, встановлених статутом ТОВ "Еко-Енергопром" щодо повноважень директора на підписання від імені товариства кредитного договору.

Матеріалами справи підтверджується обізнаність АТ КБ "Приватбанк" про встановлені статутом товариства обмеження повноважень директора ТОВ "Еко-Енергопром", що зумовлює настання для банку відповідних правових наслідків вчинення кредитного договору директором ТОВ "Еко-Енергопром" всупереч визначених статутом повноважень.

Частинами 1, 2 статті 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

З аналізу змісту частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше).

Аналогічний правовий висновок викладений в Постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/11163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

АТ КБ "Приватбанк" посилається на схвалення правочину ТОВ "Еко-Енергопром", оскільки 14.01.2019 останнє здійснило часткове погашення заборгованості за наданим АТ КБ "Приватбанк" кредитом, що підтверджується виписками про рух коштів по рахунках №№: НОМЕР_5 (26002056144337) та НОМЕР_2 (26002056144337).

Як убачається з матеріалів справи АТ КБ "Приватбанк" надавалися кредиті кошти ТОВ "Еко-Енергопром" за заявами на гарантований платіж (доручення на договірне списання) №142 від 30.11.2018 на суму 85 000, 00 грн та №185 від 17.01.2019 на суму 110 000, 00 грн.

14.01.2019 ТОВ "Еко-Енергопром" здійснило перерахування коштів з рахунку НОМЕР_3 (поточний рахунок ТОВ "Еко-Енергопром") на рахунок НОМЕР_4 (рахунок ТОВ "Еко-Енергопром" відкритий для здійснення погашень по кредитному договору б/н від 27.11.2018) наступними трьома транзакціями на суму: 1 000,94 грн, призначення платежу: погашення заборгованості за кредитним договором б/н вiд 27.11.2018; 46 000, 00 грн, призначення платежу: погашення по кредитному договору б/н від 27.11.2018; 49 900, 00 грн, призначення платежу: погашення заборгованості за кредитним договором б/н вiд 27.11.2018.

Як зазначає АТ КБ "Приватбанк", оскільки сума коштів, перерахована ТОВ "Еко-Енергопром" з рахунку 26002056144337 на рахунок 29098056132747 (1 000, 94 грн + 46 000, 00 грн + 49 900 ,00 грн = 96 900,94 грн) була більша, аніж необхідне погашення заборгованості (85 000, 00 грн + 2 210, 00 грн + 347, 48 грн = 87 557, 48 грн), то залишок переплаченої суми в розмірі 9 343, 46 грн (96 900, 94 грн 87 557, 48 грн = 9 343, 46 грн) 16.01.2019 був повернутий на рахунок НОМЕР_3 .

Отже, за доводами АТ КБ "Приватбанк" заборгованість за заявою на гарантований платіж (доручення на договірне списання) №142 від 30.11.2018 на суму 85 000, 00 грн у ТОВ "Еко-Енергопром" відсутня.

Суд звертає увагу, що банк звернувся до суду з первісним позовом про стягнення заборгованості, яка виникла саме за заявою на гарантований платіж (доручення на договірне списання) №185 від 17.01.2019, тобто після вказаного часткового погашення заборгованості за заявою №142 від 30.11.2018.

Згідно зі статтею 1049 Цивільного кодексу України договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до п.3.2.2.1. публічного договору договір вважається укладеним з моменту підписання клієнтом заявки про приєднання до умов та правил надання банківських послуг та надання кредиту за послугою «гарантовані платежі».

Доказів погашення заборгованості після підписання заяви на гарантований платіж №185 від 17.01.2019 та після отримання 27.01.2019 грошових коштів заявлених до стягнення у розмірі 110 000, 00 грн матеріали справи не містять.

Здійснені платежі 14.01.2019 не підтверджуються схвалення кредиту отриманого 27.01.2019.

Більше того, схвалення правочину посадовою особою, якою ж і було вчинено відповідний правочин з перевищенням своїх повноважень, не відповідає принципу справедливості та добросовісності, а подібне трактування положень ст. 241 Цивільного кодексу України нівелює будь-яку можливість в подальшому на належний правовий захист згідно ч. 1, 2 ст. 203 та ст. 215 цього Кодексу, оскільки недобросовісному суб`єкту буде достатньо після укладення будь-якого правочину вчинити будь-яку дію на його схвалення для унеможливлення юридичною особою домогтися відновлення свого порушеного права шляхом визнання недійсним такого правочину.

Матеріали справи не містять доказів схвалення позивачем кредитного договору після (14.02.2019) зміни директора ТОВ "Еко-Енергопром" ОСОБА_1 , яким було вчинено оспорюваний правочин.

З огляду на викладене вбачається, що кредитний договір був вчинений з порушенням приписів ст.92, 98 Цивільного кодексу України, ст.29, 30, 39, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень п.9.35. статуту, що згідно ч.1 ст.203 та ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Звертаючись із зустрічним позовом ТОВ "Еко-Енергопром" не заявляло про застосування наслідків недійсності спірного договору.

Сутність принципу jura novit curia ("суд знає закони"), полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилань сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus) (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.03.2026 №542/881/19).

Згідно із ч.1 ст.1057-1 ЦК України в разі визнання недійсним кредитного договору суд за заявою сторони в обов`язковому порядку застосовує наслідки недійсності правочину, передбачені частиною першою статті 216 цього Кодексу, та визначає грошову суму, яка має бути повернута кредитодавцю.

Відповідно ч.1, 2 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Згідно ч. 5 ст. 216 ЦК України, вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Отже, якщо правочин є оспорюваним, то такий правочин визнається недійсним судом (якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом). Натомість нікчемним є правочин, недійсність якого встановлена законом, такий правочин не породжує будь-яких прав та обов`язків. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону з моменту його вчинення, не потребує окремого судового рішення про визнання його недійсним. Суд констатує нікчемність правочину у межах розгляду конкретної справи та застосовує наслідки недійсності нікчемного правочину.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України, вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову.

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України).

Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі N 908/976/19.

У постанові від 12.12.2018 у справі N 644/7422/16-ц Велика Палата Верховного Суду виснувала, що застосування зазначених правових наслідків (ст. 216 ЦК) засвідчує факт повернення сторін у первісний стан. У цивілістичній науці та судовій практиці цей процес називають двосторонньою реституцією. При цьому ЦК України не пов`язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину, і добросовісність сторони до уваги не береться. Сторони зобов`язані повернути все отримане за недійсним правочином лише тому, що правочин визнано недійсним.

У разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі ч.1 ст.216, ст.387, ч.1, 3 ст. 1212 ЦК України).

Близька за змістом позиція викладена у постанові Об`єднаної палати КГС Верховного Суду від 26.05.2023 у справі N 905/77/21.

У той же час, звертаючись із зустрічним позовом ТОВ "Еко-Енергопром" не заявляло про застосування наслідків недійсності спірного договору, а задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного договору недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів.

Предметом розгляду первісного позову, зокрема, є вимоги про стягнення заборгованості за кредитним договором б/н від 27.11.2018, тоді як предметом зустрічного позову є вимоги про визнання недійсним вказаного кредитного договору.

Встановлення недійсності спірного договору, зумовлює безпідставність вимог про стягнення заборгованості за таким договором.

У постанові від 20.03.2019 у справі N 910/2987/18 Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що взаємопов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатися у підставах цих позовів або поданих доказах, а також у тому, що вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватися. Подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність матеріально-правової підстави для задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Відправляючи дану справу на новий розгляд Верховний Суд у постанові від 12.03.2026 зазначив, що

- двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (такий висновок викладено у постанові від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15);

- вказаного не було враховано судами, суди фактично задовольняючи зустрічний позов не вирішили питання щодо наслідків недійсності оспорюваного правочину, зважаючи також на те, що предметом первісного позову є стягнення заборгованості за оспорюваним правочином.

У даній справі предметом первісного позову є стягнення грошових коштів отриманих за кредитним договором та за результатами розгляду зустрічного позову, судом встановлено, що такий правочин вчинений з порушеннями та підлягає визнанню недійсним, а тому задля ефективного поновлення прав сторін, суд розглядає вимоги за первісним позовом та зустрічним позовом у комплексі.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 справа №918/1043/21 Велика Палата Верховного Суду підтвердла правильність своїх висновків, викладених у пунктах 66-70 постанови від 20.07.2022 у справі №923/196/20, зокрема, про те, що за недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 справа №918/1043/21 ).

Відповідно до абз. 10 п. 9 рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 у справі N 1-12/2003, за своєю суттю в цілому правосуддя в Україні як таке, що відбулося та фактично було реальним, а не формальним, визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.

Враховуючи викладене вище та наявність зустрічного позову про визнання договору недійсним і первісного позову про стягнення заборгованості за таким договором, оскільки спірний договір підлягає визнанню недійсним, то отриманні ТОВ "Еко-Енергопром" грошові кошти за заявою на гарантований платіж №185 від 17.01.2019 в розмірі 110 000, 00 грн підлягають поверненню АТ КБ "Приватбанк" у порядку двосторонньої реституції.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі РуїсТоріха проти Іспанії). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі Проніна проти України, в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Підсумовуючи наведене вище, суд дійшов висновку про відмову в задоволені первісного позову Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", задоволення зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" та застосуванню наслідків двосторонньої реституції.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за первісним та за зустрічними позовами покладаються на Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк", оскільки спір в даній справі виник з підстав нерозумної поведінки останнього, так як банк, зокрема, повинен був перевірити повноваження директора товариства на укладання спірного договору.

Керуючись ст.73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні первісного позову Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром", 2) ОСОБА_1 про стягнення 265 912, 96 грн відмовити.

2. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Енергопром" до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про визнання недійсним кредитного договору б/н від 27.11.2018 задовольнити.

3. Визнати недійсним кредитний договір б/н від 27.11.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко-Енергопром» (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 9, ідентифікаційний код 35998376) та Акціонерним товариством Комерційним банком «Приватбанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1д, ідентифікаційний код 14360570).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Енергопром» (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 9, ідентифікаційний код 35998376) на користь Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1д, ідентифікаційний код 14360570) 110 000 (сто десять тисяч) грн 00 коп. отриманих за кредитним договором б/н від 27.11.2018 в порядку двосторонньої реституції.

5. Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1д, ідентифікаційний код 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Енергопром» (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 9, ідентифікаційний код 35998376) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп. судового збору.

6. Після набрання рішенням суду законної сили видати накази.

7. Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 25.06.2026.

Суддя В.М. Антонова