Рішення № 137688292, 04.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.06.2026Справа № 910/2597/26

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" (03150, місто Київ, провулок Лабораторний, будинок 12 кабінет 212)доАкціонерного товариства "Українська залізниця" (03150, місто Київ, вулиця Єжи Ґедройця, будинок 5)простягнення 2 459 345 грн 97 коп.Представники сторін від позивача:не з`явився від відповідача:Станова Ю.В.ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

10.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" з вимогами до Акціонерного товариства "Українська залізниця" про стягнення 2 459 345 грн 97 коп.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що в порушення норм чинного законодавства України та укладеного між сторонами договором поставки № ЦЗВ 04-00724-01 від 10.05.2024 відповідачем було безпідставно отримано задоволення банківської гарантії № GRI0087HQ24 від 27.03.2024 на суму 2 459 345 грн 97 коп.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2026 відкрито провадження у справі № 910/2597/26, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 27.04.2026.

13.03.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про вступ представника у справу.

17.03.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

30.03.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

14.04.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив.

В підготовчому засіданні 27.04.2026, суд протокольною ухвалою, постановив оголосити перерву до 18.05.2026.

28.04.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

У підготовчому засіданні 18.05.2026 суд, керуючись пунктом 3 частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.06.2026.

Представник позивача в судове засідання 04.06.2026 не з`явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, хоча про дату та час проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

В судове засідання 04.06.2026 з`явився представник позивача та надав пояснення по суті спор, відповідно до яких в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

У судовому засіданні 04.06.2025 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

10.05.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" (постачальник за договором, позивач у справі) та Акціонерним товариством "Українська залізниця" (покупець за договором, відповідач у справі) за результатами проведення закупівлі відповідно до вимог Закону України «Про публічні закупівлі», з урахуванням Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 (зі змінами), оголошення № UA-2024-02-14-011017-а (Лот № 1), укладено договір поставки № ЦЗВ-04-00724-01 укладено договір поставки № ЦЗВ-04-00724-01,

Відповідно до розділу 1 договору постачальник взяв на себе зобов`язання поставити та передати у власність покупцю товар: Кутик сталевий гарячекатаний рівнополичний, швелер сталевий гарячекатаний (далі - товар), а покупець прийняти та оплатити товар, кількість, асортимент, марка, рік виготовлення та виробник якого вказується в специфікації, що є невід`ємною частиною договору, на умовах, які викладені у цьому договорі.

Згідно з пунктом 4.2. договору поставка товару проводиться партіями протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності покупця до приймання товару.

Строк поставки товару - протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту надання письмової рознарядки покупцем.

Згідно з пунктом 4.6. договору датою поставки товару вважається дата відправлення цього товару, що підтверджується штампом станції відправлення, яка знаходиться в межах України на накладній (залізничній) на адресу вантажоодержувача - кінцевого одержувача, яка вказана в рознарядці покупця.

Підпунктом 9.3.1. пункту 9.3. договору визначено, що при порушенні строків постачання постачальник оплачує покупцю штраф у розмірі 15 % від вартості непоставленого в строк товару на умовах, передбачених пунктом 4.2. договору, а за прострочення понад 15 календарних днів додатково стягується пеня у розмірі 0,1 % від вартості непоставленого в строк товару за кожен день прострочення. При цьому, постачальник не звільняється від виконання своїх зобов`язань допоставити товар, якщо про інше його не попередив письмово покупець.

На виконання умов договору, відповідачем на електронну адресу позивача направлені рознарядки, зокрема:

- від 24.07.2024 № ЦЗВ-20/3442 на поставку парії товару в кількості 14 т на суму 470 659,97 грн (далі - рознарядка-1) з кінцевою датою поставки - 23.08.2024;

- від 24.07.2024 № ЦЗВ-20/3449 на поставку парії товару на суму 1 708 193 грн 82 коп. (далі - рознарядка-2) з кінцевою датою поставки - 23.08.2024.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем на виконання рознарядки-1, в строк, обумовлений договором, поставлено відповідачу товар в кількості 11,796 т на суму 394 216 грн 56 коп., що підтверджується актами прийому-передачі від 13.08.2024 № 95264925, № 95266198. Товар у кількості 2,17 т на суму 75 299 грн 00 грн поставлено постачальником з простроченням строку, обумовленого договором, що підтверджується актом прийому-передачі від 13.09.2024 № 95287267. Товар на суму 1 144 грн 41 коп. за рознарядкою-1 Товариством з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" не поставлено.

На виконання, рознарядки-2, в строк, обумовлений договором, поставлено відповідачу товар в кількості 41,383 т на суму 1 574 859 грн 47 коп., що підтверджується актом прийому-передачі від 17.08.2024 № 95269841. Товар у кількості 2,052 т на суму 78 697 грн 42 коп. поставлено постачальником з простроченням строку, обумовленого договором, що підтверджується актом прийому-передачі від 10.09.2024 № 95288777. Товар на суму 54 636 грн 93 коп. за рознарядкою-2 Товариством з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" не поставлено.

Відповідно до вищезазначеного, в зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань в частині поставки Товару в строк, обумовлений договором, відповідачем позивачу нараховано неустойку (штраф та пеню) в сумі 35 262 грн 21 коп. та на електронну адресу постачальника направлені претензії від 20.09.2024 № ЦЗВ-20/4462 та від 26.09.2024 № ЦЗВ-20/4575 та з вимогами сплатити зазначену неустойку на поточний рахунок відповідача.

Зазначені претензії відповідача були задоволені позивачем в повному обсязі. 01.10.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" на рахунок філії "Центр забезпечення виробництва" Акціонерного товариства "Укрзалізниця" перераховано неустойку (штраф та пеню) в сумі 35 262 грн 21 коп. в рахунок задоволення зазначених претензій.

Пунктом 11.1. розділу 11 договору визначено, що постачальник до підписання Договору зобов`язаний надати забезпечення виконання цього договору у вигляді банківської гарантії, у розмірі 3 (три) %, що становить 2 459 345 грн 97 коп. від вартості цього договору. Строк дії забезпечення виконання цього договору у вигляді банківської гарантії повинен бути дійсним з дня укладання договору і обов`язково повинен перевищувати строк дії договору не менше ніж на 1 (один) календарний місяць.

На виконання розділу 11 договору, позивач надав відповідачу забезпечення виконання договору - безвідкличну та безумовну банківську гарантію виконання від 27.03.2024 № GRI0087HQ24 на суму 2 459 345 грн 97 коп. (з урахуванням змін, внесених додатком від 09.05.2024 № 1 (далі - банківська гарантія).

Строк дії банківської гарантії - до 01.05.2025 включно (з урахуванням змін, внесених додатком від 31.12.2024 № 2).

Відповідно до умов банківської гарантії Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (далі - банк-гарант) безумовно та безвідклично зобов`язалось виплатити філії "Центр забезпечення виробництва" Акціонерного товариства "Укрзалізниця" (бенефіціар) повну суму банківської гарантії протягом 5 робочих днів після отримання оригіналу належно оформленої першої письмової вимоги бенефіціара, яка буде містити твердження бенефіціара, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" (принципал) частково або повністю не виконав або неналежно виконав свої зобов`язання відповідно до умов договору, із зазначенням суті невиконаних принципалом зобов`язань та суми, яку бенефіціар вимагає сплатити.

Так, в зв`язку з неналежним виконанням позивачем умов договору в частині поставки товару в строк, обумовлений договором, відповідачем на адресу банка-гаранта направлено вимогу від 29.04.2025 № Ц-3-1.5 18/67н-25 щодо сплати договірного забезпечення, обумовленого Банківською гарантією

06.05.2025 банком-гарантом в повному обсязі задоволено вимогу відповідача шляхом перерахування договірного забезпечення, визначеного Банківською гарантією.

Не погодившись зі списанням коштів за банківською гарантією, Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" направило на адресу Акціонерного товариства "Українська залізниця" претензію про повернення безпідставно набутих коштів № 1317 від 13.08.2025, відповідно до якої вимагало сплатити кошти, списані з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" за банківською гарантією.

Листом від 09.09.2025 № ЦЗВ-20/3628 відповідач відмовив позивачу в поверненні коштів з посиланням на пункти 4.2., 11.8. договору поставки згідно яких зазначено, що покупець має право на стягнення забезпечення виконання договору.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач вказує, що відповідачем в порушення норм чинного законодавства України та укладеного між сторонами договору поставки № ЦЗВ 04-00724-01 від 10.05.2024 було безпідставно отримано задоволення банківської гарантії на суму 2 459 345 грн 97 коп. та не повернуто кошти, списані за банківською гарантією, оскільки покупець не може невчасне виконання зобов`язання трактувати як підставу для неповернення забезпечення виконання договору про закупівлю, позаяк "неналежне виконання зобов`язання" не є тотожнім "невиконанню зобов`язання", у зв`язку з чим заявлено вимоги про стягнення з відповідача 2 459 345 грн 97 коп. безпідставно отриманих коштів.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до частини1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина 2 статті 509 Цивільного кодексу України передбачає, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання, зокрема, припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частинами 1 та 2 статті 712 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Нормами частини 1 статті 656 Цивільного кодексу України встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно з частиною 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

У відповідності до норм частини 1 статті 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Статтею 560 Цивільного кодексу України встановлено, що за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Згідно зі статтею 563 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії. У вимозі до гаранта або у доданих до неї документах кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією.

Статтею 610 Цивільного кодексу України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором.

У розумінні наведеної норми, яка надає визначення порушення зобов`язання, останнє може бути двох видів. Перше, це невиконання зобов`язання, яке виникає якщо його сторони взагалі не виконують дій, що складають зміст зобов`язання (не передають річ, не виконують роботи, не надають послуги, не сплачують гроші тощо), або продовжують виконувати дії, від яких вони відповідно до зобов`язання мають утримуватися. Друге, це неналежне виконання зобов`язання, тобто порушення умов, визначених змістом зобов`язання. У разі невідповідності виконання зобов`язання критеріям належності, можна говорити про неналежне виконання, а отже порушення зобов`язання.

Під виконанням зобов`язання розуміється вчинення боржником та кредитором взаємних дій, спрямованих на виконання прав та обов`язків, що є змістом зобов`язання.

Невиконання зобов`язання має місце тоді, коли сторони взагалі не вчиняють дій, які складають зміст зобов`язання, а неналежним виконанням є виконання зобов`язання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

З аналізу наведених положень законодавства вбачається, що підставою для пред`явлення вимог до гаранта є порушення зобов`язань з боку принципала, але не у відношенні гаранта, а щодо бенефіціара за основним зобов`язанням.

Тобто, підставою для виконання гарантом своїх зобов`язань є особливий стан сторін в основній угоді, в якій гарант не є суб`єктом. Іншими словами, гарант сплачує відповідну суму бенефіціару при настанні гарантійного випадку, під яким розуміється невиконання або неналежне виконання принципалом своїх зобов`язань.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами, отримана позивачем рознарядка, виконана позивачем з порушенням встановленого пункту 4.2 договору поставки строку.

Тобто, факт порушення позивачем своїх зобов`язань за договором в частині здійснення своєчасної поставки товару не оспорюється.

Водночас, грошові кошти в сумі 2 459 345 грн 97 коп., перераховані позивачем за банківською гарантією, не можна вважати безпідставно сплаченими, оскільки позивач порушив умови договору поставки, а саме не поставив товар у строк, встановлений пунктом 4.2 договору. Тому, відповідач правомірно отримав задоволення своїх вимог за банківською гарантією від 27.03.2024 № GRI0087HQ24 про здійснення виплати грошової суми.

Щодо доводів позивача про застосування пункту 1 частини 2 статті 27 Закону України "Про публічні закупівлі", то суд зазначає, що в силу приписів вказаної статті замовник повертає забезпечення виконання договору про закупівлю: 1) після виконання переможцем процедури закупівлі/спрощеної закупівлі договору про закупівлю; 2) за рішенням суду щодо повернення забезпечення договору у випадку визнання результатів процедури закупівлі/спрощеної закупівлі недійсними або договору про закупівлю нікчемним; 3) у випадках, передбачених статтею43 цього Закону; 4) згідно з умовами, зазначеними в договорі про закупівлю, але не пізніше ніж протягом п`яти банківських днів з дня настання зазначених обставин (частина 2).

Тому, враховуючи вищевикладені обставини неналежного виконання позивачем зобов`язань щодо поставки товару в установлений договором строк (товар поставлено відповідачем з пропуском строку дії рознарядки), суд критично оцінюються вищезазначені аргументи позивача.

Враховуючи вищевикладене, твердження позивача, як на підставу для повернення коштів, що останній повністю виконав свої зобов`язання за договором поставки, є не переконливими та безпідставними доводами, та вважає безпідставними.

Крім того, наведена позивачем судова практика (постанови Верховного Суду від 21.02.2020 у справі № 910/4460/19, від 20.06.2019 у справі № 910/6433/18 та від 07.10.2024 у справі № 910/12114/23) не є релевантною до тих правовідносин, які є спірними у цій справі, зокрема, відмінність умов договору щодо виконання/неналежного виконання зобов`язань за цим договором, у тому числі непоставки товару у термін, зв`язку з чим доводи позивача у відповідній частині, не можуть бути взяті судом до уваги.

Таким чином, враховуючи неналежне виконання умов договору з боку позивача у справі, і, як наслідок, настання в межах спірних правовідносин гарантійного випадку, на виконання якого і сплачено кошти у сумі 2 459 345 грн 97 коп., а отже, отримання відповідачем грошових коштів за наданою гарантією відбулось у зв`язку з неналежним виконання позивачем умов укладеного з відповідачем договору, що відповідає сутті наданої банком гарантії, якою передбачено обов`язок гаранта безумовно сплатити бенефіціару повну суму банківської гарантії не тільки у зв`язку з невиконанням зобов`язань за договором, а і у випадку неналежного виконання позивачем зобов`язань, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010).

Відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтями 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено: 25.06.2026

Суддя Н.Плотницька