Рішення № 137687746, 03.06.2026, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2026 р. м. Ужгород Справа № 907/790/24 (907/941/25)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, с. Журавка, Варвинського району, Чернігівської області

до Товариство з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів», м. Берегове

та до Товариство з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система», м. Дніпро

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 АТ «ВСТА БАНК», м. Дніпро

про визнання недійсним договорів та витребування майна

у межах справи №907/790/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, с. Журавка, Варвинського району, Чернігівської області (ідентифікаційний код: 31676353)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910)

про банкрутство

Суддя Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

За участю представників: згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, с. Журавка, Варвинського району, Чернігівської області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області, у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Ініціюючим кредитором у заяві зазначено про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Терещенко Олександра Васильовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019.

В матеріалах справи міститься згода арбітражного керуючого Терещенко Олександра Васильовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019 на виконання повноважень розпорядника майна по справі.

Ухвалою суду від 24.09.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 16.10.2024.

Ухвалою суду від 16.10.2024 р. відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", (90200, Закарпатська область, м. Берегове, вул. Томаша Міхая,10 , ідентифікаційний код: 42295910) Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, с. Журавка, Варвинського району, Чернігівської області (ідентифікаційний код: 31676353) до товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910) у розмірі 8 074 319,83 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910). Уведено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910). Призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910) арбітражного керуючого Терещенко Олександра Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019, адреса: 36002, м. Полтава, вул. Європейська (Фрузе), 113-б, кв.1, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , тел: НОМЕР_2 ). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Терещенко Олександру Васильовичу, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 26.11.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 26 листопада 2024 року.

21.08.2025 до Господарського суду Закарпатської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, с. Журавка, Варвинського району, Чернігівської області до Товариство з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів», м. Берегове та до Товариство з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система», м. Дніпро про визнання недійсним договорів та витребування майна.

Ухвалою суду від 03.09.2025 р. позовну заяву залишено без руху.

13.09.2025 р. до суду через систему «Електронний суд» надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Разом з тим, 17.09.2025 р. до суду надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 26.09.2025 відкрито провадження у справі у загальному позовному провадженні, призначено підготовче засідання у справі на 21.10.2025 та розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

14.10.2025 відповідачем 2 подано суду відзив по суті заявлених позовних вимог, яким заперечує з приводу їх задоволення у повному обсязі з підстав, наведених у ньому.

13.10.2025 ліквідатором подано суду додаткові письмові пояснення по суті клопотання позивача про вжиття заходів забезпечення позову, яким такі вимоги підтримує у повному обсязі. Також 13.10.2025 ліквідатором, як представником відповідача 1 подано суду відзив по суті заявлених позовних вимог, яким просить суд їх задовольнити у повному обсязі, тобто, визнає заявлений позов у повному обсязі, про що подав суду відповідну заяву.

13.10.2025 до суду також надійшло клопотання Акціонерного товариства «ВСТ БАНК» про залучення їх до участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 ТОВ «Кондитерська система».

21.10.2025 АТ «ВСТ БАНК» також подано суду письмові пояснення по суті заявлених позовних вимог.

Судове засідання 21.10.2025 не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у відпустці, що підтверджується наказом голови Господарського суду Закарпатської області від 21.10.2025 №02.4-08/45-к.

З огляду на вищенаведене, ухвалою суду від 27.10.2025 відкладено підготовче засідання та розгляд клопотання про вжиття заходів забезпечення позову, прийнято до розгляду клопотання АТ «ВСТ БАНК» про залучення до участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 на 25.11.2025.

Судове засідання 25.11.20205 не відбулося через виявлену непрацездатність системи фіксування судового засідання технічними засобами, неможливість налагодження коректної роботи системи, що підтверджується Актом заступника керівника апарату Господарського суду Закарпатської області від 26.11.2025 №02.2-09/501/25.

Ухвалою суду від 25.11.2025 відкладено підготовче засідання у справі та розгляд клопотання про вжиття заходів забезпечення позову на 28.01.2026. Також призначено до розгляду у засіданні суду клопотання АТ «ВСТ БАНК» про залучення до участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2.

У ході судового засідання судом постановлено ухвалу про задоволення заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову. Про задоволення клопотання третьої особи про витребування доказів.

Ухвалою суду від 28.01.2026 залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 Акціонерне товариство «ВСТ БАНК» адреса (49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 24, код ЄДРПОУ 26237202). Зобов`язано позивача надіслати третій особі копію позовної заяви з додатками, докази про що подати суду. Зобов`язано третю особу надати суду письмові пояснення стосовно заявленого позову, копії якого направити усім учасникам процесу. Відкладено підготовче засідання на 25 лютого 2026 р.

23.02.2026 через систему «Електронний суд» до суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 Акціонерне товариство «ВСТ БАНК» надійшли письмові пояснення по справі.

25.02.2026 через систему «Електронний суд» до суду від арбітражного керуючого надійшли клопотання про долучення аналізу фінансово господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів», м. Берегове та про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 25.02.2026 відкладено підготовче засідання на 25 березня 2026 р.

06.03.2026 через систему «Електронний суд» до суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 Акціонерне товариство «ВСТ БАНК» надійшла заява про долучення витребуваних доказів.

18.03.2026 2026 через систему «Електронний суд» до суду від арбітражного керуючого надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи аналізу фінансово господарського стану ТОВ "Роменський завод продтоварів", м. Берегове.

25.03.2026 2026 через систему «Електронний суд» до суду від відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система», м. Дніпро надійшла заява про відкладення підготовчого засідання.

Присутній в засіданні суду арбітражний керуючий висловився по справі та вказує на наявність підстав для відкладення розгляду справи.

Представник позивача висловився по справі.

Представник третьої особи на стороні відповідача 2 щодо відкладення не заперечив.

Ухвалою суду від 25.03.2026 відкладено підготовче засідання на 06.05.2026.

02.04.2026 на адресу суду через підсистему Електронний Суд третьою особою подано письмові пояснення стосовно подано ліквідатором боржника аналізу фінансового стану боржника у справі про банкрутство, яким просить суд взяти до уваги, що проведений аналіз фінансового стану підприємства є неналежним, необ`єктивним та неповним. Він базується на застарілих даних (2022 рік), не містить посилань на джерела, повністю ігнорує значні правочини, зокрема операції з ініціюючим кредитором ТОВ «Журавка» на 8 млн грн, не аналізує ключовий для справи 2023 рік у якому було проведено операції з переведення боргу з Боржника на інших юридичних осіб внаслідок чого зобов`язання Боржника зменшились на 15 938 433,22 грн. у 2023 році.

Відтак, третя особа стверджує, що вказані обставини свідчать про безпідставність позовних вимог через недоведеність того, що відчуження Боржником Нерухомого майна відбулося саме з метою невиконання зобов`язань перед Позивачем та іншими кредиторами та мало наслідком неплатоспроможність Боржника. Жодні докази наявності у Боржника мети ухилитися від виконання зобов`язань перед Позивачем і завдати цим шкоди Позивачу відсутні, адже ані Позивач ані інші кредитори не могли і не можуть використати Нерухоме майно для задоволення своїх вимог.

Представник позивача заявлені позовні вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, посилаючись на їх обґрунтованість наявними у справі матеріалами. Не заперечує стосовно вирішення питання про закриття підготовчого провадження у справі та призначення її до розгляду по суті.

Представник відповідача 1 не заперечує стосовно вирішення питання про закриття підготовчого провадження у справі та призначення її до розгляду по суті.

Відповідач 2 свого повноважного представника на засідання суду не направив, причин неявки суду не навів, хоча був належним чином повідомлений про дату та час проведення судового засідання.

Представник третьої особи не заперечує стосовно закриття підготовчого провадження у справі та призначення її до розгляду по суті.

Ухвалою суду від 06.05.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Розгляд справи по суті призначено на 03.06.2026 р.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА позовні вимоги підтримує та просить задовольнити.

В обґрунтування своєї позиції вказує на те, що ТОВ "Журавка" звернулось до Господарського суду Закарпатської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи ТОВ "Роменський завод продтоварів". Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.10.2024 р у справі № 907/790/24 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Роменський завод продтоварів", визнано грошові вимоги ТОВ "ЖУРАВКА" у розмірі 8 074 319,83 грн. Постановою Господарського суду Закарпатської області від 28.05.2025 у справі № 907/790/24 ТОВ "Роменський завод продтоварів" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі- КУзПБ) господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Зауважує, що наявні підстави для визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 06.10.2022, купівлі-продажу земельної ділянки від 06.10.2022, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів» (код ЄДРПОУ 42295910) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система» (код ЄДРПОУ 43392100), як фраудаторних. Та як наслідок витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів» (код ЄДРПОУ 42295910) з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система» (код ЄДРПОУ 43392100) нерухоме майно, а саме: виробничий будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, що знаходиться за адресою: Сумська область, Роменський район, м. Ромни, вул. Гоголя, 15-А: складське приміщення №1 з прибудовою літ. «А», «а», площею 74,7 кв.м.; складське приміщення №2 літ «Г», площею 214,1 кв.м.; складське приміщення №3 літ. «Д», площею 130,2 кв.м.; складське приміщення №4 літ. «Ж», «ж1», «ж2», площею 247,0 кв.м.; складське приміщення №5 літ. «З», площею 608,0 кв.м., складське приміщення №7 з прибудовою літ. «Л», «л1», площею 231,3 кв.м., складське приміщення №6 літ. «М», площею 97,3 кв.м.; складське приміщення літ «Ф», площею 368,7 кв.м. Витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів» (код ЄДРПОУ 42295910) з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система» (код ЄДРПОУ 43392100) земельну ділянку, площа якої, у тому числі за земельними угіддями, в цілому становить 0,68 га, що знаходиться за адресою: Сумська область, Роменський район, м. Ромни, вул. Гоголя, земельна ділянка №15А, цільове призначення земельної ділянки: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переборної, машинобудівної та іншої промисловості; кадастровий номер земельної ділянки: 5910700000:01:004:0226.

Позиція відповідача 1

Відповідач 1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів», м. Берегове позовні вимоги визнає повністю та просить задовольнити.

Вказує на те, що відчуженням ТОВ «Роменський завод продтоварів» було здійснено за цінами нижчими від ринкових, внаслідок чого майна ТОВ «Роменський завод продтоварів» було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Ця обставина підтверджена відповідними розрахунками наданими позивачем, а також висновком консультації з оцінки майна підготовлена суб`єктом оціночної діяльності Ачкасовим О.М. з чим сторона відповідача погоджується.

Щодо укладення договорів з продажу майна із заінтересованою особою. ТОВ «Роменський завод продтоварів» підтверджує, що вищезгадані фраудаторні правочини були укладені між заінтересованими особами, а саме Іваницьким В.М., який був і підписантом, і керівником, і засновником відповідачів - ТОВ «Роменський завод продтоварів» та ТОВ «Кондитерська система», які є сторонами цих договорів. Звертає на себе увагу і той факт, що на момент укладення спірних договорів відповідачі також були зареєстровані за однією адресою. Позивач належним чином підтвердив дану обставину надавши відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які відображені у витягах, які було додано до позову.

Щодо того, що ТОВ «Кондитерська система» не було здійснено розрахунок за вищезгаданими фраудаторними правочинами. Було проведено аналіз банківської виписки ПАТ «БАНК ВОСТОК» за рахунком № НОМЕР_3 за період з 01.01.2023 по 15.08.2025, де було виявлено платежі за вищезгаданими правочинами.

Позиція відповідача 2

Відповідач 2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система», м. Дніпро щодо задоволення позову заперечує. В обґрунтування чого зазначає про те, що оспорювані договори купівлі-продажу нерухомого майна, земельної ділянки укладено сторонами у належній формі та сторони приступили до його фактичного виконання (проведена оплата та здійснено реєстрацію права власності за покупцями).

Зауважує, що перед укладенням оспорюваних договорів ТОВ «Роменський завод продтоварів» був власником нерухомого майна та земельної ділянки, мав право розпоряджатися на власний розсуд, спірне нерухоме майно перебувало під іпотекою за іпотечним договором № ДК 2021-0117/И1 від 06.10.2021 року банком ПАТ «ВОСТОК БАНК» (нова назва АТ «ВСТ БАНК»), який надав згоду на укладання договорів купівлі продажу нерухомого майна з ТОВ «Кондитерська система».

Здійснення продажу нерухомого майна за балансовою вартістю не суперечить нормам чинного законодавства, та було погоджено Банком ПАТ «БАНК ВОСТОК» (нова назва банка АТ «ВСТ БАНК») а інші обґрунтовані дані щодо дійсної вартості майна на дату укладення договору купівлі продажу нерухомого майна, окрім балансової вартості, у сторін договору були відсутні.

Нотаріусом не вимагається звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки, яка відчужується юридичною особою, якщо інше не встановлено статтею 13 Закону України «Про оцінку земель».

У зв`язку з чим, вважає, що позивачем не доведено порушення його прав оспорюваними договорами. Навіть у випадку продажу по ціні, яка нижче ринкової, такі обставини не стосуються прав та інтересів позивача, оскільки, як вже зазначалось, що Податковий кодекс України, Закон України «Про оцінку майна, майнових прав і професійну оцінну діяльність в Україні», Закону України «Про оцінку земель», наказ Міністерства Юстиції України від 22.02.2012 № 296/5 «Про затвердження Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України» не вимагають проведення оцінки нерухомого мана так земельної ділянки при укладанні договору купівлі продажу між юридичними особами.

Вказує, що посилання позивача на висновок консультацію з оцінки майна суб`єктом оціночної діяльності Ачкасовим О.М. від 2025 р. не може бути прийнятий судом до уваги по тій причині, що визначення ринкової вартості об`єкту, як зазначено у висновку про оцінку, здійснювалась в цінах, що склалися на дату оцінки 2025 р., а не на дату продажу нерухомого майна у 2022 році.

Позиція третьої особи.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 АТ «ВСТА БАНК», м. Дніпро вважає позовні вимоги незаконними та необґрунтованими, а позов таким, що не підлягає задоволенню.

Зазначає, що продаж юридичною особою нерухомості іншій юридичній особі за балансовою вартістю не суперечить чинному законодавству України (крім випадків, коли мова йде про майно державної чи комунальної власності).

Необґрунтованим, на думку третьої особи, є твердження позивача стосовно того, що боржник уклав договір із заінтересованою особою, оскільки законодавство не ставить критерієм визначення пов`язаності осіб факт реєстрації за однією і тією ж адресою, а також входження до кола засновників юридичних осіб.

АТ "ВСТ БАНК" вважає, що оспорювані договори купівлі-продажу були укладені сторонами у повній відповідності з вимогами чинного законодавства та належним чином виконані сторонами; на момент їх укладання були відсутні будь-які рішення суду щодо примусового стягнення заборгованості з ТОВ «РОМЕНСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» на користь ТОВ «ЖУРАВКА».

Звертає увагу на те, що ТОВ «ЖУРАВКА» не є стороною оспорюваних договорів та особою, яка має відношення до зазначеного вище майна, а тому ці договори жодним чином не порушують права позивача. Адже навіть у разі визнання договорів купівлі продажу нерухомого майна та земельної ділянки від 06.10.2022 року недійсними з підстав фраудаторності, іпотека за Іпотечним договором №ДК2024-0013/И3 від 29.04.2024 року зберігає свою силу, оскільки основне зобов`язання не припинено, а іпотекодержатель має право на звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо боржник не виконує зобов`язання. Іпотека є способом забезпечення виконання зобов`язання. У разі банкрутства боржника іпотечне майно реалізується, а кошти від його продажу йдуть насамперед на погашення боргу забезпеченого кредитора за іпотечним договором. Реалізація Предмета іпотеки відбувається в особливому порядку, а доходи від продажу передусім спрямовуються на погашення вимог іпотечного кредитора.

За доводами третьої особи вказані правочини не мають ознак фраудаторності.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

05.02.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Журавка» (постачальник за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів» (покупець за договором) був укладений договір поставки №Ц-5/2021, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується передати у власність покупця цукор-пісок (товар), а покупець зобов`язується прийняти й оплатити вартість товару відповідно до умов цього договору.

На виконання умов вказаного договору, ТОВ «Журавка» протягом 2021 -2022 років поставило на користь ТОВ «Роменський завод продтоварів» товар на загальну суму 21 003 350,00 грн.

Проте, ТОВ «Роменський завод продтоварів» отриманий товар був оплачений частково на суму 15 122 600,00 грн., через що в останнього виникла заборгованість у розмірі 5 880 750,00 грн. Прострочення заборгованості допущено з 01.12.2021.

Вказані обставини підтверджуються рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2023 у справі №904/2469/23, яким стягнуто з ТОВ «Роменський завод продтоварів» на користь ТОВ «Журавка» заборгованість в сумі 5 880 750,00 грн., інфляційні втрати у розмірі 1 721 669,62 грн., проценти за користування чужими грошовими коштами у розмірі 352 575,29 грн. та судовий збір у розмірі 119 324,92 грн., що загалом становить 8 074 319,83 грн.

На виконання цього рішення був виданий судовий наказ.

28.12.2023 Берегівським ВДВС у Берегівському районі Закарпатської області Західного МРУЮ МЮ було відкрите виконавче провадження №73683378 з виконання наказу №904/2469/23 від 25.09.2023.

27.03.2024 Берегівським ВДВС у Берегівському районі Закарпатської області Західного МРУЮ МЮ винесено постанову про повернення виконавчого документу стягувачу. Під час виконавчих дій державним виконавцем встановлено, що за адресою: м. Берегове, вул. Томаша Міхая, 10 ТОВ «Роменський завод продтоварів» відсутнє, господарську діяльність на території м. Берегове та Берегівського району не проводить, розшук майна, яке належить боржнику на праві приватної власності, не виявлено.

В подальшому ТОВ "Журавка" звернулось до Господарського суду Закарпатської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи ТОВ "Роменський завод продтоварів".

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.10.2024 р у справі № 907/790/24 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Роменський завод продтоварів", визнано грошові вимоги ТОВ "ЖУРАВКА" у розмірі 8 074 319,83 грн.

Постановою Господарського суду Закарпатської області від 28.05.2025 у справі № 907/790/24 ТОВ "Роменський завод продтоварів" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Згідно договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.10.2022 ТОВ «Роменський завод продтоварів» було продано на користь ТОВ «Кондитерська система» нерухоме майно, а саме: виробничий будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, що знаходиться за адресою: Сумська область, Роменський район, м. Ромни, вул. Гоголя, 15-А: складське приміщення №1 з прибудовою літ. «А», «а», площею 74,7 кв.м.; складське приміщення №2 літ «Г», площею 214,1 кв.м.; складське приміщення №3 літ. «Д», площею 130,2 кв.м.; складське приміщення №4 літ. «Ж», «ж1», «ж2», площею 247,0 кв.м.; складське приміщення №5 літ. «З», площею 608,0 кв.м., складське приміщення №7 з прибудовою літ. «Л», «л1», площею 231,3 кв.м., складське приміщення №6 літ. «М», площею 97,3 кв.м.; складське приміщення літ «Ф», площею 368,7 кв.м.

Вартість майна становить 834 080,00 грн.

Окрім цього, 06.10.2022 між ТОВ «Роменський завод продтоварів» та ТОВ «Кондитерська система» був укладений договір купівлі-продажу земельної ділянки, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів» продало земельну ділянку, площа якої, у тому числі із земельними угіддями, в цілому становить 0,68 га, що знаходиться за адресою: Сумська область, Роменський район, м. Ромни, вул. Гоголя, земельна ділянка №15А, цільове призначення земельної ділянки: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переборної, машинобудівної та іншої промисловості; кадастровий номер земельної ділянки: 5910700000:01:004:0226.

Вартість майна становить 165 920,00 грн.

08.12.2021 року між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК ВОСТОК», правонаступником якого за всіма правами та обов`язкам є АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВСТ БАНК» (Іпотекодержатель) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РОМЕНСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» (Іпотекодавець) було укладено Іпотечний договір № ДК2021-0117/И1, відповідно до пункту 1.2. якого Предметом іпотеки за цим Договором є таке майно:- виробничий будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, що знаходиться за адресою: Сумська область, Роменський район, м. Ромни, вул. Гоголя, 15-А: складське приміщення №1 з прибудовою літ. «А», «а», площею 74,7 кв.м.; складське приміщення №2 літ «Г», площею 214,1 кв.м.; складське приміщення №3 літ. «Д», площею 130,2 кв.м.; складське приміщення №4 літ. «Ж», «ж1», «ж2», площею 247,0 кв.м.; складське приміщення №5 літ. «З», площею 608,0 кв.м., складське приміщення №7 з прибудовою літ. «Л», «л1», площею 231,3 кв.м., складське приміщення №6 літ. «М», площею 97,3 кв.м.; складське приміщення літ «Ф», площею 368,7 кв.м.;- земельна ділянки, площею 0,68 га, кадастровий номер земельної ділянки: 5910700000:01:004:0226, цільове призначення земельної ділянки: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переборної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: Сумська область, Роменський район, м. Ромни, вул. Гоголя, земельна ділянка №15А.

Вартість майна за іпотечним договором становить 2 778 000,00 грн. Вартість земельної ділянки за іпотечним договором становить 528 000,00 грн.

Станом на 08.07.2025 року згідно витягу № НВ-5900701522025 із технічної документації з нормативної грошової оцінки земельних ділянок складає, вартість грошової оцінки земельної ділянки 5910700000:01:004:0226 складає 2562131.81 грн. за кадастровим номером.

За доводами позивача нормативно грошова оцінка земельної ділянки 5910700000:01:004:0226 станом на 2022 рік складала 1 892 704,83 грн.

Згідно з висновком висновки консультації з оцінки майна підготовленого суб`єктом оціночної діяльності Ачкасовим О.М. Проведеною оцінкою встановлено, що орієнтовна вартість об`єкту станом на 08.10.2022 складає 3 435 000 грн. 00 коп. без ПДВ.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Відповідно до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського ту, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених економ до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом входів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

При вирішенні спору та ухваленні рішення суд первісно має з`ясувати, чи існує спір в принципі, тобто яким чином порушені, не визнані або оспорюванні права, свободи чи законні інтереси особи, яка звернулася до суду з позовом, зокрема, спірним правочином, і яким чином вирішення спору сприятиме ефективному захисту таких порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача.

У разі якщо суд на підставі наявних у справі доказів дійде висновку про відсутність факту порушення прав, свобод та інтересів особи, яка звернулася до суду із позовом, тобто встановить відсутність спору як такого, то підстави для задоволення позовних вимог з огляду на завдання цивільного судочинства, визначені статтею 2 Господарського процесуального кодексу України, будуть відсутні незалежно від наявності або відсутності формальних порушень при вчиненні дії або укладенні правочину, які становлять предмет позову.

Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом в постановах від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18, від 14.01.2020 у справі №904/4009/18.

Так в постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18 суд серед іншого зазначив:

«При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14).

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин».

Частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що при виборі і застосуванні норм права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, чи інших законів, у межах справи про банкрутство, в т.ч. щодо визнання недійсними правочинів, укладених боржником, а звернення з такими позовами є належним способом судового захисту майнових прав та інтересів кредиторів і боржника у процедурі банкрутства.

Разом з тим, право кредитора на звернення з позовом про визнання правочину недійсним як фраудаторного не є тотожним праву на самостійне заявлення вимог про повернення майна до ліквідаційної маси боржника. На відміну від оспорення правочину як способу захисту майнового інтересу кредитора, вимоги про витребування майна на користь боржника у процедурі банкрутства безпосередньо пов`язані з формуванням та наповненням ліквідаційної маси і реалізацією відповідних повноважень, покладених КУзПБ на ліквідатора.

Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Аналіз норм ст. 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що ст. 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма ст. 42 КУзПБ щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Враховуючи висновки у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 та від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, а також те, що спірні правочини укладені 06.10.2022, а провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910) відкрито 16.10.2024, тобто правочин укладено в межах трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, до спірних правовідносин підлягає застосуванню ст. 42 КУзПБ.

Відтак, приписи статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

З урахуванням установлених обставин позивач як кредитор боржника мав безпосередній майновий інтерес у перевірці правомірності відчуження спірного нерухомого майна, оскільки внаслідок такого правочину майно вибуло з майнової сфери боржника, що потенційно впливало на можливість задоволення вимог кредиторів у процедурі банкрутства.

Подібний підхід узгоджується з правовою позицією, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, відповідно до якої позивач, який не був стороною оспорюваного правочину, вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України). Водночас Велика Палата Верховного Суду наголосила, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину як фіктивного та як такого, що вчинений всупереч принципам добросовісності і заборони зловживання правом, не допускається; для кваліфікації правочину як фраудаторного не має значення те, що на його виконання вже відбувся перехід майна чи прав, а визначальним є те, що внаслідок такого правочину унеможливлюється звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна.

Таким чином, суд приходить до висновку, що позивач як кредитор боржника є належним суб`єктом для звернення до суду з вимогою про визнання недійсними договорів.

Згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Наведеними нормами визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме критеріям добросовісності та розумності.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання надати справедливе та належне задоволення прав та інтересів кредитора.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати правову та фактичну мету, яка не є очевидно неправомірною чи недобросовісною. Формальний правочин, не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, таким критеріям не відповідає.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, вчинення боржником правочину у період існування невиконаного зобов`язання перед кредитором зумовлює необхідність перевірки такого правочину на відповідність засадам добросовісності, розумності та недопустимості зловживання правом, зокрема щодо того, чи не призвів він до безпідставного зменшення активів боржника на шкоду кредитору.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 навела такі висновки.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин та приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, покликаним не допускати або припиняти порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2023 у справі №904/2469/23 присуджено до стягнення з ТОВ «Роменський завод продтоварів» на користь ТОВ «Журавка» заборгованість в сумі 5 880 750,00 грн., інфляційні втрати у розмірі 1 721 669,62 грн., за період з грудня 2021р. по квітень 2023р., проценти за користування чужими грошовими коштами у розмірі 352 575,29 грн. та судовий збір у розмірі 119 324,92 грн., що загалом становить 8 074 319,83 грн.

Третя особа у своїх поясненнях, зокрема, зазначає, що вчинення оскаржуваних правочинів відбулося задовго до виникнення боргових зобов`язань ТОВ «РОМЕНСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» перед ТОВ «ЖУРАВКА».

У цьому зв`язку Суд зауважує, що відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/190/18, вирішення судом спору про стягнення грошових коштів за договором не змінює природи зобов`язання та підстав виникнення відповідного боргу.

Отже, судове рішення про стягнення заборгованості підтверджує вже існуюче зобов`язання та надає зобов`язанню ознак примусового характеру.

В свою чергу як слідує з рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2023 у справі №904/2469/23, ТОВ «Роменський завод продтоварів» нараховано інфляційні втрати у розмірі 1 721 669,62 грн., за період з грудня 2021р. по квітень 2023р.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, судом встановлено, що на момент укладення договорів, що оспорюються ТОВ «Роменський завод продтоварів» мав наявну заборгованість перед позивачем.

Верховний Суд у справі №904/6251/20 зазначив, що договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Судом встановлено та не заперечується сторонами обставини продажу майна не за ринковою вартістю.

Таким чином суд приходить до висновку, що оскаржувані правочини суперечать загальним засадам цивільного законодавства та мають ознаки правочинів, спрямованих на зменшення активів боржника на шкоду кредиторам.

В силу частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Системний аналіз частин першої та другої цієї норми дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.

Так, відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

Тоді як частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі.

На відміну від вимог ЦК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 Кодексу України з процедур з банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Положення статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що заінтересованими особами стосовно боржника є: юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до переліку засновників ТОВ «Роменський завод продтоварів» віднесено ОСОБА_1 , громадянство України, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір частки засновника: 808 689,00 грн. тип бенефіціарного володіння ОСОБА_1 : прямий вирішальний вплив.

Одночасно, до переліку засновників (учасників) ТОВ «Кондитерська система» входить: ОСОБА_1 , громадянство України, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір частки засновника: 5000,00. Керівником юридичної особи є ОСОБА_1 . Кінцевий бенефіціарний власник (контролер) юридичної особи: ОСОБА_1 .

Із наведеного слідує, що ТОВ «Кондитерська система» є заінтересованою особою стосовно боржника ТОВ "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, через перебування під контролем ОСОБА_1 , як кінцевого бенефіціарного власника цих юридичних осіб.

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб, передбачених у статті 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу (аналогічний висновок викладено, зокрема, в постанові Верховного Суду від 09.05.2023 у справі № 906/43/22 (906/458/22)).

Відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину. Тоді як частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

Тобто саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.

Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 02.04.2024 у справі № 910/862/22 (910/5477/23), від 24.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/288/23), від 23.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/129/23), від 30.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/287/23).

З огляду на викладене, оскільки договори укладені боржником із заінтересованими особами стосовно боржника, що є самостійною підставою для визнання договору недійсним на підставі частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання даних правочинів недійсними.

Щодо позовних вимог про витребування майна.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником, а також спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості. При цьому склад учасників такого спору визначається відповідно до ГПК України.

Із системного аналізу положень КУзПБ випливає, що хоча закон і допускає розгляд у межах справи про банкрутство спорів як про недійсність правочинів боржника, так і про витребування його майна, однак ці вимоги не є тотожними ні за матеріально-правовою природою, ні за колом належних суб`єктів їх заявлення.

Оспорення правочину боржника кредитором має на меті усунення правової підстави, яка, за твердженням такого кредитора, була використана для недобросовісного виведення активу. Саме тому Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі №910/6654/24 визнала за кредитором, який не є стороною правочину, право на звернення з позовом про визнання такого правочину недійсним як фраудаторного. Водночас ця правова позиція не містить висновку про те, що кредитор у будь-якому випадку набуває також і самостійне право на пред`явлення віндикаційної вимоги на користь боржника. Навпаки, Велика Палата спеціально підкреслила, що для кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є правомірним та ефективним способом захисту, оскільки кредитор зазвичай зацікавлений у поверненні грошових коштів, а не майна як такого.

Особливості процедури банкрутства полягають у тому, що формування ліквідаційної маси, виявлення та повернення майна боржника, а також здійснення заходів, спрямованих на захист майнових інтересів боржника та кредиторів покладено на арбітражного керуючого, а після відкриття ліквідаційної процедури на ліквідатора. Саме ліквідатор виступає особою, яка реалізує повноваження з повернення майна боржника до ліквідаційної маси.

Ліквідатор у справі про банкрутство має самостійний статус як особа, що за рішенням суду зобов`язана належним чином виконувати свої повноваження в ході ліквідаційної процедури, зокрема ті, що направлені на формування ліквідаційної маси боржника та задоволення вимог кредиторів.

Як неодноразово зазначав Верховний Суд (зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі №910/2592/19), у справі про банкрутство право звернення в інтересах боржника з віндикаційним позовом до третіх осіб, належить виключно ліквідатору боржника.

Аналогічна позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №Б-19/207-09.

Натомість учасники справи про банкрутство вправі оскаржити до суду дії (бездіяльність) ліквідатора щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі з повернення майна у ліквідаційну масу боржника, а комітет кредиторів за поданим клопотанням ? усунути ліквідатора від виконання ним своїх обов`язків у разі їх невиконання або неналежного виконання.

Вимога про витребування майна на користь боржника у процедурі банкрутства має іншу правову мету, ніж позов кредитора про визнання правочину недійсним.

Така вимога спрямована не на усунення правової підстави вибуття активу, а на його повернення до ліквідаційної маси боржника.

У ліквідаційній процедурі саме ліквідатор є особою, на яку покладено функції з формування ліквідаційної маси та вжиття заходів щодо повернення майна банкрута, що перебуває у третіх осіб.

Отже вимога про витребування майна на користь боржника не є тотожною вимозі кредитора про визнання недійсним правочину боржника, оскільки стосується реалізації повноважень щодо повернення активу до ліквідаційної маси.

Майнова заінтересованість кредитора у поповненні ліквідаційної маси сама по собі не наділяє його правом заявляти вимогу про витребування майна на користь боржника.

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА у цій справі виступає в процесуальному статусі кредитора, а не ліквідатора боржника, він не може бути визнаний належним позивачем за вимогою про витребування майна з володіння ТОВ «Кондитерська система» на користь ТОВ «Роменський завод продтоварів».

Отже, у цій справі позивач як кредитор боржника є належним позивачем для пред`явлення вимоги про визнання недійсними спірних договорів як фраудаторних правочинів, однак не є належним позивачем для пред`явлення вимоги про витребування майна на користь боржника.

З огляду на такий висновок про неналежність позивача за вимогою про витребування майна оцінка інших передумов застосування ст.ст. 387, 388 ЦК України у цій справі не є необхідною.

Тому у задоволенні позовної вимоги про витребування спірного нерухомого майна належить відмовити.

Такий висновок не виключає можливості вжиття передбачених законом заходів щодо повернення майна боржника належним суб`єктом у відповідній процедурі банкрутства.

ВИСНОВКИ СУДУ

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, с. Журавка, Варвинського району, Чернігівської області до Товариство з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів», м. Берегове та до Товариство з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система», м. Дніпро за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 АТ «ВСТА БАНК», м. Дніпро про визнання недійсним договорів та витребування майна підлягають задоволенню частково.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

У відповідності до ч. 9 ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача 2.

Керуючись ст. ст. 20, 41, 42, 46, 73-79, 86, 129, 222, 231, 233, 237, 238, 240, 241, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.10.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів» (код ЄДРПОУ 42295910) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система» (код ЄДРПОУ 43392100), зареєстрований приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричкою К.Ю. за номером 2582.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 06.10.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів» (код ЄДРПОУ 42295910) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система» (код ЄДРПОУ 43392100), зареєстрований приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричкою К.Ю. за номером 2583.

4. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кондитерська система», (49017, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Авіаційна, будинок 39, офіс 7, код ЄДРПОУ 43392100) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, (17620, Чернігівська обл., Прилуцький р-н, село Журавка, майдан Центральний, будинок 3, код ЄДРПОУ 31676353) суму 6656,00 грн. (шість тисяч шістсот п`ятдесят шість гривень 00 коп.) у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 25.06.2026.

Суддя О.Ф. Ремецькі