Рішення № 137687743, 02.06.2026, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 червня 2026 р. м. Ужгород Справа № 907/40/26

Господарський суд Закарпатської області у складі судді Мірошниченка Д.Є., за участю секретаря судового засідання Мельник І.В.,

розглянувши справу у порядку загального позовного провадження

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", м.Перечин Закарпатської області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород", м.Ужгород

про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину

За участю представників:

позивача Олійник Р.Б., адвокат, ордер серія АО №1237292 від 02.06.2026

відповідача не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород", в якому просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу об`єкту незавершеного будівництва від 25.11.2016, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" незавершене будівництво, об`єкт житлової нерухомості, ступінь готовності 33 % (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1078235121232), який розташований за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський район, вул. Ужгородська, буд. 39 А, на земельній ділянці кадастровий номер 2123210100:01:006:0155 площею 0,22 га.

Позовні вимоги обґрунтовані обставинами недійсності оспорюваного договору купівлі-продажу об`єкту незавершеного будівництва від 25.11.2016 на підставі частини 1 статті 215 та частин 1, 3, 5 статті 203, статті 232 Цивільного кодексу України (далі ЦК України, договір не відповідає вимогам ЦК України щодо вимог про дотримання принципу добросовісності та розумності; волевиявлення позивача не було вільним та не відповідало його внутрішній волі; оспорюваний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; договір було вчинено внаслідок зловмисної домовленості представником позивача з відповідачем).

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/40/26 визначено головуючого суддю Мірошниченка Д. Є., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2026.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 27.01.2026 суд постановив прийняти таку до розгляду та відкрити провадження у справі, розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на 18.02.2026 о 10:00 год. та встановити учасникам справи строк на подання заяв по суті спору.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 18.02.2026 суд постановив відкласти підготовче засідання на 18.03.2026 о 10:30 год. з підстав, наведених у ній.

17.03.2026 за вх.№ 02.3.1-02/2439/26 через підсистему "Електронний суд" до суду надійшло клопотання позивача про поновлення строку на подання доказу та долучення до матеріалів справи висновку експерта судової оціночно-будівельної експертизи № 801/01-26 від 03.03.2026.

17.03.2026 за вх.№ 02.3.1-02/2464/26 на адресу суду надійшло аналогічне попередньому клопотання позивача про поновлення строку на подання доказу та долучення до матеріалів справи висновку експерта судової оціночно-будівельної експертизи № 801/01-26 від 03.03.2026 (оригіналу).

У підготовче засідання 18.03.2026 відповідач явку уповноваженого представника не забезпечив, відзив на позовну заяву не подав, повідомлений про дату, час та місце судового засідання належним чином.

Так, судом встановлено, що ухвали суду від 27.01.2026 та 18.02.2026 направлялись відповідачу на дійсну адресу, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, однак були повернуті органами поштового зв`язку до суду з зазначенням причини повернення: "за закінченням терміну зберігання".

За приписами пункту 5 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) визначено, що днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

У підготовчому засіданні 18.03.2026 за участю представника позивача судом постановлено протокольну ухвалу, якою задоволено клопотання позивача про поновлення строку на подання доказу та долучено до матеріалів справи висновок експерта судової оціночно-будівельної експертизи № 801/01-26 від 03.03.2026, позаяк у позовній заяві позивачем зазначалось, що з метою визначення вартості спірного об`єкту незавершеного будівництва станом на 25.11.2016 позивач додатково звернувся до судового експерта щодо проведення судової оціночної експертизи, що в свою чергу унеможливлювало подання висновку з разом з позовом.

Представником позивача також надано усні пояснення, згідно з якими останній повідомив суд про подання ним всіх заяв чи клопотань, а також наявних доказів та не заперечив проти закриття підготовчого провадження.

За результатами підготовчого засідання 18.03.2026 за участю уповноваженого представника позивача судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження у справі № 907/40/26, призначено справу до судового розгляду по суті на 15.04.2026 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 15.04.2026 судове засідання з розгляду справи по суті відкладалося на 29.04.2026 о 10:30 з підстав наведених у ній.

Ухвалою від 17.04.2026 судом задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 14.04.2026 про забезпечення позову. Накладено арешт на незавершене будівництво, об`єкт житлової нерухомості, ступінь готовності 33 % (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1078235121232), який розташований за адресою Закарпатська обл., Ужгородський район, м. Перечин, вул. Ужгородська, буд. 39 А на земельній ділянці кадастровий номер 2123210100:01:006:0155 площею 0,22 га.

27.04.2026 за вх.№ 02.3.1-02/3926/26 на адресу суду надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит".

В судових засіданнях 29.04.2026 та 20.05.2026 судом оголошувалися перерви з розгляду справи по суті, останній раз до 02.06.2026 о 10:20 год.

В судовому засіданні 02.06.2026 представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі, відповідач явку уповноваженого представника не забезпечив, будь-яких заперечень щодо заявленого позову суду не заявив.

Судом встановлено, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, відповідно до статті 13 ГПК України, учасникам справи створювались необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до статті 240 ГПК України в судовому засіданні 19.06.2025 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Як встановлено судом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" здійснювало будівництво багатоповерхового (п`ять поверхів) житлового будинку відповідно до Декларації про початок виконання будівельних робіт, зареєстрованої 03.12.2013 інспекцією ДАБК у Закарпатській області № ЗК 083133370440 (т.1 а.с. 13-14).

Станом на серпень-вересень 2016 року стан готовності такого об`єкту складав 33 %. Вказане незавершене будівництво багатоповерхового житлового будинку знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н (раніше Перечинський р-н), вул. Ужгородська, буд. 39 А, та розміщене на земельній ділянці кадастровий номер 2123210100:01:006:0155 цільове призначення для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку площею 0,22 га, що підтверджується деталізованим витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на незавершене будівництво (т.1 а.с. 15-17).

Тобто позивач набув право власності на такий об`єкт незавершеного будівництва (об`єкт житлової нерухомості) у зв`язку із його створенням (будівництвом).

Також судом встановлено, що станом на 2015 та серпень 2016 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" були:

ОСОБА_1 з часткою у розмірі 8 127 грн, що відповідало 74,28 % статутного капіталу (мажоритарний учасник, кінцевий бенефіціар та керівник товариства);

ОСОБА_2 з часткою у розмірі 1 302,50 грн, що відповідало 11,90 % статутного капіталу;

ОСОБА_3 з часткою у розмірі 14 грн, що відповідало 0,13 % статутного капіталу;

ОСОБА_4 з часткою у розмірі 1 455,50 грн, що відповідало 13,30 % статутного капіталу;

ОСОБА_5 з часткою у розмірі 14 грн, що відповідало 0,13 % статутного капіталу;

ОСОБА_6 з часткою у розмірі 14 грн, що відповідало 0,13 % статутного капіталу;

ОСОБА_7 з часткою у розмірі 14 грн, що відповідало 0,13 % статутного капіталу, що підтверджується витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивача станом на 24.08.2016 (т.1 а.с.18-20).

Також судом встановлено, що в провадженні Господарського суду Закарпатської області перебувала справа № 907/922/21 за позовом ОСОБА_2 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", до відповідача-2: ОСОБА_4 , м.Ужгород Закарпатської області, до відповідача-3: ОСОБА_3 , до відповідача-4: ОСОБА_5 , до відповідача-5: ОСОБА_6 , до відповідача-6: ОСОБА_7 , до відповідача-7: ОСОБА_8 , до відповідача-8: ОСОБА_9 , м.Перечин Закарпатської області, до відповідача-9: ОСОБА_10 , до відповідача-10: ОСОБА_11 , про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Так, за наслідком розгляду вказаної справи № 907/922/21 рішенням Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.05.2024, а також постановою Верховного Суду від 11.09.2024, позов задоволено повністю, визнано розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" в сумі 5 523,00 грн та розміри часток у статутному (складеному) капіталі його учасників: ОСОБА_2 (позивач) з часткою у розмірі 4 011,50 грн; ОСОБА_11 з часткою у розмірі 1 455,50 грн; ОСОБА_3 з часткою у розмірі 14 грн; ОСОБА_5 з часткою у розмірі 14 грн; ОСОБА_12 з часткою у розмірі 14 грн; ОСОБА_13 з часткою у розмірі 14 грн.

Зазначеним рішенням Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 встановлено наступні обставини.

ІНФОРМАЦІЯ_1 учасник та керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" ОСОБА_1 помер, а спадщину за ним прийняли його спадкоємці ОСОБА_2 дружина, ОСОБА_8 дочка, ОСОБА_9 дочка.

Однак вказані особи не змогли у 2016 році повноцінно реалізувати свої спадкові права на успадковану частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оскільки у серпні-вересні 2016 року відбулись незаконні рішення загальних зборів, на яких, зокрема, вирішувалось питання спадкування частки померлого учасника.

Зокрема, 25.08.2016 та 12.09.2016 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" було прийнято ряд незаконних рішень, якими, зокрема, виключено зазначених вище учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" та здобуто у незаконний спосіб контроль над товариством двома особами, а саме ОСОБА_10 та ОСОБА_11 . Вказані особи здобули контроль над товариством, його виконавчим органом, не будучи до вказаного моменту його учасниками. У той же час було незаконно змінено керівника товариства на ОСОБА_11 (копія рішень загальних зборів учасників від 25.08.2016 та від 12.09.2016, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо позивача станом на 19.09.2016 додані позивачем до матеріалів позовної заяви).

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2021 у справі № 907/922/21 встановлено незаконність вказаних вище рішень загальних зборів учасників 25.08.2016 та 12.09.2016, оскільки такі були прийняті без участі інших учасників товариства, що виключає застосування правових наслідків, які виникли у зв`язку із їх прийняттям (пункт 11.13 рішення суду), а ініціаторами цих рішень були ОСОБА_10 та ОСОБА_11 , які діяли з метою завдати шкоди іншим учасникам товариства та заволодіти правом управління товариством (фраудаторні дії).

Зокрема, у пункті 11.9.8 рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2021 у справі № 907/922/21 також встановлено "що загальні збори, рішення яких оформлено протоколом № 01/16 від 25.08.2016 були неправомочними, а прийняті на цих зборах рішення є незаконними та прийнятими з очевидними намірами ОСОБА_10 та ОСОБА_11 завдати шкоди іншим учасникам товариства, заволодіти правом управління товариством шляхом протиправного "розмивання" статутного капіталу та часток учасників товариства, отже ці дії відповідачів ОСОБА_10 та ОСОБА_11 є фраудаторними (шахрайські наміри діяти з метою завдати шкоди цивільним правам інших учасників, застосовуючи обман та зловживання правами). Про фраудаторність рішень загальних зборів учасників свідчать і рішення, що зазначені у протоколі загальних зборів № 02/16 від 12.09.2016, які проведено одноособово ОСОБА_10 як представником учасника ОСОБА_4 та за участь директора товариства ОСОБА_11 (том 1 а.с. 97-111). Аналіз тексту та змісту цього протоколу свідчить про те, що ОСОБА_10 провів збори сам з собою, сам собі доповідав порядок денний, сам мотивував і формулював рішення і самостійно голосував за їх прийняття,..."…"Зміст протоколу загальних зборів № 02/16 від 12.09.2016, таким чином, є протиправним та свавільним, а записані в ньому відомості та рішення не відображають реальних і дійсних подій, обставин та висновків, що могли би бути юридично оцінені; суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність та отримані за довіреністю права використовується на шкоду довірителя та іншим); волевиявлення є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (довірителя, учасника); правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав учасників (позбавлення корпоративних прав та, в подальшому, розпродаж майнових активів, до яких отримано доступ через незаконне заволодіння корпоративними правами)".

Водночас судом встановлено, що у подальшому рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2021 у справі № 907/922/21 протягом кінця 2024 початку 2025 років у повній мірі було виконано, зокрема відновлено склад учасників станом на момент допущення порушення 25.08.2026, а також було відновлено управління як товариством так і більшістю його майна (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо позивача станом на 29.12.2016 доданий до матеріалів справи).

Як вбачається з обставин справи № 907/922/21, початок активних дій щодо захоплення управління Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" відбулись 25.08.2016, коли було складено протокол загальних зборів учасників товариства № 01/16, яким зафіксовано незаконні рішення загальних зборів учасників, що у подальшому встановлено рішенням Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 у справі № 907/922/21.

На підставі вказаного незаконного протоколу ОСОБА_11 проведено державну реєстрацію змін до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо позивача в частині зміни його керівника (витяг станом на 19.09.2016 позивачем додано позовної заяви).

Також судом встановлено, що 05.09.2016 інженером з інвентаризації нерухомого майна ОСОБА_14 (кваліфікаційний сертифікат серії АЕ № 001270, т.1 а.с.71 на звороті) виготовлено технічний паспорт на незавершене будівництво (т.1 а.с.63-71).

У подальшому, 12.09.2016 складено наступний незаконний протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", за змістом якого були прийняті рішення, на підставі яких остаточно здобуто незаконний контроль та управління над вищим органом управління товариством, а саме ОСОБА_10 та ОСОБА_11 , одночасно прийнято рішення про надання дозволу керівнику на вчинення усіх правочинів, у тому числі й на відчуження майна товариства, що вбачається з протоколу загальних зборів від 25.08.2016 (т.1 а.с. 21-29).

Як зазначає у позові позивач, після цього ОСОБА_11 як керівником товариства почали вчинятися активні дії щодо підготовки до виведення об`єкту незавершеного будівництва на іншу юридичну особу за заниженою вартістю та у змові із керівником відповідача.

Зокрема, згідно з рішенням Виконавчого комітету Перечинської міської ради Закарпатської області № 120 від 20.10.2016 незавершеному будівництву було присвоєно адресу.

У подальшому, після незаконного захоплення управління ОСОБА_10 та ОСОБА_11 над Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", було створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород", зокрема рішення про його створення прийнято 03.11.2016, а зареєстровано таке товариство 07.11.2016, що вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1 а.с.73-74).

При цьому, у день державної реєстрації відповідача 07.11.2016 також було внесено відомості до державного реєстру речових прав про реєстрацію зазначеного вище об`єкту незавершеного будівництва як об`єкта права власності, що вбачається з рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (т.1 а.с.75).

Надалі, 14.11.2016 виготовлено висновок про вартість вказаного вище об`єкту незавершеного будівництва суб`єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою діялністю "РІАЛТІ-О" та визначено його розмір у сумі 659 966,40 грн з врахуванням ПДВ, про що зазначено у пункті 2.2 оспорюваного позивачем договору купівлі-продажу незавершеного будівництва № 2004 від 25.11.2016.

Так, 25.11.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" як покупцем укладено договір купівлі-продажу незавершеного будівництва № 2004, зокрема зазначеного вище багатоквартирного п`ятиповерхового будинку станом готовності 33 % (далі договір купівлі-продажу незавершеного будівництва або оскаржуваний договір), який був нотаріально посвідчений та на підставі нього було здійснено державну реєстрацію права власності на незавершене будівництво за відповідачем (т.1 а.с. 76-77).

Відповідно до пункту 2.1 зазначеного вище договору купівлі-продажу незавершеного будівництва вказаний об`єкт нерухомого майна (незавершене будівництво) продано Товариству з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" за 659 966,40 грн з врахуванням ПДВ у розмірі 109 944,40 грн, які повинні були бути перераховані покупцем на розрахунковий рахунок продавця протягом шести місяців з дня посвідчення цього договору з правом дострокового виконання.

Судом встановлено, що вказаний договір посвідчено 25.11.2016, однак протягом шести місяців з вказаної дати, тобто до 25.05.2017 та до моменту звернення позивача із позовом із даним позовом до суду (тобто протягом 9 років) жодних коштів від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" на виконання договору купівлі-продажу незавершеного будівництва не надходило. Відповідачем належними та допустимими доказами зворотного не спростовано.

Поряд з цим, як зазначає позивач, вказаний об`єкт незавершеного будівництва було придбано за очевидно заниженою ціною, а саме за 659 966,40 грн, що суттєво відрізнялося від реальної ринкової вартості спірного майна станом на момент вчинення правочину.

Зокрема, відповідно до звіту № 06/07 про незалежну оцінку нерухомого майна (нерухомості) незавершеного будівництва багатоквартирного житлового будинку, загальною площею 2 037,81 м.кв., що знаходиться за адресою Закарпатська обл., м. Перечин, вул. Ужгородська, 39 А, ринкова вартість оціненого об`єкту незавершеного будівництва станом на 25.11.2016 складала 3 452 000,00 грн без ПДВ (т.1 а.с.78-91).

Водночас з метою визначення вартості вказаного вище об`єкту незавершеного будівництва станом на 25.11.2016 позивач додатково звернувся до судового експерта Колчара В`ячеслава Дмитровича щодо проведення судової оціночної експертизи, що вбачається з укладеного позивачем договору на проведення експертного оціночно-будівельного дослідження (т.1 а.с. 101-102).

Так, відповідно до наданого позивачем оригіналу висновку експерта судової оціночно-будівельної експертизи № 801/01-26 від 03.03.2026, ринкова вартість незавершеного будівництвом багатоквартирного житлового будинку за адресою: Закарпатська обл., м. Перечин, вул. Ужгородська, буд. 39А, станом на 25.11.2026 складає 8 669 215,27 грн.

Крім цього, судом також встановлено, що 05.10.2016 за наслідком проведених загальних зборів учасників 25.08.2016 та призначення ОСОБА_11 керівником позивача до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесено кримінальне провадження №12016070130000406 з правовою кваліфікацією за частиною 1 статті 358, частиною 1 статті 190 КК України.

У межах вказаного кримінального провадження ухвалою Перечинського районного суду Закарпатської області від 12.01.2017 у справі № 304/1595/16-к (провадження № 1-кс/304/5/2017) накладено арешт на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" із забороною його відчуження, серед якого у тому числі й на об`єкт нерухомого майна незавершене будівництво, об`єкт житлової нерухомості за адресою: АДРЕСА_1 .

Станом на час розгляду господарської справи № 907/40/26 вказане кримінальне провадження не завершене.

Зі змісту ухвали Перечинського районного суду Закарпатської області від 12.01.2017 у справі № 304/1595/16-к (провадження № 1-кс/304/5/2017), якою накладено арешт на нерухоме майно товариства, вбачається, що в ході досудового розслідування встановлено, що ОСОБА_11 на зборах засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 ввів в оману засновників та співвласників вказаного товариства та підробив протокол загальних зборів учасників товариства, після чого здійснив перереєстрацію в реєстраційній службі Перечинського району, призначивши себе директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит". У зв`язку з чим в подальшому, користуючись своїм правом як керівника, без відома співвласників вищевказаного товариства та будь-яких зборів учасників намагався розпродати належне майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит".

Як зазначає позивач, послідовність зазначених вище дій очевидно вказує на зловмисну домовленість групи осіб (незаконно призначеного керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" станом на 25.11.2016 ОСОБА_11 із керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород") щодо відчуження об`єкту незавершеного будівництва у незаконний спосіб (шляхом усунення від управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" його дійсних учасників) з метою виведення активу позивача на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород", яке під вказану господарську операцію і створювалось.

Наведені обставини стали підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" про визнання недійсним договору купівлі-продажу незавершеного будівництва № 2004 від 25.11.2016 та застосування наслідків недійсності правочину.

НОРМАТИВНО-ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ ТА ОЦІНКА СУДУ

Дослідивши матеріали справи, розглянувши справу в межах заявлених позовних вимог і наданих сторонами доказів, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав.

Щодо вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу незавершеного будівництва.

Відповідно до частини 1 статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але які породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, наприклад, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

За змістом частини 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У статті 203 вказаного Кодексу закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є насамперед вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.09.2023 у справі № 910/23621/17, від 03.08.2023 у справі № 904/7930/21, від 01.06.2022 у справі № 912/642/20 та інших.

Згідно зі статтею 97 ЦК (тут і далі в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Разом із тим органи юридичної особи у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин; учасником правочину виступає юридична особа. Загальні збори учасників, як вищий орган товариства, беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів (аналогічні за змістом висновки викладені у пунктах 80-82 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23).

Статтею 13 ЦК України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Відповідно до статті 3 ЦК України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу.

Отже, законодавець, навівши у тексті ЦК України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, утому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства (такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц).

Частинами 1, 2 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до частин 1, 2 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Згідно з абзацом першим частини 3 статті 92 ЦК України (у редакції станом на момент прийняття оспорюваного договору купівлі-продажу 25.11.2016) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Цими положеннями законодавства закріплено обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) (фідуціарні обов`язки) діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, діяти розумно, а також мати відповідні повноваження діяти від імені юридичної особи, отримавши такі повноваження у спосіб визначений статутом та законом.

Щодо преюдиційності обставин, встановлених судом у справі № 907/922/21.

Приймаючи рішення у цій справі та оцінюючи фактичні обставини, суд керується приписами частини 4 статті 75 ГПК України, якою визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно вже усталених висновків Верховного Суду (зокрема постанови від 26.11.2019 у справі № 922/643/19, від 10.12.2019 у справі № 910/6356/19, від 31.05.2022 у справі № 910/18584/20) преюдиціальність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили, в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Водночас, відповідно до правового висновку, який міститься у постанові Верховного Суду від 15.07.2021 у справі № 910/19256/16, при застосовуванні частини 4 статті 75 ГПК України варто враховувати, що преюдиціальні факти слід відрізняти від оцінки іншим судом певних обставин.

Відповідно до приписів частини 7 статті 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні. Господарські суди не повинні сприймати як обов`язкові висновки щодо фактичних обставин справи, наведені у чинних судових рішеннях у інших господарських справах. Для спростування преюдиційних обставин, передбачених статтею 75 ГПК України, учасник господарського процесу, який ці обставини заперечує, повинен подати суду належні та допустимі докази. Ці докази повинні бути оцінені судом, що розглядає справу, у загальному порядку за правилами встановленими ГПК України. Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу.

Отже, господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм (постанова Верховного суду від 02.08.2022 № 904/5665/21).

Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу (постанова Верховного суду від 30.08.2022 у справі № 904/1427/21).

Таким чином, виходячи з викладеного вище, рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 у справі № 907/922/21 має преюдиційне значення, а встановлені у ньому обставини щодо незаконності (фраудаторності) рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколами від 25.08.2016 № 01/16 та від 12.09.2016 № 02/16 (з метою завдати шкоди іншим учасникам Товариства та заволодіти правом управління товариством (фраудаторні дії), застосовуючи обман та зловживання правами), в силу приписів частини 4 статті 75 ГПК України є такими, що не потребують повторного доведення при розгляді спору у цій справі.

Відтак, у спірних правовідносинах вбачається, що 25.08.2016 та 12.09.2016 відбулось незаконне захоплення управління товариством позивача, а саме ОСОБА_10 та ОСОБА_11 , які діяли з метою завдати шкоди іншим учасникам товариства та заволодіти правом управління товариством (фраудаторні дії), що встановлено судовим рішенням, яке набрало законної сили у справі № 907/922/21.

Тобто вищий орган управління позивача (загальні збори учасників) 12.09.2016 були визначені з порушенням закону та у неналежному складі.

У зв`язку із чим, суд погоджується із доводами позивача, що виконавчий орган (генеральний директор в особі ОСОБА_11 ) взагалі був визначений усупереч закону (був нелегітимним), оскільки був призначений недійсними учасниками загальних зборів учасників, а з нелегітимних учасників таких зборів, які фактично складались із ОСОБА_10 та ОСОБА_11 , що незаконно захопили управління товариством. Вказане також встановлено рішенням Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 у справі № 907/922/21.

Таким чином, на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу незавершеного будівництва органи управління позивача (як вищий так і виконавчий орган управління) були сформованими не у відповідності до статуту товариства та закону, що порушує частину 1 статті 92 ЦК України (були не легітимними), оскільки дійсні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" були усунуті від управління товариством через їх незаконне виключення. Вказане також випливає із обставин, встановлених у справі № 907/922/21.

Через вказане дії загальних зборів учасників товариства, прийняття рішень на продаж нерухомого майна товариства 12.09.2016 та генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" ОСОБА_11 вчинялось з перевищенням повноважень (відсутності повноважень від легітимного вищого органу управління).

У зв`язку із порушенням закону при формуванні органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 та 12.09.2016 у позивача була відсутньою можливість набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через свої органи, оскільки такі органи діяли не у відповідності до установчих документів та закону.

З урахуванням наведеного вище, суд висновує, що дії ОСОБА_11 як керівника позивача у спірний період, які були направлені на підготовку до укладення (реєстрацію об`єкту незавершеного будівництва як об`єкту речових прав) та безпосередньо укладення договору купівлі-продажу вказаного майна із відповідачем 25.11.2016, були вчинені з порушенням встановленого ЦК України принципу добросовісності та розумності, поза дійсною волею товариства (законних його учасників) та без необхідного обсягу цивільної дієздатності, не в інтересах товариства позивача (оскільки вартість об`єкту незавершеного будівництва була суттєво заниженою) та у зловмисній домовленості із Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" (оскільки таке товариство було утворено у той же час як вчинялись відповідні дії із підготовки об`єкту незавершеного будівництва до продажу) та без наміру створення реальних двосторонніх наслідків правочину (оскільки з листопада 2016 року станом та на час вирішення судом цього спору (червень 2026 року) оплата вартості переданого майна за договором так і не була здійснена позивачу).

Відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Щодо долученого до матеріалів справи Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" на підтвердження своїх доводів висновку експерта за результатами проведення на замовлення позивача судової оціночно-будівельної експертизи № 801/01-26 від 03.03.2026 для визначення ринкової вартості незавершеного будівництвом багатоквартирного житлового будинку, суд зазначає, що відповідно до статті 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Суд відзначає, що надання оцінки доказам є виключною компетенцією суду, тоді як принцип оцінки доказів "поза розумним сумнівом" полягає в тому, що розумним є сумнів, який ґрунтується на певних обставинах та здоровому глузді, випливає зі справедливого та зваженого розгляду всіх належних та допустимих відомостей, визнаних доказами, або з відсутності таких відомостей і є таким, який змусив би особу втриматися від прийняття рішення у питаннях, що мають для неї найбільш важливе значення.

Відповідно до частини 3 статті 98, частини 1 статті 101 ГПК України висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи. Учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення.

Судом враховується, що вказаний висновок виконано судовим експертом Колчаром Вячеславом Дмитровичем, який має вищу будівельно-технічну освіту з освітньо-кваліфікаційним рівнем спеціаліста і кваліфікацією "інженер-будівельник", а також вищу освіту з питань геодезії та землеустрою зі ступенем магістра та освітньо-кваліфікаційним рівнем по спеціальності "геодезія та землеустрій" і отримав кваліфікацію судового експерта з правом проведення судових експертиз за спеціальностями: 10.6 "Дослідження об`єктів нерухомості, будівельних матеріалів, конструкцій та відповідних документів"; 10.7 "Розподіл земель і визначення порядку користування земельними ділянками"; 10.10 "Визначення оціночної вартості будівельних об`єктів та споруд"; 10.14 "Оцінка земельних ділянок". Стаж експертної роботи - з 28.01.2011. Свідоцтва судового експерта № 124-22/П (10.6), № 125-22/П (10.7), № 126-22/П (10.10) та № 127-22/П (10.14), видані згідно з рішенням Кваліфікаційної палати ЦЕКК № 2 від 15.12.2022. Згідно з наказом Міністерства юстиції України від 10.12.2024 № 3565/5 всі вказані свідоцтва є безстроковими. Відповідно до вимог частини 5 статті 106 Цивільного процесуального кодексу України судовий експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за надання завідомо неправдивого висновку за статтею 384 Кримінального кодексу України.

З урахування цього, суд оцінює вказаний висновок експерта як належний, допустимий та достовірний доказ на підтвердження тих питань, які були поставлені на вирішення експертизи.

Із наведеного вище вбачається, що відповідач (з урахуванням встановлених судом обставин щодо збігу часу реєстрації об`єкту не завершене будівництво, створення товариства відповідача, заниження вартості цього об`єкту, неоплату його вартості протягом більше 9 років) не міг не знати про зазначені обставини, а відтак діяв у зловмисній домовленості із ОСОБА_11 як представником позивача.

Окрім цього, у вирішенні цього спору суд враховує те, що продаж майна за цінами, які є явно нижчими за ринкові, може свідчити про зловмисну домовленість між сторонами договору (таке правозастосування здійснено Верховним Судом у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, зокрема у абзаці другому пункті 6.20 постанови від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21).

Відповідно до частини 1 статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

З огляду на встановлені судом обставини, оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу незавершеного будівництва № 2004 від 25.11.2016 підлягає визнанню недійсним у судовому порядку на підставі частини 1 статті 215 та частин 1, 3, 5 статті 203, статті 232 ЦК України (договір не відповідає вимогам ЦК України щодо вимог про дотримання принципу добросовісності та розумності; волевиявлення позивача не було вільним та не відповідало його внутрішній волі; оспорюваний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; договір було вчинено внаслідок зловмисної домовленості представником позивача з відповідачем).

Щодо вимоги про застосування наслідків недійсності правочину.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту опосередковується позовною вимогою, яка втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи спорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним та стосуватися прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захист; має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечить принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду.

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині 2 статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 вказаної статті). Застосування конкретного способу захист цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення.

Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/1 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Визнання правочину недійсним являє собою спосіб захисту, наслідком застосування якого припинення регулятивної сили правочину як юридичного факту, тобто визнання його таким, що не породжує юридичних наслідків. Відповідно разом з цим анулюються цивільні права та обов`язки, що виникли у сторін при вчиненні правочину, або цивільні права та обов`язків припиняються на майбутнє (якщо за недійсним правочином права й обов`язки передбачалися лише на майбутнє) для недопущення розвитку на підставі правочину відповідних йому правовідносин, пов`язаних з його виконанням, а також встановлення заборони на виконання правочину.

Вимога визнання правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача (постанова Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21).

Як уже зазначалося у цьому рішенні, способи захисту прав особи визначаються, зокрема, статтею 16 ЦК України та іншими нормативно-правовими актами. Визнання договору недійсним є одним із способів захисту прав особи.

Відповідно до абз.1 частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (абз.2 частини 1 статті 216 ЦК України).

За змістом частин 1, 2 статті 216 ЦК України правовими наслідками недійсності правочину є реституція (основний наслідок) та відшкодування збитків (додатковий наслідок). Правові наслідки, передбачені частинами 1 та 2 цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Згідно з частиною 5 статті 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Тлумачення статті 216 ЦК України свідчить, що слід відмежовувати правові наслідки недійсності правочину і правові наслідки виконання недійсного правочину; до правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Окрім цього, якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину іншій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною; правові наслідки виконання двостороннього недійсного правочину охоплюють собою двосторонню реституцію; законом можуть бути встановлені особливі умови застосування наслідків визначених в статті 216 ЦК України або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Отже, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином, яке може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за правочином, залишається у його сторони.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (частина 1 статті 216 ЦК України) застосовується лише у разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним, чи який визнано недійсним.

Метою проведення реституції є відновлення між сторонами такого собі status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом, так би мовити, абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб`єктами учасниками недійсного правочину.

Реституція це спеціальний зобов`язальний спосіб захисту права власності, який може застосовуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він і був переданий.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Зазначені висновки містяться у постановах Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15, від 26.01.2022 у справі № 924/637/20, від 15.08.2023 у справі № 918/862/22.

Судом також враховується, що відсутність або наявність в особи володіння нерухомим майном визначається за принципом реєстраційного підтвердження володіння.

Абзацами 2 та 3 частини 3 статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" встановлено, що у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав, що здійснюється державним реєстратором або, у випадку скасування рішення Міністерства юстиції України, прийнятого відповідно до пункту 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, посадовою особою Міністерства юстиції України. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

За такого правового регулювання виконання приписів частини 3 статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" за наявності судового рішення про визнання недійсним документа, на підставі якого проведено державну реєстрацію прав (у спірному випадку договору купівлі-продажу нерухомого майна, на підставі якого проведено державну реєстрацію прав за відповідачем на незавершене будівництво), приведе до вчинення у Державному реєстрі прав дій, що забезпечать відновлення реєстраційного підтвердження володіння відповідним майном позивачем.

Судом також враховується, що визнання недійсним у судовому порядку оспорюваного договору, за яким відчужувалося нерухоме майно, є правовою підставою для внесення відповідних змін до Державного реєстру прав. Наведені висновки викладались також в постановах Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 712/4755/21, від 29.05.2025 у справі № 922/3727/19.

Подібний висновок викладено також в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, у якій, зокрема, зазначено, що:

"268. Згідно із частиною третьою статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (у редакції, чинній на момент нового розгляду справи судами) у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком: державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, ? відповідні права чи обтяження припиняються (абзац 2);

державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, ? відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав (абзац 3).

269. Звідси, у разі визнання на підставі судового рішення недійсними результатів аукціону та укладених з переможцем аукціону договорів купівлі-продажу майна боржника, права та обтяження, а саме право власності боржника та обтяження іпотекою майна боржника, повертаються у попередній стан.

270. За наведеного, визнання недійсними у судовому порядку результатів оспорюваного аукціону та укладеного за його наслідком договору купівлі-продажу майна боржника є достатнім способом захисту порушених прав боржника та правовою підставою для внесення відповідних змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно".

Судом враховується, що у цій справі встановлення відповідних обставин для визнання оспорюваного позивачем договору купівлі-продажу незавершеного будівництва № 2004 від 25.11.2016 недійсним з наведених у цьому рішенні підстав, є достатньою та самостійною підставою для застосування наслідків його недійсності.

Отже, з огляду на недійсність договору купівлі-продажу об`єкту незавершеного будівництва від 25.11.2016 (зареєстрованого в реєстрі за № 2004), однак враховуючи те, що кошти за переданий об`єкт позивачу відповідачем сплачено не було (докази зворотного у матеріалах справи відсутні), з метою захисту порушеного майнового права, суд вбачає за доцільне поновити порушені майнові права та інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", застосувавши наслідки недійсності правочину шляхом зобов`язання відповідача повернути позивачу незавершене будівництво, об`єкт житлової нерухомості (об`єкт незавершеного будівництва 33 % готовності), який розташований за адресою Закарпатська обл., Ужгородський р-н (раніше Перечинський р-н), вул. Ужгородська, буд. 39А на земельній ділянці кадастровий номер 2123210100:01:006:0155 площею 0,22 га.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 ГПК України обов`язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У статті 76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно зі статтею 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (частина 5 статті 236 ГПК України).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія А, № 303-А. пункт 29).

Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення Європейського суду з прав людини у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, пункт 36, від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення Європейського суду з прав людини у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, пункт 30, від 27.09.2001).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

Відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Відповідно до положень статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень статті 74 ГПК України.

З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні даного спору, суду не вбачається за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів наведених учасниками судового процесу, оскільки їх оцінка не може мати наслідком спростування таких висновків суду.

Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом, а відтак, розглянувши спір на підставі наявних в матеріалах справи доказів, позовні вимоги як обґрунтовано заявлені, підтверджені належними та допустимими доказами підлягають до задоволення в заявленому обсязі.

Розподіл судових витрат.

Витрати зі сплати судового збору відповідно до вимог статті 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 42, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 129, 236, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу об`єкту незавершеного будівництва від 25.11.2016, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" (код ЄДРПОУ 14313814) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" (код ЄДРПОУ 40943072), посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Хребтань Н.М., зареєстрований в реєстрі за № 2004.

3. Застосувати наслідки недійсності правочину шляхом зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Собранецька, буд. 150, кім. 101, код ЄДРПОУ 40943072) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" (89200, Закарпатська обл., Ужгородський район, м. Перечин, вул. Червоноармійська, буд. 33, код ЄДРПОУ 14313814) незавершене будівництво, об`єкт житлової нерухомості, ступінь готовності 33 % (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1078235121232), який розташований за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, вул. Ужгородська, буд. 39 А, на земельній ділянці кадастровий номер 2123210100:01:006:0155 площею 0,22 га.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Собранецька, буд. 150, кім. 101, код ЄДРПОУ 40943072) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" (89200, Закарпатська обл., Ужгородський район, м. Перечин, вул. Червоноармійська, буд. 33, код ЄДРПОУ 14313814) 44 086,40 грн (сорок чотири тисячі вісімдесят шість гривень 40 коп.) на відшкодування сплаченого судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

На підставі статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду згідно статті 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

Повне судове рішення складено та підписано 25.06.2026.

Суддя Д. Є. Мірошниченко