Ухвала суду № 137646529, 22.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

22.06.2026Справа № 910/7417/26

у складі суду судді Погрібної С.В., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬТАІР-2003» (адреса: 03164, м. Київ, вул. Генерала Наумова, буд. 23-Б, кв. 18; ЄДРПОУ: 325581374); відповідача 2 - Корпорації «УКРІНМАШ» (адреса: 03062, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, буд. 8, код ЄДРПОУ: 22916863); відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВАКОМ СЕРВІС ПЛЮС» (адреса: 03062, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, буд. 8, код ЄДРПОУ: 23150713); відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОРКАСТ» (адреса: 03062, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, буд. 8, код ЄДРПОУ: 25279902); третя особа: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Падалка Роман Олегович (адреса: 03150, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 17/852А, оф. 728) про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційного запису, визначення часток у статутному капіталі та стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - позивач) до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬТАІР-2003»; відповідача 2 - Корпорації «УКРІНМАШ»; відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВАКОМ СЕРВІС ПЛЮС»; відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОРКАСТ»; третя особа: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Падалка Роман Олегович, в якій позивач просив:

- визнати недійсним повністю з моменту прийняття, рішення загальних зборів учасників Корпорації «УКРІНМАШ» від 22.05.2023, що оформлені протоколом № 160 Загальних зборів учасників Корпорації «УКРІНМАШ» від 22.05.2023;

- скасувати реєстраційний запис № 1000741070034018850 внесений 22.05.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Романом Олеговичем до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про Корпорацію «УКРІНМАШ»;

- визначити статутний капітал Корпорації «УКРІНМАШ» в розмірі 50 000,00 грн з наступним розподілом часток між його учасниками: частка в розмірі 48 000 грн, що складає 96 % відсотків від загального розміру статутного капіталу, належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003»; частка в розмірі 500 грн, що складає 1 % відсоток від загального розміру статутного капіталу, належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Новаком Сервіс Плюс»; частка в розмірі 1 500 грн, що складає 3 % відсотки від загального розміру статутного капіталу, належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Форкаст»;

- стягнути з ТОВ «АЛЬТАІР-2003» на користь позивача суму 30 942 392, 20 грн, яка складає дійсну ринкову вартість частки у розмірі 22% ТОВ «АЛЬТАІР-2003» на дату, що передувала дню подання заяви про вихід позивача з ТОВ «АЛЬТАІР-2003»;

- стягнути з ТОВ «АЛЬТАІР-2003» на користь позивача суму 7 054 865, 42 грн., що становить індекс інфляції на суму боргу;

- стягнути з ТОВ «АЛЬТАІР-2003» на користь позивача суму 1 834 883, 85 грн, що становить 3% річних від суми боргу.

Дослідивши матеріали позовної заяви з додатками, суд приходить до висновку, що позовна заява підлягає поверненню, у зв`язку порушенням правил об`єднання позовних вимог.

Суд звертає увагу, що відповідно до ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Отже, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, а також основні та похідні позовні вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача.

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. Вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги.

При цьому об`єднанню підлягають вимоги, які пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Отже, предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Доказами є будь-які відомості, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставин, які мають значення для правильного розгляду справи.

Похідна позовна вимога - вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

При цьому, дослідивши позовну заяву, вбачається, що позивачем у позові були об`єднані вимоги, які не пов`язані між собою ні підставами позову, ні доказами, що підтверджують вимоги.

Позивачем в одному позові об`єднано вимоги:

1) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Корпорації «Укрінмаш», оформленого протоколом №160 від 22.05.2023; скасування реєстраційного запису №1000741070034018850 від 22.05.2023 та визначення розміру статутного капіталу та структури часток учасників Корпорації «Укрінмаш»;

2) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003» 30 942 392, 20 грн дійсної ринкової вартості частки позивача у статутному капіталі товариства, 7 054 865, 42 грн інфляційних втрат та 1 834 883, 85 грн 3% річних.

Отже, за поданою позовною заявою фактично підлягають вирішенню декілька самостійних спорів, які не пов`язані між собою ані підставами виникнення, ані доказами, що підтверджують відповідні вимоги.

Так, вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів Корпорації «Укрінмаш», скасування реєстраційного запису та визначення структури статутного капіталу ґрунтуються на положеннях корпоративного законодавства та передбачають встановлення обставин, пов`язаних із порядком скликання та проведення загальних зборів, наявністю або відсутністю повноважень учасників, правомірністю прийняття корпоративних рішень, законністю державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, а також відповідністю таких дій вимогам Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

У свою чергу вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003» вартості частки учасника, інфляційних втрат та 3% річних ґрунтуються на положеннях статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 625 Цивільного кодексу України та передбачають встановлення зовсім інших обставин, а саме: факту подання позивачем заяви про вихід із товариства, моменту виникнення у товариства обов`язку здійснити виплату вартості частки, визначення ринкової вартості чистих активів товариства, правильності розрахунку дійсної вартості частки, а також факту прострочення виконання грошового зобов`язання.

Разом із цим, заявлені вимоги не пов`язані між собою ані «підставою виникнення», ані «поданими доказами», та не є «основними та похідними» позовними вимогами.

Так, зі змісту позовної заяви вбачається, що вимоги корпоративного характеру позивач обґрунтовує обставинами відмінними від обставин стягнення 30 942 392, 20 грн вартості частки, 7 054 865, 42 грн інфляційних втрат та 1 834 883, 85 грн 3% річних

Для вирішення, заявлених позивачем вимог корпоративного характеру, суду необхідно досліджувати, зокрема: протокол загальних зборів №160 від 22.05.2023, реєстраційну справу Корпорації «Укрінмаш», документи щодо державної реєстрації, відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, статут Корпорації «Укрінмаш», докази повідомлення учасників, документи щодо скликання та проведення зборів.

Натомість, вимоги про стягнення коштів обґрунтовуються іншими фактичними обставинами, а саме: поданням ОСОБА_1 (позивачем) заяви про вихід із Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003», виникненням у відповідача обов`язку провести розрахунок із колишнім учасником, визначенням ринкової вартості активів товариства, необхідністю проведення оцінки майна, а також простроченням виконання грошового зобов`язання.

Для вирішення вказаних вимог суду необхідно досліджувати інші докази, зокрема: заяву позивача про вихід із Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003», фінансову та бухгалтерську звітність товариства, документи щодо активів та зобов`язань товариства, докази ринкової вартості майна, розрахунки вартості частки, розрахунки інфляційних втрат та 3 % річних, а також докази моменту виникнення прострочення виконання грошового зобов`язання.

При цьому, сам позивач у тексті позовної заяви прямо зазначає про необхідність дослідження ринкової вартості активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003», проведення оцінки майна, можливого призначення судової експертизи, а також наводить окремі розрахунки інфляційних втрат та процентів річних за період з 23.05.2024 по 15.05.2026, що додатково підтверджує самостійність предмета доказування за вказаними вимогами.

Отже, заявлені позовні вимоги ґрунтуються на різних юридичних фактах та різних правовідносинах.

Докази, подані на підтвердження корпоративних вимог, не стосуються встановлення обставин щодо визначення ринкової вартості частки позивача у ТОВ «АЛЬТАІР-2003», а докази, подані на підтвердження грошових вимог, у свою чергу, не мають значення для вирішення питання щодо законності рішень загальних зборів Корпорації «УКРІНМАШ» та правомірності відповідної реєстраційної дії.

Отже, заявлені позовні вимоги не об`єднані спільною доказовою базою, оскільки кожна з них потребує встановлення окремого кола юридично значимих обставин та дослідження різних доказів, які не перетинаються між собою за своїм змістом та предметом доказування.

Крім цього, зазначені вимоги не перебувають у співвідношенні «основна - похідна», оскільки задоволення або відмова у задоволенні вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів Корпорації «Укрінмаш», скасування реєстраційного запису та визначення структури статутного капіталу саме по собі не вирішує питання наявності у позивача права на виплату вартості частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003», розміру такої частки, ринкової вартості активів товариства, правильності проведених фінансових розрахунків та наявності прострочення грошового зобов`язання.

Водночас, вирішення спору щодо визначення ринкової вартості частки у Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003» жодним чином не впливає на оцінку законності рішень загальних зборів Корпорації «Укрінмаш» та правомірності реєстраційних дій щодо цієї юридичної особи.

Отже, об`єднання в одній позовній заяві вимог, які ґрунтуються на різних фактичних обставинах, різних правових підставах та підтверджуються різними доказами, свідчить про порушення позивачем правил об`єднання позовних вимог, визначених статтею 173 Господарського процесуального кодексу України.

Більше того, суд звертає увагу, що заявлені позовні вимоги пред`явлено до різних відповідачів, які не є учасниками одних і тих самих матеріальних правовідносин, а обсяг їх процесуальних прав та обов`язків у межах даного спору істотно відрізняється.

Так, вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів Корпорації «Укрінмаш», скасування реєстраційного запису та визначення структури статутного капіталу заявлено до Корпорації «Укрінмаш», інших юридичних осіб - учасників корпоративних правовідносин, а також до приватного нотаріуса, який здійснив відповідну реєстраційну дію. Відповідно, участь зазначених відповідачів обумовлена саме характером корпоративного спору та предметом оскарження.

Натомість, вимоги про стягнення вартості частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003», а також інфляційних втрат та 3% річних заявлено виключно до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003», як до особи, на яку позивач покладає обов`язок здійснити розрахунок із учасником, що вибув із товариства.

При цьому, Корпорація «Укрінмаш», інші юридичні особи та приватний нотаріус не є учасниками правовідносин щодо визначення ринкової вартості частки позивача у Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003», проведення розрахунків із колишнім учасником товариства, нарахування інфляційних втрат чи 3% річних, а тому не мають жодного матеріально-правового зв`язку із зазначеними вимогами.

Так само, Товариство з обмеженою відповідальністю «Альтаір-2003» не є належним учасником правовідносин щодо здійснення спірної реєстраційної дії стосовно Корпорації «УКРІНМАШ» та не наділене процесуальним обов`язком доводити законність рішень загальних зборів іншої юридичної особи або правомірність дій приватного нотаріуса.

Отже, у межах однієї позовної заяви позивач фактично об`єднав декілька самостійних спорів із різним суб`єктним складом учасників, різним характером спірних правовідносин та різним предметом доказування.

Суд також враховує, що сам по собі факт участі позивача у корпоративних правовідносинах із зазначеними юридичними особами та виникнення спорів за участю тих самих осіб не свідчить про наявність процесуального зв`язку між вимогами у розумінні статті 173 Господарського процесуального кодексу України.

Разом із цим суд зазначає, що позивач не навів належного обґрунтування взаємозв`язку між заявленими вимогами, не зазначив, у чому саме полягає їх взаємна залежність або похідний характер, та не обґрунтував неможливість їх окремого розгляду.

Доводи позивача, викладені у позовній заяві щодо неможливості виконати вимогу про повернення коштів, як учасника ТОВ «АЛЬТАІР-2003», без задоволення позовних вимог щодо скасування фраудаторних рішень про розмивання статутного капіталу Корпорації «УКІНМАШ», судом до уваги не приймаються, оскільки спростовуються вищезазначеним.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги не є взаємопов`язаними у розумінні ст. 173 ГПК України та їх спільний розгляд є необґрунтованим.

При цьому, суд акцентує увагу, що навіть у випадку коли позивач правомірно об`єднав вимоги, пов`язані між собою, суд вправі повернути позовну заяву, якщо вважатиме, що сумісний розгляд об`єднаних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

Позивач жодним чином не позбавлений права звернутись з окремими позовами до відповідачів з заявленими у цій справі вимогами.

Відповідно до п. 2. ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Відповідно до ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Оскільки подана позовна заява (з додатками) у паперовому вигляді до суду не подавалась, а сформована в системі «Електронний суд», суд обмежується лише процесуальним рішенням про її повернення.

Керуючись статтями 174, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву та додані до неї документи повернути ОСОБА_1 .

Ухвалу про повернення позовної заяви може бути оскаржено в порядку та строки, визначені статтями 255 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана суддею 22.06.2026.

Суддя Світлана ПОГРІБНА