Ухвала суду № 137636245, 17.06.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про розгляд заяви

"17" червня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/1704/16Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Ліщук С.О.,

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Порто-Франко"

до боржника: Дочірнього підприємства Маккенлі (65012, м. Одеса, вул. Новощепний ряд, 2, кв. 315; код ЄДРПОУ 31976757)

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від кредиторів: від ОСОБА_1 - Скиба Євген Анатолійович;

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Коваленко І.А.;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.01.2022 справу прийнято до свого провадження суддею Грабован Л.І.

Постановою Господарського суду Одеської області від 26.10.2022 визнано банкрутом ДП Маккенлі; відкрито відносно ДП Маккенлі ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 26.10.2023р.; ліквідатором ДП Маккенлі призначено арбітражного керуючого Коваленко І.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.01.2026 задоволено клопотання (вх. №1339/26 від 14.01.2026) та продовжено строк ліквідаційної процедури Дочірнього підприємства Маккенлі та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №521 від 21.03.2013р.) на 6 (шість) місяців, а саме до "14" липня 2026 року; розгляд справи № 916/1704/16 про банкрутство Дочірнього підприємства Маккенлі відкладено на "30" березня 2026 р. о 14:45 год.

10.03.2026 до господарського суду надійшла заява (вх.№3-253/26), а також 15.05.2026 (вх.№3-505/26) представника ОСОБА_1 , в якій він просить суд: замінити кредитора ОСОБА_2 на правонаступника ОСОБА_1 ; зобов`язати ліквідатора Дочірнього підприємства Маккенлі арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну внести зміни до реєстру вимог кредиторів Дочірнього підприємства Маккенлі.

Заява обґрунтована наступними обставинами.

28.02.2026 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 був укладений Договір відступлення права вимоги, згідно пункту 1 якого ОСОБА_3 відступає ОСОБА_4 право вимоги у справі № 916/1704/16, а ОСОБА_4 набуває право вимоги та стає кредитором за Договором купівлі-продажу майнових прав № 3-4 від 25.08.2011 року, укладеним між ДП «Маккенлі» і ОСОБА_5 , правонаступником якої є ОСОБА_2 .

Згідно пункту 6 зазначеного договору, до ОСОБА_4 переходять усі права, які забезпечують виконання обов`язків Боржника.

Вказує, що згідно нотаріально посвідченої заяви ОСОБА_2 , що зареєстрована приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Верезуб К.О. в реєстрі за № 154, ОСОБА_3 будь-яких матеріальних та майнових претензій до ОСОБА_1 за Договором відступлення права вимоги від 28.02.2026 року не має та до суду звертатися не буде.

До заяви додано: копію договору відступлення права вимоги (Цесії) від 28.02.2026; нотаріально посвідчені заяви ОСОБА_2

19.05.2026 за вх.№17429/26 господарський суд одержав відзив ліквідатора Дочірнього підприємства Маккенлі арбітражного керуючого Коваленко І.А., в якому ліквідатор банкрута не заперечує проти заміни кредитора ОСОБА_2 на її правонаступника ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.05.2026 розгляд справи №916/1704/16 про банкрутство Дочірнього підприємства Маккенлі та розгляд заяви (вх.№3-253/26 від 10.03.2026) ОСОБА_1 про заміну кредитора призначено на "17" червня 2026 о 15:30 год.

У судовому засідання 17.06.2026, господарський суд постановив ухвалу без оформлення окремого документу, якою задовольнив заяву (вх.№3-253/26 від 10.03.2026) ОСОБА_1 про заміну кредитора та замінив кредитора ОСОБА_2 на правонаступника ОСОБА_1 .

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, заяви ОСОБА_1 (вх.№3-253/26, (вх.№3-505/26 від 15.05.2026) про заміну кредитора у справі № 916/1704/16 з доданими до нього документами/доказами, суд встановив:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.08.2018 визнано вимоги ОСОБА_5 до боржника ДП "Маккенлі".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.03.2024 задоволено заяву ОСОБА_2 про залучення до участі у справі як правонаступника; замінено кредитора ОСОБА_5 на правонаступника ОСОБА_2 .

28.02.2026 між ОСОБА_2 (Цедент) та ОСОБА_1 (Цесіонарій) укладено договір відступлення права вимоги (Цесії), відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває право вимоги (в тому числі але не виключно у справі №916/1704/16 про визнання банкрутом Дочірнього підприємства «Маккенлі», яка розглядається Господарським судом Одеської області), належне Цедентові, і стає кредитором за Договором купівлі-продажу майнових прав №3-4 від 25 серпня 2011 року, укладеним між Дочірнім підприємством «Маккенлі» (ідентифікаційний код юридичної особи 31976757, надалі іменується "Боржник") ОСОБА_5 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), правонаступником якої є ОСОБА_2 (ідентифікаційний код). Вимоги ОСОБА_5 визнані Господарським судом Одеської області у справі №916/1704/16 про визнання банкрутом Дочірнього підприємства «Маккенлі». Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13 березня 2024 року у справі №916/1704/16 про визнання банкрутом Дочірнього підприємства «Маккенлі» замінено кредитора ОСОБА_5 на правонаступника ОСОБА_2 .

Відповідно до п. 5 договору за відступлення права вимоги за цим Договором Цесіонарій сплачує на користь Цедента суму у розмірі 80 000 (вісімдесят тисяч) гривень у строк не пізніше тридцяти днів з дати укладення цього Договору.

Згідно з умовами п. 6 укладеного правочину до Цесіонарія переходять усі права, які забезпечують виконання обов`язків Боржника.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами (п. 11 договору).

На виконання умов договору відступлення права вимоги (Цесії) від 28.02.2026 надано до суду заяву, яка засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Верезуб К.О. та зареєстрована в реєстрі за № 354, відповідно до якої ОСОБА_2 ствердила, що згідну п. 5 договору відступлення права вимоги (Цесії) від 28.02.2026, отримала від ОСОБА_1 грошові коти у розмірі 80 000,00 грн в день підписання цього договору.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Ст. 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Ч.ч. 1-2 ст. 513 Цивільного кодексу України визначено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України визначено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Висновки суду.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 на підставі договору відступлення права вимоги (Цесії) від 28.02.2026 набув права вимоги у справі №916/1704/16 про визнання банкрутом Дочірнього підприємства «Маккенлі» за Договором купівлі-продажу майнових прав №3-4 від 25 серпня 2011 року, укладеним між Дочірнім підприємством «Маккенлі» і ОСОБА_5 .

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку, що заяви ОСОБА_1 (вх.№3-253/26, (вх.№3-505/26 від 15.05.2026) про заміну кредитора у справі № 916/1704/16 у зв`язку з правонаступництвом є обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Суд зазначає, що ведення реєстру вимог кредиторів, згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства належить до компетенції ліквідатора, який, у відповідності до ст. 65 Кодексу, подається суду з даними про розміри погашених вимог кредиторів після завершення всіх розрахунків з кредиторами разом зі звітом та ліквідаційний балансом.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про зобов`язання арбітражного керуючого Коваленко І.А. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ДП Маккенлі згідно черговості.

Згідно з ч. 5 ст. 233 ГПК України ухвали, постановлені судом без оформлення окремого документа, зазначаються у протоколі судового засідання. Суд може оформити такі ухвали окремим документом після закінчення судового засідання.

Керуючись ст. ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяви (вх.№3-253/26, (вх.№3-505/26 від 15.05.2026) ОСОБА_1 про заміну кредитора у справі № 916/1704/16 про банкрутство Дочірнього підприємства Маккенлі.

2. Замінити кредитора ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) на правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_3 ).

3. Зобов`язати ліквідатора Дочірнього підприємства Маккенлі арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну внести зміни до реєстру вимог кредиторів Дочірнього підприємства Маккенлі.

Ухвала набирає законної сили 17 червня 2026 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 22 червня 2026.

Суддя Л.І. Грабован