Рішення № 137634574, 26.05.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.05.2026Справа № 910/8142/24

За позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство оборони України

про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 №13/2/2118

Суддя Котков О.В.

Секретар судового засідання Костюк А.С.

представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

В судовому засіданні 26.05.2026 року, відповідно до положень ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду міста Києва із позовом звернулось Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - позивач, АТ "Укртатнафта") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" (далі - відповідач, ТОВ "Рагард") про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів № 13/2/2118 від 04.01.2022.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що Пінчук Андрій Іванович (далі - Пінчук А. І. ), діючи на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06, підписав оспорювану додаткову угоду зі сторони АТ "Укртатнафта", не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання, у зв`язку із чим не додержано необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої частиною другою статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що, в свою чергу, є підставою недійсності правочину згідно із частиною першою статті 215 ЦК України. При цьому умови додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 № 13/2/2118 не відповідають інтересам позивача, оскільки відтерміновують оплату для відповідача за вже поставлений товар без будь-яких компенсацій для позивача, тим більш враховуючи те, що у воєнний стан позивач знаходиться під управлінням держави.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 до участі у справі залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство оборони України (далі - третя особа).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 вказаний позов був прийнятий до розгляду, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.12.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у справі № 910/8142/24, у задоволенні позову було відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду від 28.01.2026 рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 скасовані, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказану справу передано на розгляд судді Коткову О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.03.2026 справа була прийнята до нового розгляду, призначено підготовче засідання, учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

23.03.2026 від відповідача - ТОВ "Рагард" надійшов відзив на позов, у якому позивач виклав свої доводи проти позовних вимог з урахуванням вказівок Верховного Суду, наведених у постанові від 28.01.2026 у даній справі. Зокрема, вказав, що сторони на власний розсуд погодили умови про відтермінування оплати за товар по договору. Крім того, вказав, що позивачем не доведено належними доказами невигідність спірного правочину, а також факту відсутності рішення правління ПАТ «Укртатнафта» щодо укладення спірної додаткової угоди. Натомість, відповідачем долучено до матеріалів справи протоколи засідань Правління ПАТ «Укртатнафта», якими погоджено укладення спірної додаткової угоди.

01.04.2026 від позивача надійшла відповідь на відзив, а 07.04.2026 - від відповідача заперечення на відповідь на відзив, у яких сторони наполягали на своїх позиціях по суті справи.

Також під час нового розгляду справи, а саме - 02.04.2026 позивач (ПАТ «Укртатнафта») подав до суду заяви про доповнення правових підстав позову.

Проте, Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що чинним процесуальним законодавством не передбачено право позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) суд, виходячи з її змісту, а також зі змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як: 1) подання іншого (ще одного) позову, 2) збільшення або зменшення розміру позовних вимог, 3) об`єднання позовних вимог, 4) зміну предмета або підстав позову (постанови Верховного Суду від 10.04.2024 у справі № 910/9980/19, від 17.04.2024 у справі № 926/3515/22, від 21.02.2024 у справі № 903/359/23).

Відповідно до ч. 4 ст. 46 ГПК України у разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею. Зміна предмета або підстав позову при новому розгляді справи допускається в строки, встановлені частиною третьою цієї статті, лише у випадку, якщо це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку із зміною фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, або якщо справа розглядалася за правилами спрощеного позовного провадження - після початку першого судового засідання при первісному розгляді справи.

Тож, вирішуючи питання про прийняття вказаної заяви позивача про доповнення правових підстав позову, суд встановив відсутність зміни фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, а тому ця заява була долучена до матеріалів справи, але до розгляду не прийнята.

06.04.2026 від позивача, та 07.04.2026 - від відповідача надійшли додаткові докази по справі, які суд прийняв до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2026, занесеною до протоколу судового засідання, підготовче провадження у справі було закрите, розгляд справи призначено по суті.

26.05.2026 відповідач подав клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження, у зв`язку зі зверненням з клопотанням про витребуванням доказів - у позивача: належним чином засвідчених копій протоколів засідань Правління ПАТ «Укртатнафта» від 16.08.2010, договору про зберігання документів в архіві, укладеного між позивачем та Державним архівом Полтавської області, та доказів на підтвердження того, що протоколи засідань Правління ПАТ «Укртатнафта» передавались до Державного архіву Полтавської області; у Державному архіві Полтавської області: оригінал архівної теки «Протоколы заседаний (совещаний) Правления ПАО «Укртатнафта» август 2010 г.», та належним чином засвідчену копію договору про зберігання документів між ПАТ «Укртатнафта» та державним архівом, розглянувши яке суд зазначає наступне.

Статтею 177 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що завданнями підготовчого провадження є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів.

При цьому суд за наявності певних обставин може прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій. Проте, такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.

Вказана позиція міститься, зокрема, в постановах Верховного Суд від 05.10.2022 у справі № 204/6085/20 та від 16.12.2021 у справі № 910/7103/21.

Так, необхідність повернення розгляду цієї справи до стадії підготовчого провадження позивач обгрунтовує необхідністю витребування додаткових доказів.

За змістом ст. 73, 76 - 79 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Враховуючи наведені приписи закону та зважаючи на те, що сторонами були надані належні та допустимі докази в обсязі, необхідному для повного та об`єктивного розгляду справи, суд ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 26.05.2026, вирішив відмовити у задоволенні клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження як у безпідставному.

Відповідно подані відповідачем клопотання про витребування доказів від 07.05.2026, про виключення доказу від 26.05.2026 - витягу з протоколу засідання Правління ПАТ «Укртатнафта» № 250 від 16.08.2010, наданого позивачем, про ознайомлення з електронним доказом від 26.05.2026, суд залишив без розгляду ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 26.05.2026, на підставі ч. 2 ст. 207 ГПК України як такі, що були подані з пропуском визначеного законом процесуального строку.

Щодо клопотання АТ "Укртатнафта" про застосування щодо представника відповідача заходів процесуального примусу, суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 5 ч. 5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.

Статтею 43 ГПК України унормовано, що учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається. Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема, вчинення дій, спрямованих на безпідставне затягування чи перешкоджання розгляду справи чи виконання судового рішення.

Якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання. Суд зобов`язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом.

Заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов`язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства. Заходи процесуального примусу застосовуються судом шляхом постановлення ухвали (ст. 131 ГПК України).

Зловживання процесуальними правами - це процесуальне правопорушення, яке характеризується умисними недобросовісними діями учасників господарського процесу (їх представників), що призводять до порушення процесуальних прав інших учасників процесу, з метою перешкоджання господарському судочинству, що є підставою для застосування судом процесуальних санкцій (позбавлення права на процесуальну дію або застосування судом інших негативних юридичних наслідків, передбачених законом) справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання.

У даному випадку суд вважає, що звернення ТОВ "Рагард" із клопотанням про витребування доказів суд не вважає зловживанням своїми процесуальними правами.

Водночас відповідно до практики Європейського суду з прав людини, реалізуючи положення Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, необхідно уникати занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним.

Також у рішеннях Європейського суду з прав людини "Саф`яннікова проти України" (2007 рік), "Сілін проти України" (2006 рік), суд наголошував на тому, що заявників не можна звинувачувати за те, що вони використовують засоби, надані їм відповідно до національного законодавства для захисту своїх інтересів.

З огляду на вказане суд вважає, що підстав для застосування до представника відповідача заходів процесуального примусу немає.

У судовому засіданні позивач позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити у задоволенні вимог позивача.

Представник третьої особи вважає, що позов підлягає задоволенню з підстав, зазначених позивачем.

Розглянувши заяви учасників справи по суті спору, заслухавши пояснення учасників провадження, дослідивши наявні докази та врахувавши вказівки Верховного Суду, викладені в постанові від 28.01.2026 у цій справі, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ

04.01.2022 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрататнафта", що змінило своє найменування на АТ "Укртатнафта", (постачальник) та ТОВ "Рагард" (покупець) був укладений договір № 13/2/2118 поставки нафтопродуктів, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується передати покупцю у власність, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - товар), відповідно до умов договору та/або додатків до нього, які є невід`ємною частиною договору.

Відповідно до пункту 4.5 договору (в редакції станом на час укладення договору) сторони узгодили, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 180-ти календарних днів з моменту виставлення постачальником рахунку на оплату таких послуг.

На виконання умов договору АТ "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "Рагард" отримано нафтопродукти в кількості 4 704,620 т на загальну суму 185 992 848,93 грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи актами приймання-передачі нафтопродуктів, накладними, товарно-транспортними накладними.

01.07.2022 між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Рагард" була укладена додаткова угода до договору, відповідно до пункту 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "Ціна та порядок розрахунків", виклавши пункти 4.5, 4.6 договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 30.09.2022".

05.09.2022 між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Рагард" була укладена додаткова угода до договору (далі - додаткова угода від 05.09.2022/оспорювана додаткова угода), відповідно до пункту 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "Ціна та порядок розрахунків", виклавши пункти 4.5, 4.6 договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару здійснюється покупцем після його поставки в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні".

Відповідно до пункту 4 додаткової угоди від 05.09.2022 вона вступає в силу з моменту підписання, є невід`ємною частиною договору і обов`язкова для виконання сторонами.

Додаткова угода від 05.09.2022 зі сторони АТ "Укртатнафта" була підписана Пінчуком А. І., який діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06.

06.11.2022 на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України у зв`язку із військовою необхідністю відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах воєнного чи надзвичайного стану в Україні", відбулося примусове відчуження у власність держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких АТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, їх управління передано Міністерству оборони України.

Таким чином, з 07.11.2022 АТ "Укртатнафта" стало товариством, 100 % акцій якого прямо та опосередковано стали належати державі і, на даний час саме держава здійснює управління товариством.

Спір у справі виник з приводу того, що АТ "Укртатнафта" вважає, що додаткова угода від 05.09.2022 до договору має бути визнана недійсною з огляду на відсутність повноважень в особи, яка її підписала зі сторони АТ "Укртатнафта", а саме Пінчука Андрія Івановича , який діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06.

Так, пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно зі статтею 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У той же час, недодержання особою при вчиненні правочину (в т.ч. одностороннього) наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За приписами ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників товариства і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Відповідно до підпункту 11.5.1.2 пункту 11.5 Статуту АТ "Укртатнафта", затвердженого загальними зборами акціонерів АТ "Укртатнафта", протокол від 14.07.2010 (далі - Статут), голова правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

Згідно з підпунктом 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту голова правління Товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Відповідно до підпункту 11.1.1 пункту 11.1 Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т. ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн (підпункт 11.2.2 пункту 11.2 Статуту).

Отже, голова правління має право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) понад 10 000 000,00 грн лише за наявності попередньої згоди Правління.

Статут АТ "Укртатнафта" поширюється на всіх без виключення посадових осіб правління товариства, до яких належить і посада заступника голови правління.

Так, з матеріалів справи вбачається, що довіреність від 27.12.2021 № 14/03-06 була видана за підписом голови правління АТ "Укртатнафта" Овчаренком П.В. (далі - Овчаренко П. В.) строком дії до 31.01.2023. Пунктом 3 довіреності Пінчука А. І. було уповноважено: "Укладати від імені АТ "Укртатнафта" договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно- матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); […] договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива […]".

Відповідно до п. 4.4.6 Стандарту "Порядок ведення договірної роботи" визначено, що право підпису договорів від імені підприємства надано голові правління Підприємства або особам, яким делеговано ці повноваження у встановленому порядку. Делеговане право на підписання договорів засвідчується довіреністю. Порядок видачі довіреностей вказано в Додатку 6 до СТП.

Отже, голова правління АТ "Укртатнафта", повноваження якого обмежені Статутом (зокрема, щодо суми правочинів понад 10 000 000,00 грн, які потребують згоди Правління), не міг делегувати своєму заступнику Пінчуку А. І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. А, оскільки Статут АТ "Укртатнафта" (підпункти 11.5.1.2, 11.5.1.15) обмежує право голови правління на укладення значних правочинів без згоди Правління, ці обмеження автоматично поширюються і на представника, який діє на підставі довіреності, виданої головою правління, тобто, на заступника голови правління Пінчука А. І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта".

Отже, укладення додаткової угоди від 05.09.2022 без відповідного рішення Правління свідчить про перевищення повноважень представником позивача на її укладення. Вказаний висновок був викладений Верховним Судом у постанові від 28.01.2026 у даній справі.

При цьому, посилання відповідача на протокол № 250 від 16.08.2010 суд не приймає, оскільки вказаний документ не відображає волю товариства, а його зміст не містить інформації про розгляд Правлінням АТ "Укртатнафта" питання, у тому числі щодо уповноваження Пінчука А.І. на укладення правочинів загальною сумою більше 10 000 000 грн.

Так, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).

Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

Отже, правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи.

Також у постанові від 28.01.2026 у даній справі Верховний Суд вказав про необхідність надання оцінки наступним обставинам, які могли свідчити про недобросовісність або наявність у відповідача обґрунтованих сумнівів щодо повноважень представника позивача щодо:

- суми та умов правочину стосовно дослідження суми предмета додаткової угоди у контексті визначення ступеню "звичайності" господарської діяльності;

- економічної суті;

- характеру умов угоди.

Так, Верховний Суд у своїй постанові від 19.02.2020 у справі №915/411/19 зазначив: "Доктрина venire contra factum proprium базується на принципі добросовісності. Поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 cт. 3 ЦК України). Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з`ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об`єктивну істину. Загалом зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.

Згідно зі cт. 13 ЦК України, визначивши межі здійснення цивільних прав, закон встановлює, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки".

Так, зі змісту спірної додаткової угоди вбачається, що оплата товару здійснюється покупцем після його поставки в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні". Також погоджено аналогічні умови щодо оплати послуг із зберігання.

При цьому, як було встановлено, АТ "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "Рагард" отримано нафтопродукти в кількості 4 704,620 т на загальну суму 185 992 848,93 грн.

Отже, фактично відкладальна умова на тривалий час щодо оплати товару, який був поставлений у лютому-квітні 2022 року на досить значну суму не може розцінюватись як «звичайність» господарської діяльності сторін.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, оспорювана додаткова угода була укладена у момент, коли потужності позивача зазнали масованих обстрілів, у зв`язку з чим товариство потребувало значних фінансових витрат на проведення відновлювальних робіт.

Також, Верховний Суд у постанові від 28.01.2026 у даній справі наголосив, що оскільки додаткова угода передбачала відтермінування оплати на значний строк (2 роки після закінчення воєнного стану) за вже поставлений товар, то вказане очевидно передбачало одержання вигоди лише однією стороною (відповідачем), що суперечить інтересам позивача.

При цьому, під час укладення спірної додаткової угоди відповідач мав би проявити розумну обачність та перевірити повноваження у представника позивача на укладення додаткової угоди з умовами про значне відтермінування оплати без компенсацій в умовах інфляції та воєнного стану.

Отже, суд вважає, що матеріалами справи підтверджено, а відповідачем не спростовано, що ТОВ "Рагард" укладаючи спірну додаткову угоду, діяв недобросовісно чи достеменно незнав про відсутність відповідних повноважень у представника позивача на укладення оспорюваної додаткової угоди, при цьому, як би відповідач проявив розумну обачність, то йому б стало про це відомо.

Суд зазначає, що застосування статті 241 ЦК України (щодо наступного схвалення правочину) у даному випадку, є вторинним по відношенню до встановлення факту недобросовісності контрагента, у той час як доказів на підтвердження явного вираженого схвалення правочину (спірної додаткової угоди) відповідачем не надано.

Крім того, протокол засідання Правління АТ "Укртатнафта" № 61 від 05.09.2022, № 68 від 04.10.2022, та як вже зазначалось протокол засідання Правління АТ "Укртатнафта" № 250 від 16.08.2010 жодним чином не підтверджують подальше схвалення оспорюваної додаткової угоди.

Відповідно до ст. 73, 74, 76 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ч. 4 ст. 74 ГПК України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вірогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Указані норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України, згідно з якою судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд, перевіривши доводи позивача про наявність підстав для визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів № 13/2/2118 від 04.01.2022, дійшов висновку, що той належним чином довів обставини недійсності вчиненого сторонами правочину та невідповідність його приписам ст. 92 ЦК України у поєднанні зі ст. 203, 2015 ЦК України, а тому задовольняє позов АТ "Укртатнафта" у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України у разі задоволення позову судові витрати у вигляді судового збору покладаються на відповідача, у тому числі за розгляд позовної заяви, апеляційної та касаційної скарг.

Керуючись ст.ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсною додаткову угоду від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 №13/2/2118.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" (03115, Україна, місто Київ, вулиця Святошинська, будинок 34 кімната 13.1; ідентифікаційний код 40480817) на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Україна, Полтавська обл., місто Кременчук, вулиця Свіштовська, будинок 3; ідентифікаційний код 00152307) судовий збір за розгляд позовної заяви, апеляційної та касаційної скарг у сумі 10 900 (десять тисяч дев`ятсот) грн. 80 коп.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 23 червня 2026 року.

Суддя О.В. Котков