Рішення № 137634101, 15.06.2026, Господарський суд Закарпатської області

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 червня 2026 р. м. Ужгород Справа № 907/992/25

Господарський суд Закарпатської області у складі судді ОСОБА_1 , розглянувши за правилами загального позовного провадження, корпоративний спір у справі

за позовом: ОСОБА_2 , РНОКПП- НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,

за участю третіх осіб на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору:

Фізична особа ОСОБА_3 , РНОКПП - НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ;

Фізична особа ОСОБА_4 , РНОКПП - НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ;

Фізична особа ОСОБА_5 , РНОКПП - НОМЕР_4 , АДРЕСА_4 ;

Фізична особа ОСОБА_6 , РНОКПП - НОМЕР_5 , АДРЕСА_5 ;

Фізична особа ОСОБА_7 , РНОКПП - НОМЕР_6 , АДРЕСА_5 ;

Фізична особа ОСОБА_8 , РНОКПП - НОМЕР_7 , АДРЕСА_5 ;

Фізична особа ОСОБА_7 , АДРЕСА_5 .

до відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»,, код ЄДРПОУ - 05528259, м.Ужгород, вул.Грушевського, 78А,

до відповідача - 2 ОСОБА_9 , РНОКПП - НОМЕР_8 , Закарпатська обл., вул. Срібляста, 7,

до відповідача - 3 ОСОБА_10 , РНОКПП - НОМЕР_9 ,

до відповідача - 4 Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЖ», код ЄДРПОУ - 22103657, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, 194 А,

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників товариства,

за участю секретаря судового засідання - ОСОБА_11 ,

представники сторін, що з`явились у судові засідання:

від позивача: ОСОБА_12 , адвокат, ордер серії АХ № 1286170 від 02.09.2025

від відповідача 1: ОСОБА_13

від відповідача 4: ОСОБА_14 , адвокат, ордер серії ВС № 1403559 від 30.09.2025

від третьої особи ОСОБА_3 - ОСОБА_15 , адвокат, ордер,

в с т а н о в и в :

ОСОБА_2 звернулась до господарського суду з позовною заявою до відповідача - 1 ТОВ "Плодоовоч-Уж", відповідача - 2 ОСОБА_9 , РНОКПП - НОМЕР_8 , відповідача - 3 ОСОБА_10 , РНОКПП - НОМЕР_9 , відповідача - 4 ТОВ "Латуж", з позовними вимогами визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників товариства.

Описова частина рішення.

Ухвалою суду від 16.09.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі, залучено до участі в справі №907/992/25 третіх осіб на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору.

СТАДІЯ ПІДГОТОВКИ СПРАВИ ДО РОЗГЛЯДУ

Відповідач-1 ТОВ «Плодоовоч-Уж» подав до справи заяви по суті справи.

Відповідач-1 ТОВ «Плодоовоч-Уж» 02.10.2025 подав до суду Відзив на позов з доказами про обставини, на які він посилається, зокрема Акт від 09.12.2016 про те, що ОСОБА_2 прийшла на загальні збори учасників фактично після їх завершення о 14:46 годині, а також заяву про застосування строків позовної давності.

Заявою про долучення доказів від 23.10.2025 відповідач ТОВ «Плодоовоч-Уж» подав до суду заяву свідка ОСОБА_16 (том 2 а.с. 135), після обговорення якої в судовому засіданні 18.11.2025, клопотання відповідача (вх. №02.3.1-02/9309/25 від 23.10.2025) про долучення до справи та врахування при розгляді справи задоволено.

Відповідач-4 ТОВ «ЛАТУЖ» 02.10.2025 подав до суду Відзив на позов з доказами про обставини, на які він посилається, у тому числі й копію Акту від 09.12.2016 про те, що ОСОБА_2 запізнилася на загальні збори учасників, прибула після їх завершення.

Позивачка ОСОБА_2 та третя особа ОСОБА_3 у своїх заявах та судових засіданнях заперечили доказ - Акт від 09.12.2016 про запізнення ОСОБА_2 на загальні збори учасників, вказавши, що цей документ складний спеціально для цієї справи, є підробленим, просили призначити технічну експертизу, у проведенні якої суд протокольною ухвалою відмовив, вказавши, що оцінка такого документу буде надана судом в сукупності з іншими доказами про обставини справи при розгляді справи по суті.

Ухвалою від 02.12.2025 судом вжито заходи забезпечення позову: - заборонено державним реєстраторам, іншим акредитованим суб`єктам посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії та проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Плодоовоч-Уж" (код 05528259) до вирішення справи по суті, а саме: будь-яких змін до відомостей про розмір статутного капіталу товариства та часток учасників товариства.

Судом у підготовчому засіданні розглянуто заяви і клопотання сторін, з яких винесено відповідні ухвали, вирішено питання про розгляд справи по суті.

СТАДІЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ ПО СУТІ

Ухвалою суду від 02.12.2025 підготовче провадження було закрите, призначено розгляд справи по суті.

Ухвалами суду від 18.12.2025, 10.02.2026, 20.01.2026, 24.03.2026 судове засідання при розгляді справи по суті відкладалося, а також в судовому засіданні оголошувалася перерва для виконання процесуальних дій учасниками справи, надання додаткових доказів і пояснень, потребу у яких виникала в процесі дослідження і перевірки обставин та доказів, тощо.

Ухвалою від 20.01.2026 суд, за заявою представника позивача ОСОБА_2 та представника третьої особи ОСОБА_3 , забезпечуючи докази згідно ст. 110 ГПК України, задовольнив клопотання про допит свідка, для розгляду по суті і дослідження доказів, викликав в судове засідання громадянку ОСОБА_16 для допиту її як свідка.

У судовому засіданні 10.02.2026 на стадії розгляду справи по суті суд заслухав вступне слово учасників справи, в якому відповідачем-1 та відповідачем-4 було заявлено про застосування наслідків пропуску строків позовної давності відмовити у позові, а позивач наполягає на захисті порушених прав.

Суд під час розгляду справи по суті, виконуючи вимоги Глави 6 параграфу 3 ГПК України, перейшов до безпосереднього дослідження письмових доказів, що надані сторонами до справи, пояснень учасників справи, викладених в заявах по суті справи, показань свідків тощо.

Свідок ОСОБА_16 в судовому засіданні попереджена судом про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиве показання і відмову від давання показань. Свідок надала пояснення щодо обставин, викладених у заяві свідка та відомих їй щодо проведення загальних зборів 09.12.2016, умов і порядку проведення загальних зборів, а також з інших питань, що історії виникнення корпоративних прав учасників товариства, бухгалтерського обліку корпоративних прав та розрахунків з акціонерами (учасниками), у тому числі щодо виплати дивідендів тощо.

Свідок ОСОБА_16 пояснила, зокрема, таке.

ОСОБА_16 повідомила суду, що вона є працівником ТОВ «Плодоовоч-Уж» з 2001 року, обіймає посаду головного бухгалтера ТОВ «Плодоовоч-Уж», її робоче місце знаходиться в приміщенні адміністрації товариства. В день 09.12.2016 року близько 14:43-14:45 годині, проходячи повз кабінету директора ТОВ «Плодоовоч-Уж» ОСОБА_16 помітила жінку, з поведінки якої стало зрозуміло, що вона когось шукає. На поставлене цій жінці питання, вона повідомила своє ім`я ОСОБА_2 , та пояснила, що прибула на збори учасників товариства.

Намагаючись допомогти ОСОБА_2 потрапити до місця проведення зборів, вона, ОСОБА_16 , привідкрила двері до кабінету директора та повідомила особам, які знаходилися в кабінеті, що на збори прибула ОСОБА_2 .

В кабінеті, як стверджує свідок ОСОБА_16 , знаходилися три особи: ОСОБА_17 , який є директором ТОВ «ЛАТУЖ»; ОСОБА_10 директор ТОВ «Плодоовоч-Уж» та юрист товариства ОСОБА_13 .

На її повідомлення про наявність у коридорі ОСОБА_2 , з кабінету директора на коридор вийшов юрист ОСОБА_13 , який повідомив обом жінкам ОСОБА_2 та ОСОБА_16 , що загальні збори на цю хвилину вже закінчилися. При цьому, як стверджує свідок ОСОБА_16 , юрист ОСОБА_13 не повідомляв про перебіг зборів, про розглянуті питання та результати розгляду питань зборами, не пояснював про прийняті зборами рішення та їх наслідки, не надав, зокрема ОСОБА_2 будь-якої інформації або документів, що стосуються загальних зборів товариства, про проведення яких в цей день 09.12.2016 йшлося у розмовах, які відомі свідку.

Свідок зазначила, що після отримання інформації від ОСОБА_13 про завершення зборів, жінка, що назвалася ОСОБА_2 , покинула приміщення адміністрації ТОВ «Плодоовоч-Уж».

На поставлені учасниками справи та судом питання свідок ОСОБА_16 пояснила, що вона особисто, працюючи у товаристві з 2001 року, не знайома з учасниками товариства «Плодоовоч-Уж», які є третіми особами у цій справі, знає їх прізвища лише за даними бухгалтерського обліку, а жінку ОСОБА_2 цього дня, 09.12.2016, бачила вперше. Про проведення раніше у товаристві «Плодоовоч-Уж» загальних зборів їй не відомо, вона особисто не долучалася до підготовки та проведення загальних зборів учасників товариства.

Щодо питання бухгалтерського обліку статутного капіталу та стану розрахунків з учасниками, свідок ОСОБА_16 повідомила, що частка учасникам ТОВ «Плодоовоч-Уж» станом на цей час не сплачена, обліковується як кредиторська заборгованість перед учасниками, що виключені з товариства, зокрема ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

Стосовно частки ОСОБА_3 свідок повідомила, що його частка у статутному капіталі обліковується як частка учасника товариства.

Також, свідок ОСОБА_16 повідомила суду, що дивіденди акціонерам/учасникам товариство за час своєї діяльності не сплачувало, частки виключеним учасникам товариства не сплачені, дивіденди на такі частки виключених учасників також не нараховуються.

Оцінюючи показання свідка, відповідно до приписів ст. 87 ГПК України, суд врахував, що показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах.

За наведених правових підстав, за результатами допиту свідка ОСОБА_16 виникла необхідність у витребуванні нових доказів від відповідача ТОВ «Плодоовоч-Уж» для їх перевірки та оцінки судом у сукупності з іншими доказами, що мають значення для вирішення спірних питань у цій справі. Зокрема відомості про обставини (факти), які відповідно до законодавства відображаються (обліковуються) у відповідних документах бухгалтерського обліку, статутах та протоколах загальних зборів учасників господарського товариства.

Досліджуючи доказ заяву свідка (том 2 а.с.138) та повідомлену свідком ОСОБА_16 інформацію, Статут ТОВ «Плодоовоч-Уж» в редакції затвердженої протоколом №2 загальних зборів учасників товариства від 15.02.2012 (а.с. 29-39 том 1), зміст протоколу №12 загальних зборів учасників товариства від 31.05.2016 (а.с. 41-44 том 1), судом з`ясовувалися та перевірялися усі обставини, пояснення на які надано представником відповідача ТОВ «Плодоовоч-Уж» ОСОБА_18 .

Дослідження судом фактичних обставин виключення учасника з товариства та наявності доказів підстав прийнятих рішень.

Так, представник відповідача ТОВ «Плодоовоч-Уж» ОСОБА_13 підтвердив інформацію свідка - головного бухгалтера ОСОБА_16 , що за час існування правового попередника відповідача ВАТ «ПЛОДООВОЧ» як акціонерного товариства дивіденди акціонерам, у т.ч. позивачці ОСОБА_2 , не сплачувалися, оскільки у бухгалтерії не було правових підстав для таких виплат, товариство не вирішувало таких питань. Збори акціонерів для вирішення таких питань не скликалися.

ОСОБА_13 підтвердив, що корпоративні права учасників товариства при його створенні в процесі приватизації державного підприємства виникли як права на акції акціонерного товариства. Пізніше акціонерне товариство було перетворене на товариство з обмеженою відповідальністю, а корпоративні права в подальшому отримали статус частки у статутному капіталі на заміну акцій. Висловив думку, що об`єм прав власників акцій Товариства та власників часток Товариства в результаті перетворенння не зменшилися.

Також підтвердив, що товариство з 2016 року по цей час (розгляду справи в господарському суді 2026р.) не повідомляло своїх учасників, які були виключені із товариства, у тому числі позивачку ОСОБА_2 , про прийняті рішення загальних зборів товариства, не повідомлені учасники і про те, що вони виключені і перестали бути учасниками товариства, а також не повідомлено про наявність у них права отримати від товариства вартість (грошові кошти) за належні їм частки, що обліковуються на балансі товариства тощо.

При цьому представник ОСОБА_13 заявив, що Товариство не зобов`язано повідомляти учасників про прийняття таких рішень, а учасники мають право самі довідуватися про такі рішення, зокрема мають право на отримання від Товариства відповідної інформації, але цим правом не користуються.

При безпосередньому дослідженні доказів представник відповідача-1 ОСОБА_18 зазначив, що від дня створення в процесі приватизації господарського товариства (ВАТ «Плодоовоч»), а пізніше, після перетворення ВАТ на товариство з обмеженою відповідальністю та зміни його назви на ТОВ «Плодоовоч-Уж», акціонери/учасники не цікавилися справами товариства, не приймали участі у зборах, що стало причиною виключення таких учасників з Товариства. Згідно Рішення загальних зборів від від 09.12.2016 (том 1 а.с. 62 зворотній бік) учасники Товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 виключені з Товариства «за систематичне ухилення від участі у загальних зборах учасників протягом трьох років поспіль; неподання інформації та відомостей про свої персональні дані; ухилення участі у з`ясуванні стану та вирішенні справ товариства, питань його діяльності та поточної роботи, фінансової спроможності; неприйняття участі в управлінні справами ТОВ «Плодоовоч-Уж»; незаінтересованості, щодо основних напрямків розвитку товариства з приводу реалізації яких створено товариство; не прийняття участі у додатковому фінансуванні для розширення діяльності товариства та збільшенні його прибутку, що призводить до негативних наслідків; припиняє розвиток товариства та перешкоджає досягненню статутних цілей ТОВ «Плодоовоч-Уж», суттєво перешкоджає та ускладнює діяльність Товариства, заподіює останньому, крім іншого, матеріальну шкоду,»

Безпосереднє дослідження судом Статуту товариства показало, що Статут (п. 9.3.12) містить повноваження загальних зборів прийняти рішення про виключення учасника з Товариства. Підставами для такого рішення Загальних зборів про виключення учасника з Товариства визначені пунктом 6.13. Статуту (том 1 а.с. 34 зворотній бік), яким встановлено лише випадок, коли учасник протягом першого року з дня реєстрації Товариства не вніс (не повністю вніс) свої вклади, то такий учасник виключається з Товариства.

Суд, зважаючи на обов`язки учасника Товариства, що визначені п. 5.2. Статуту Товариства, зокрема про обов`язок учасника сприяти Товариству в його діяльності та не вчиняти шкоди Товариству, поставив представнику відповідача-1 питання, чи завдало шкоди Товариству те, що учасники Товариства не цікавилися, як стверджує відповідач-1, справами Товариства.

Представник відповідача-1 ОСОБА_13 не зміг надати суду розумних пояснень щодо відповідності приписам Статуту прийнятого загальними зборами Товариства рішення від 09.12.2016 про виключення учасників з Товариства, зокрема позивачку ОСОБА_2 . Не назвав який конкретний обов`язок та пункт Статуту порушено позивачкою та іншими учасниками Товариства, а також про наявність чи реальність виникнення шкоди у Товариства від неучасті учасників (акціонерів) у загальних зборах Товариства.

На питання стосовно приписів Розділу 10 Статуту про право учасника вийти з Товариства та отримати від Товариства балансової вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі Чи пропонувалося учасникам Товариства добровільно, за власною заявою вийти з Товариства, представник відповідача-1 повідомив, що учасникам, які виключені з Товариства, у т.ч. й ОСОБА_2 не пропонувалося вийти з товариства добровільно або про викуп частки самим товариством. Натомість, учасники виключені за вказані у рішенні порушення.

Дослідження судом приписів Статуту Товариства щодо кворуму для прийняття рішень зборами Товариства.

Досліджуючи Статут Товариства стосовно повноважень Загальних зборів учасників Товариства, з`ясовано, що відповідно до п. 9.4.1. Статуту встановлено, що Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Представник відповідача ТОВ «Плодоовоч-Уж» ОСОБА_13 підтримав позицію відповідача, що викладена письмово у заявах по суті справи та зазначив, що учасниками загальних зборів, які володіли на зборах лише 56,42 % голосів, не взято до уваги кворум у 60% голосів, що встановлений п. 9.4.1. Статуту Товариства, оскільки вважали, що цей пункт Статуту не має юридичної сили. Так, за твердженнями представника учасники керувалися чинними на час прийняття рішення 31.05.2016 правилами ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», яка передбачала 50% голосів учасників для кворуму загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю», в редакції від 24.11.2015 року.

Суд зазначив, що іншими пунктами Статуту (пункт 9.2.1 та п.9.5. та його підпункти) передбачено, що учасники товариства повідомляються про проведення зборів учасників простим листом або публікацією відповідного оголошення у місцевій пресі. Збори учасників скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові збори можуть скликатися у разі неплатоспроможності Товариства, у разі, якщо цього потребують інтереси товариства, зокрема якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу.

Представник відповідача-1 заявив, що оригіналів доказів скликання зборів на 31.05.2016 року відсутні через їх втрату (викрадення).

Представник відповідача ТОВ «Плодоовоч-Уж» ОСОБА_13 підтримав позицію відповідача-1, що учасники товариства були належно у порядку, що встановлений Статутом, повідомлені про час, місце проведення загальних зборів та їх порядок денний.

Дії господарського суду щодо з`ясування інших обставин спірних відносин, що мають значення для справи.

Для отримання додаткових доказів, письмових пояснень та свідчень, відповідно до приписів ст. 87, ст. 202, 216 ГПК України, судом було оголошено перерву в судовому засіданні та запропоновано відповідачеві-1 ТОВ "Плодоовоч-УЖ" надати до справи належно посвідчені копії відповідних документів у яких відповідно до законодавства відображаються (обліковуються) певні відомості та інформація: Статутів Відкритого акціонерного товариства "Плодоовоч-Уж" (усі офіційні попередні редакції), копії інших установчих документів (договорів) про створення товариства в процесі приватизації, в т.ч. рішення Закарпатського регіонального відділення Фонду державного майна України по Закарпатській області від 26.12.1996 р. № 3/1168; дані бухгалтерського обліку розрахунків з учасниками товариства: (засновниками) по відповідних рахунках, зокрема інформацію про нарахування та виплату дивідендів, повернення часток при виході з товариства.

Суд мотивував таку пропозицію Відповідачеві-1 тим, що за результатами судового засідання 10.02.2026, у якому судом було здійснено допит свідка, отримано свідчення від свідка, отримано пояснення свідка та пояснення представника відповідача ТОВ «Плодоовоч-Уж», з яких у суду та інших учасників справи виникли питання про юридичний зміст і оцінку доказів, на які свідок та представник Відповідача-1 посилалися, але таких не подано до справи та про які сторонами не заявлялося в межах підготовчого провадження. Це стосується, зокрема повноважень, умов і порядку скликання та проведення зборів учасників товариства, підстав виникнення корпоративних прав учасників та умов, підстав і порядку виключення учасників з товариства (позбавлення корпоративних прав). Такі обставини зважаючи на зроблені сторонами заяви, як зазначено судом, входять до предмета доказування та оцінки суду, тому мають бути подані учасником справи відповідачем-1. Для цього на переконання суду до справи Відповідачем-1 мають бути подані додаткові докази та пояснення, які нададуть суду та учасникам справи (позивачеві, іншим відповідачам та третім особам) можливість вивчити і прослідкувати історично (ретроспективно) питання, що мають юридичне значення: створення акціонерного товариства на майновій базі державного підприємства в процесі приватизації, підтвердження виникнення права на акції у позивача та третіх осіб; трансформацію акцій у частки товариства з обмеженою відповідальністю; обліку статутного капіталу, акцій/часток позивача та третіх осіб, а також інформацію про нарахування та виплату дивідендів, повернення часток при виході (виключенні) учасника з товариства, комунікацію Товариства із своїми учасниками тощо.

До дня судового засідання 24.03.2026 відповідач-1 ТОВ "Плодоовоч-УЖ" не надав до суду заяв по суті справи, не подав запропонованих йому доказів до справи, заяв з процесуальних питань не заявив.

В судовому засіданні 24.03.2026 представник відповідача-1 пояснив, що він не вбачає за необхідне надавати докази, що зазначені в ухвалі суду від 10.02.2026 року, вважає, що сторонами у підготовчому провадженні надано усі докази, які мають значення для вирішення спору, тому виконувати пропозиції суду не має наміру. Вважає, що усної відповіді з поясненнями, що надані в судовому засіданні достатньо для повідомлення суду позиції відповідача-1.

Представник відповідача-4 ТОВ "Латуж" підтримала позицію і заперечення представника відповідача-1 стосовно відмови надати до справи запропонованих судом доказів та пояснень, вважає наявних у справі доказів достатньо для прийняття рішення у справі.

Представник позивача ОСОБА_2 та представник третьої особи ОСОБА_3 в судовому засіданні висловилися про необхідність пропонованих судом доказів для справи, які не були надані відповідачем, обгрунтували свої міркування щодо витребування судом за власною ініціативою від відповідача-1 тих доказів, що означені судом в ухвалі від 10.02.2026 та відомостей, потреба у яких виникла після допиту свідка, свідчення якого було запропоновано самим відповідачем-1, та після наданих пояснень представником відповідача-1 в судовому засіданні при розгляді справи по суті.

Вирішуючи зазначене питання, суд нагадав учасникам справи норми-принципи (ст. 2 ГПК), згідно яким завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі та засадами: верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; змагальність сторін; диспозитивність; обов`язковість судового рішення; неприпустимість зловживання процесуальними правами тощо.

Суд зазначив, що питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, так само як і оцінка доказів здійснюється судом за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При цьому жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить ухвалити судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів, а предметом спору - це об`єкт спірних правовідносини, матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу, тоді як правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Частина таких обставин, яка не наводилася сторонами у заявах по суті справи, встановлена судом при розгляді справи по суті, дослідженні доказів (допиті свідка) та які мають бути підтвердженими або спростованими сторонами.

За нормами процесуального права та правовими позиціями судової влади, що сформовані при правозастосуванні в Україні, саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для ухвалення рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Частиною 1 ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 ГПК України).

Приписами ст. 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (ст. 77 ГПК України).

Частиною 4 ст. 74 ГПК України передбачено, що суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відтак, з урахуванням обставин у цій справі, відмови представника відповідача-1 надати до справи запропоновані судом докази, суд дійшов висновку та обгрунтованих сумнівів у добросовісному виконанні учасниками справи, зокрема відповідачем-1, їхніх процесуальних обов`язків щодо надання необхідних доказів для вирішення спору.

З метою отримання необхідних доказів для розгляду даного спору, повного та всебічного розгляду справи, суд вирішив витребувати докази своєю ухвалою за власною ініціативою із викладенням відповідних вимог відповідачеві-1 ТОВ "Плодоовоч-УЖ" щодо надання доказів.

При цьому суд повідомив відповідачеві-1, що згідно приписів ч. 7, 8, 9, 10 ст. 81 ГПК України, будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами.

Суд в судовому засіданні 24.03.2026 кваліфікував поведінку відповідача ТОВ «Плодоовоч-Уж» як недобросовісну щодо невиконання без поважних причин своїх обов`язків щодо доказів. Ухвалою суду від 24.03.2026 розгляд справи відкладено через неналежне виконання відповідачем-1 своїх процесуальних обов`язків та використання своїх процесуальних прав, у спосіб, що суперечить завданням правосуддя. Призначено наступне судове засідання на 04.05.2026 року, встановивши відповідачеві-1 процесуальний строк для надання доказів - до 10.04.2026 року.

Вважаючи поведінку відповідача-1 недобросовісною щодо доказів, господарський суд, цією ухвалою від 24.03.2026 витребував від відповідача-1 ТОВ "Плодоовоч-Уж", належним чином посвідчені копії таких доказів та відомостей:

«Статутів Відкритого акціонерного товариства "Плодоовоч-Уж" (усі офіційні попередні редакції);

інших установчих документів (договорів) про створення господарського товариства в процесі приватизації, в т.ч. рішення Закарпатського регіонального відділення Фонду державного майна України по Закарпатській області від 26.12.1996 р. № 3/1168;

рішення (протоколи) про перетворення господарського товариства з акціонерного у товариство з обмеженою відповідальністю;

дані бухгалтерського обліку розрахунків з учасниками товариства: (засновниками) по відповідних рахунках бухгалтерського обліку, зокрема інформацію про нарахування та виплату дивідендів акціонерам Відкритого акціонерного товариства "Плодоовоч-Уж";

про нарахування та виплату дивідендів учасникам ТОВ "Плодоовоч-Уж" до дня виключення з товариства та після виключення з товариства;

відомості про повідомлення учасників товариства, яких виключено з товариства, у тому числі й ОСОБА_2 , про виключення учасників з товариства;

відомості про повідомлення учасників про наслідки виключення їх з товариства та про повідомлення колишньому учаснику (учасникам) вартість його частки, яка підлягає виплаті;

письмово пояснити суду причину (мотиви) неповідомлення учасників, зокрема позивачку ОСОБА_2 , про вартість частки і строки виплати такої.

Визнано обов`язковою явку в судове засідання представника відповідача-1 ТОВ "Плодоовоч-УЖ", код ЄДРПОУ - 05528259.»

Відповідач-1 ТОВ "Плодоовоч-УЖ" вимоги господарського суду щодо витребування і надання до справи доказів у строк до 10.04.2026 року не виконав, повторив свою поведінку з невиконання приписів суду щодо доказів.

Натомість, Відповідач-1 10.04.2026 подав до справи заяву, в якій обгрунтовує невиконання вимог суду, вважаючи, що витребувані судом документи не стосуються предмета позову та виходить за межі предмета доказування у даній справі, докази не стосуються оспорюваних ОСОБА_2 рішень загальних зборів та не охоплюються предметом доказування уданій справі, яким, на думку відповідача-1 є лише правомірність рішень загальних зборів учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж», прийнятих 31.05.2016 та 09.12.2016, у зв`язку з чим встановленню та дослідженню підлягають виключно обставини, що стосуються зазначених корпоративних рішень та наслідків їх прийняття.

Водночас відповідач-1 стверджує, що окремі витребувані судом відомості стосуються установчих документів та діяльності ВАТ «Плодоовоч-Уж», яке ліквідовано ще у 2012 році. При цьому питання законності створення та припинення зазначеної юридичної особи не є предметом розгляду у даній справі. При цьому відомості щодо ТзОВ «Плодоовоч-Уж», як діючої юридичної особи, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, не оспорюються та не ставляться під сумнів жодним із учасників справи.

Заперечуючи виконувати приписи ухвали суду про витребування доказів, Відповідач-1 стверджує, що позивачкою у даній справі не заявлено вимог майнового характеру щодо визначення або стягнення вартості частки у зв`язку із виключенням зі складу учасників товариства, відтак відповідні обставини не охоплюються предметом доказування у межах даної справи.

Окрім цього, як причину невиконання ухвали суду покликається на відомості, які стали йому відомі із сайту «Судова влада України», що представник позивачки ОСОБА_2 - адвокат ОСОБА_12 одночасно здійснює представництво та захист обвинуваченого ОСОБА_3 у кримінальному провадженні у справі № 308/5365/25, вбачає зв`язок між його інтересами та процесуальними діями позивачки та її представника у цій справі, а отримані у цій справі відомості, можуть бути в подальшому використані для пошуку формальних підстав та ініціювання нових позовів до ТОВ «Плодоовоч-Уж», зокрема в інтересах ОСОБА_3 .

Суд в судовому засіданні 04.05.2026 кваліфікував таку поведінку відполвідача ТОВ «Плодоовоч-Уж» як умисне, без поважних причин невиконання стороною своїх обов`язків щодо доказів, зазначив на застосуванні наслідків ухилення стороною від подання доказів про обставини, для з`ясування якої витребовувався доказ (ч. 10 ст. 81 ГПК України) та продовжив дослідження наявних у справі доказів та далі розглянув справу по суті.

В судовоум засіданні 04.05.2026 оголошувалася перерва в судовому засіданні до 11:00 години 08.06.2026 та до 16:30 години 15.06.2026 в яких судом продовжено і завершено розгляд справи, після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення.

Судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

І. ПОЗИВАЧКА ОСОБА_19 :

ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ТА ОБГРУНТУВАННЯ ПОЗОВНИХ ВИМОГ

На розгляд Господарського суду Закарпатської області надійшла позовна заява ОСОБА_2 до відповідача - 1 ТОВ "Плодоовоч-УЖ", відповідача - 2 ОСОБА_9 , РНОКПП - НОМЕР_8 , відповідача - 3 ОСОБА_10 , РНОКПП НОМЕР_9 та відповідача - 4 ТОВ "Латуж", з позовними вимогами про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників товариства.

Метою звернення до суду є захист прав позивача як незаконно виключеного учасника товариства та відновлення складу учасників у товаристві, розміру їх часток та розміру статутного капіталу, що існували на момент порушення прав позивача.

Позивачка зазначає, що спір про захист порушених прав раніше неодноразово був предметом розгляду господарського суду за позовом іншого учасника товариства ОСОБА_3 , до участі в яких вона долучалася у якості третьої особи на стороні позивача.

ОСОБА_2 стверджує, що вона набула корпоративних прав як працівник та член трудового колективу державного підприємства, що приватизовано відповідно до законодавства, була акціонером Відкритого акціонерного товариства "Плодоовоч" з моменту його створення. Надалі акціонерне товариство було перетворене у Товариство з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж». Право власності на акції товариства були трансформовані у право на частку у статутному капіталі товариства. Частка мала номінальну вартість 250 (двісті п`ятдесят) гривень, що становило 0,03 % статутного капіталу ТОВ. Вказана обставина підтверджується, зокрема пунктом 6.4 Статуту ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», затвердженого Протоколом №2 установчих зборів від 15.02.2012 року, який залишався чинним та діяв до 31.05.2016 року.

31.05.2016 року проведено позачергові загальні збори учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж», за результатом проведення яких прийняті відповідні рішення, що оформлені протоколом загальних зборів учасників № 12 від 31.05.2016 року, якими: збільшено розмір статутного капіталу товариства «Плодоовоч-Уж» шляхом додаткового внесення коштів у розмірі 9257107,00грн. в рахунок збільшення статутного капіталу учасником ТОВ «Латуж»; внесенні зміни до відомостей про учасника товариства «Плодоовоч-Уж»; затверджено новий розмір часток учасників у статутному капіталі товариства «Плодоовоч-Уж».

В подальшому 09.12.2016 були проведені нові позачергові загальні збори учасників Товариства, за результатом яких прийняті відповідні рішення, що оформлені протоколом загальних зборів учасників № 15 від 09.12.2016 року, а саме: - виключено з числа учасників товариства «Плодоовоч-Уж» ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ; - здійснено перерозподіл їх часток між учасниками товариства, що залишаються в його складі, пропорційно їх участі в статутному капіталі товариства; - внесено зміни до відомостей про учасників товариства та затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі товариства «Плодоовоч-Уж» наступним чином: частка у статутному капіталі ТОВ «Латуж» - 9474697,00 грн., (94,7470 % ); частка у статутному капіталі ОСОБА_3 , - 320934,10 грн., (3,2093%); частка у статутному капіталі ОСОБА_10 , - 151308,43 грн., (1,5131 %); частка у статутному капіталі ОСОБА_9 , - 53059,97 грн., що складає (0,5306 %); до внесення за рахунок власних коштів до статутного капіталу товариства протягом одного року ТОВ «Латуж» - суми 2175,50 грн.; ОСОБА_3 - суми 89,85 грн.; ОСОБА_10 - суми 39,93 грн.; ОСОБА_9 - суми 19,97 грн.; затверджено статут товариства «Плодоовоч-Уж» у новій редакції з урахуванням таких змін.

Позивачка, вважаючи, що її корпоративні та майнові права, що прямо випливають із частки на статутний капітал господарського товариства, порушені, звернулася до господарського суду із такими позовними вимогами та просить суд визнати недійсними та скасувати:

- рішення загальних зборів учасників ТОВ « ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 09.12.16, оформлених протоколом №15 в цілому з моменту їх прийняття,

- статут (в новій редакції ) ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», що був затверджений протоколом № 15 загальних зборів учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 09.12.16.

Визнати недійсним та скасувати:

- рішення загальних зборів учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 31.05.16, оформлених протоколом №12 в цілому з моменту їх прийняття,

- статут (в новій редакції) ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», що був затверджений протоколом №12 Загальних зборів учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 31.05.16,

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ» код 05528259:

- реєстраційний запис №13241050010005339 від 12.12.2016 10:37:28 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» здійснену приватним нотаріусом;

- реєстраційний запис №13241050008005339 від 08.06.2016 17:21:33 (із виправленнями помилок реєстраційним номер №1324777000900533 від 09.06.2016 11:11:20) «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» здійснену державним реєстратором виконавчого комітету Ужгородської міської ради;

- та поновити в єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію (запис) від 15.02.2012 року №13141010001005338, визнавши чинним Статут у попередній редакції затверджений протоколом загальних зборів №2 від 15.02.2012 року.

Визначити, що розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ» (код 05528259 місцезнаходження: 88000, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А) відповідно до редакції Статуту від 15.02.2012 року затвердженого протоколом загальних зборів №2 від 15.02.2012, а саме у розмірі, що становить 742 893,00 грн., що складає 100% статутного капіталу, та поділений між учасниками наступним чином:

ОСОБА_2 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 250,00 грн., що становить 0,03 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_4 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 466,50 грн., що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_5 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн., що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_6 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн., що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_7 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75грн., що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

ОСОБА_7 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн., що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

ОСОБА_8 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн., що становить 0,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

ОСОБА_9 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 53040,00 грн., що становить 7,14 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_10 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 151 268,50 грн., що становить 20,36 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

ТОВ «Латуж», у статутному капіталі у грошовому виразі складає 214 875,00 грн., що становить 28,92 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

ОСОБА_3 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 320844,25 грн., що становить 43,19% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ».

Обгрунтовуючи порушення своїх прав позивачка вказує, що за результатами проведення загальних зборів прийняті відповідні рішення, що оформлені протоколом загальних зборів учасників № 12 від 31.05.2016 року, а саме:

збільшено розмір статутного капіталу товариства «Плодоовоч-Уж» з 742893,00 грн. до 10000000,00грн. (десять мільйонів грн.) шляхом додаткового внесення коштів у розмірі 9 257 107,00 грн. в рахунок збільшення статутного капіталу учасником - ТОВ «Латуж»;

внесенні зміни до відомостей про учасника товариства «Плодоовоч-Уж» - товариство з обмеженою відповідальністю «Латуж» - у зв`язку зі зміною місцезнаходження;

затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі товариства «Плодоовоч- Уж» відповідно розміру їх внеску у грошовому виразі, наступним чином:

ОСОБА_2 , частка у статутному капіталі 250,00 гри., що складає 0,0025 %

ОСОБА_4 , частка у статутному капіталі 466,50 грн., що складає 0,0047 %

ОСОБА_5 , частка у статутному капіталі 429,75 грн., що складає 0,0043 %

Щепанська частка у статутному капіталі 429,75 грн., що складає 0,0043 %

ОСОБА_7 , частка у статутному капіталі 429,75 грн., що складає 0,0043 %; ОСОБА_7 , частка у статутному капіталі 429,75 грн., що складає 0,0043% ОСОБА_8 , частка у статутному капіталі 429,75 грн., що складає 0,0043 %

ОСОБА_9 , частка у статутному капіталі 53040,00 грн., що складає 0,5304 %

ОСОБА_10 , частка у статутному капіталі 151268,50 грн., що складає 1,5127 % ОСОБА_3 , частка у статутному капіталі 320844,25 грн., що складає 3,2084 %

ТОВ «Латуж», частк у статутному капіталі 9 471 982,00 грн., що складає 94,7198 % затверджено статут товариства «Плодоовоч-Уж» у новій редакції та надано повноваження на право підпису статуту товариства «Плодоовоч-Уж» у новій редакції та на здійснення заходів для проведення реєстраційних дій відповідно до вимог чинного законодавства у зв`язку із затвердженими змінами директору товариства «Плодоовоч-Уж» - ОСОБА_10 .

На підставі вище зазначеного протоколу в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором виконавчого комітету Ужгородської міської ради ОСОБА_20 здійснено реєстраційний запис №13241050008005339 від 08.06.2016 17:21:33 (із виправленнями помилок реєстраційним номер №1324777000900533 від 09.06.2016 11:11:20) «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи». -

Загальними зборами, що проведено 09.12.2016 року були прийняті відповідні рішення, що оформлені протоколом загальних зборів учасників № 15 від 09.12.2016 року, а саме:

виключити з числа учасників товариства «Плодоовоч-Уж» ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8

здійснити перерозподіл їх часток між учасниками товариства, що залишаються в його складі, пропорційно їх участі в статутному капіталі товариства;

внести зміни до відомостей про учасників товариства та затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі товариства «Плодоовоч-Уж» наступним чином:

частка у статутному капіталі ТОВ «Латуж» - 9474697,00 грн., (94,7470% ); частка у статутному капіталі ОСОБА_3 , - 320934,10 грн., (3,2093%); частка у статутному капіталі ОСОБА_10 , - 151308,43 грн., (1,5131%); частка у статутному капіталі ОСОБА_9 , - 53059,97 грн., що складає (0,5306%); до внесення за рахунок власних коштів до статутного капіталу товариства протягом одного року ТОВ «Латуж» - суми 2175,50 грн.; ОСОБА_3 - суми 89,85 грн.; ОСОБА_10 - суми 39,93 грн.; ОСОБА_9 - суми 19,97 грн.;

затвердження статуту товариства «Плодоовоч-Уж» у новій редакції.

На підставі вище зазначеного протоколу в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватним нотаріусом ОСОБА_21 здійснено реєстраційний запис №13241050010005339 від 12.12.2016 10:37:28 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи».

ОСОБА_2 оспорює рішення про її виключення з товариства, вказуючи, що зазначені у протоколі від 09.12.2016 підстави є незаконними.

Так, вказує, що як на підстави виключення зі складу учасників Товариства відповідно до протоколу зазначено: «Відповідно до положень статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" метою (цілями) діяльності товариства є отримання прибутку від його господарської діяльності. Статутом товари передбачено, що його учасники мають брати участь в управлінні справами Товариства в порядку визначеному Статутом, своєчасно вносити вклади у розмірі, порядку та у спосіб передбачені Статутом, утримуватися від всілякої діяльності, яка може заподіяти шкоду Товариству, нести інші обов`язки, що передбачені чинним законодавством України.

З моменту створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІС «ПЛОДООВОЧ-УЖ» (яке було перетворене із ВАТ "Плодоовоч" код 05528259 на "Плодоовоч Уж" протокол № 1 від 23.04.2012р.) частина учасників товариства а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_22 , ОСОБА_7 , ОСОБА_23 жодного разу не брали участь у загальних зборах учасників ТОВ "Плодоовоч». Зокрема у поточному році, не приймали участі у загальних зборах призначені 31.05.2016р. та на 16.09.2016р. Відсутні вони і на загальних зборах учасників 09.12.2016р. Таким чином, цими учасниками не виконано обов`язків щодо розгляду загальними зборами питань діяльності товариства, щодо внесення додаткових коштів шляхом збільшення розміру статутного капіталу товариства, затвердження річного звіту фінансово господарської діяльності за рік, затвердження статуту у новій редакції. Також, ці учасники не приймали жодної участі та вирішенні питань діяльності товариства не звертались до товариства для ознайомлення з річними балансами та звітами про його діяльність, не надали інформацію, відомостей про свої персональні дані.»

ОСОБА_2 стверджує, що участі у загальних зборах учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», які відбулися 31.05.2016 року та 09.12.2016 року, не брала, оскільки не була належним чином повідомлена про час та місце їх проведення щонайменше за 30 днів до дати скликання, як це прямо передбачалося Статутом Товариства та вимогами закону.

Зокрема, відповідно до п. 9.2.1 Статуту ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», затвердженого протоколом загальних зборів № 2 від 15.02.2012 року та чинного на момент проведення зборів 31.05.2016 року, учасники мали повідомлятися про проведення зборів простим листом або шляхом публікації відповідного оголошення у місцевій пресі із зазначенням місця проведення та порядку денного. Таке повідомлення мало бути направлене не менш ніж за 30 днів до дати проведення зборів.

Крім того, пункт 6.4 зазначеного Статуту містив перелік усіх учасників Товариства із зазначенням їхніх поштових адрес, що забезпечувало можливість безперешкодного належного повідомлення кожного учасника.

Водночас, ОСОБА_2 жодного повідомлення про скликання зборів не отримала та не була ознайомлена із порядком денним, що суперечить також положенням ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якою встановлено обов`язок завчасного письмового повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів.

Таким чином, Позивачка стверджує, що вона була позбавлена можливості взяти участь у загальних зборах, обговорити питання порядку денного та реалізувати свої корпоративні права, гарантовані законом і статутом Товариства.

Мацунич стверджує, що обставини, пов`язані з проведенням оспорених позачергових загальних зборів учасників Товариства від 31.05.2016 та 09.12.2016, а також з прийнятими за їх результатами рішеннями, стали відомі їй виключно зі змісту позовної заяви, поданої ОСОБА_3 до Господарського суду Закарпатської області 26.03.2019 року, де ОСОБА_2 була залучена третьою особою. Саме з цього моменту вона стала обізнаною про незаконні дії та рішення, пов`язані зі скликанням та проведенням вищевказаних зборів.

До моменту подання позовної заяви ОСОБА_3 та відкриття судового провадження Позивач, як учасник Товариства, не повідомлялася про скликання і проведення вказаних позачергових зборів, не брала у них участі та не мала можливості реалізувати свої права учасника Товариства щодо участі в управлінні, обговоренні питань порядку денного та голосуванні.

На момент проведення позачергових загальних зборів учасників, що відбулися 31.05.2016 чинною була редакція Статуту ТОВ «Плодоовоч-Уж», затверджена протоколом № 2 установчих зборів від 15.02.2012 року.

Відповідно до положень зазначеного Статуту:

пунктом 9.3.2. та п. 9.3.3., передбачено, що до виключної компетенції Загальних зборів учасників належить вирішення питань щодо внесення змін до Статуту Товариства, визначення розміру статутного капіталу, а також встановлення порядку, форми та розміру додаткових вкладів учасників;

пунктом 9.4.1., передбачено, що збори учасників вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники (або їх представники), які володіють у сукупності більш ніж 60% голосів.

Відповідно ж до Протоколу №12 загальних учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» від 31.05.2016 року на зборах були присутні три учасники, а саме: представник учасника ТОВ «Латуж» ОСОБА_17 , який діяв на підставі доручення та представник учасника ОСОБА_9 також ОСОБА_17 , який діяв на підставі довіреності, а також учасник ОСОБА_24 , які у сукупності володіли 56,42 % голосів.

Таким чином, ОСОБА_2 стверджує, що рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства від 31.05.2016 року, які були проведені без наявності необхідного кворуму, є неправомочними. Попри це, на таких зборах було незаконно прийнято рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, унаслідок чого ТОВ «Латуж» фактично отримало одноосібний контроль над діяльністю товариства «Плодоовоч-Уж».

У подальшому, за результатами загальних зборів учасників, оформлених протоколом № 15 від 09.12.2016 року, було прийнято рішення про виключення Позивача - ОСОБА_2 - зі складу учасників Товариства.

Вказані дії позивачка ОСОБА_2 вважає грубим порушенням її корпоративних прав, гарантованих ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 20, 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а саме:

права на участь в управлінні товариством та у загальних зборах його учасників;

права на належну частку у статутному капіталі;

права на отримання частки прибутку (дивідендів);

права на інформацію про діяльність товариства;

права на захист від незаконного позбавлення статусу учасника.

Відповідно до п.10.2. Статуту ТОВ «Плодоовоч-Уж», затвердженого протоколом № 2 установчих зборів від 15.02.2012 року, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується балансова вартість частини майна товариства, пропорційна його частині у статутному капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Статтею 54 ЗУ «Про господарські товариства» (чинного станом на 09.12.2016) встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Отже, відповідно до вимог законодавства та положень Статуту Товариства, у разі виключення учасника зі складу товариства йому має бути виплачена вартість його частки у статутному капіталі, що визначається пропорційно до вартості майна товариства на дату прийняття відповідного рішення.

Незважаючи на виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» рішенням позачергових загальних зборів від 09.12.2016 року, їй не було виплачена вартість належної їй частки у статутному капіталі товариства.

Таким чином, виключення Позивача з числа учасників відбулося з порушенням гарантій, встановлених законом та статутом Товариства, що додатково підтверджує незаконність прийнятого рішення та порушення корпоративних прав ОСОБА_2

ОСОБА_2 вважає, що внаслідок незаконних рішень загальних зборів від 31.05.2016 року та 09.12.2016 рок у Позивача було фактично позбавлено як належної частки у статутному капіталі, так і самого статусу учасника Товариства, що є підставою для визнання відповідних рішень загальних зборів недійсними.

Позивачка ОСОБА_2 зазначає, що при розгляді справи №907/1019/21 за позовом ОСОБА_3 . Західний апеляційний господарський суду дійшов висновку про наявність факту порушення права позивача та третіх осіб у справі, серед яких була і ОСОБА_2 , та про необхідність захисту порушених прав, зокрема зробив такі висновки:

«Враховуючи наведене та те, що загальні збори учасників ТОВ "Плодовоч-Уж" 31.05.2016 та 19.12.2016 були проведені за відсутності кворуму, на вказаних загальних зборах було прийнято рішення, наслідком яких стало зменшення розміру частки позивача в статутному капіталі товариства, порушене право позивача підлягає поновленню шляхом визначення його частки у статутному капіталі ТОВ "Плодоовоч-Уж" у розмірі 43,19%, яка існувала до проведення загальних зборів учасників товариства та відображена у п. 6.4. Статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж (в редакції, затвердженій протоколом № 2 від 15.02.2012 установчих зборів ТОВ "Плодоовоч-Уж").

Відтак, колегія суддів вважає підставною та обгрунтованою вимогу позивача про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" відповідно до редакції Статуту від 15 лютого 2012 року, затвердженого протоколом загальних зборів від 15 лютого 2012 року, а саме: у розмірі 742 893,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу, та поділеного між учасниками наступним Чином:

ОСОБА_2 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає гун, то становить 0,03 % статутного капіталу ТОВ ''Плодоовоч-Уж";

ОСОБА_4 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 466,50 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж",

ОСОБА_5 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж",

ОСОБА_6 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

ОСОБА_7 , частка якого у статутному капіталі у громовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

ОСОБА_7 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75грн, що становить 0,06% статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

ОСОБА_8 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75грн, що становить 0,06% статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

ОСОБА_9 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 53 040,00 грн., що становить 7,14% статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

ОСОБА_10 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 151 268,50 грн, що становить 20,36 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

ТОВ Латуж , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 214 875,00 грн, що становіть 28,92 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж;

ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 320 844,25 грн, що становить 43,19% статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж".

Позивачка зазначає, що відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, а також згідно з правовими позиціями Верховного Суду України (КГС ВС), обставини, встановлені постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі № 907/1019/21 (що набрала законної сили), не підлягають повторному доказуванню в даній справі, оскільки йдеться про ті самі особи та ті самі фактичні обставини. Преюдиція поширюється лише на ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, і мають відображення у мотивувальній частині рішення, а не на його правову оцінку.

ОСОБА_2 вважає, що наведені рішення товариства, які прийняті за результатом проведення загальних зборів та оформлені протоколом загальних зборів учасників № 12 від 31.05.2016 року є протиправними та підлягають скасуванню, а отже відповідно рішення, що оформлені протоколом загальних зборів учасників № 15 від 09.12.2016 року також є протиправними.

Доводи щодо способу захисту позивачки ОСОБА_2 .

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання. Перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини другої вказаної статті).

У своїх постановах Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02.07.2019 у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19), від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) та ін.).

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанов Великої Палати Верховного Суду від 2 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18).

Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 924/1304/20).

У частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною другою статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (пункт 149 постанови Верховного Суду від 08 серпня 2022 року у справі № 911/2780/20, пункт 42 постанови Верховного Суду від 01 серпня 2022 року у справі № 907/166/21).

Якщо розмір статутного капіталу товариства, склад учасників не змінювалися, то визнання судовим рішенням недійсним рішення загальних збрів та статуту, а також скасування реєстраційного запису поновило би права позивача. Таке судове рішення підлягає виконанню відповідно до статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (пункт 49 постанови Верховного Суду від 26 жовтня 2022 року у справі № 912/2620/21).

Отже, ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо (пункт 53 постанови Верховного Суду від 28 березня 2023 року у справі № 911/2446/21).

Позивачка ОСОБА_2 вказує, що обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), позивач має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі № 924/700/21).

Наведене в світлі практики і позицій ВС дає підстави для висновку, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключення учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, з Єдиного державного реєстру.

Статтею 3 зазначеного Закону передбачено, що дія цього Закону поширюється на відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування.

Також ст. 4 вказаного Закону встановлений принцип обов`язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі.

Так, зміни щодо розміру статутного капіталу та учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж» було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 31.05.16, оформлених протоколом №12 та рішення загальних зборів учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 09.12.16, оформлених протоколом №15, щодо якого в даному позові заявлено вимогу про визнання недійсними.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 216 ЦК України встановлено, що недійсність правочину не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Таким чином, в разі задоволення судом вимог Позивача про визнання вище зазначених рішень загальних зборів учасників ТОВ «Плодовоч-Уж» недійсними, буде мати місце факт наявності недостовірності інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі.

В той же час, ст. 25 зазначеного Закону передбачено, що Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в елетронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

З огляду на предмет спору та з врахуванням позовних вимог вбачається за необхідне в тому числі скасувати державні реєстраційні дії, що були внесені на підставі недійсних протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж».

Позивачка ОСОБА_2 покликається на правову позицію, що викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, відповідно до якої застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14- 338цс18), від 02 липня 2019 року у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19).

При цьому у спорі щодо відновлення становища, яке існувало до порушення права, позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Отже, позивачка ОСОБА_2 обгрунтовано вважає, що вона звернулася до господарського суду із цим корпоративним спором, обрала належний та ефективний спосіб захисту своїх корпоративних прав, який відповідає нормам закону та підтверджений сталою на цей час судовою практикою і правовими позиціями Верховного Суду, просить позов задовольнити.

Стосовно заяви відповідача ТОВ «Полодоовоч-Уж» та ТОВ "Латуж" щодо перебігу строку позовної давності позиція ОСОБА_2 і

ОСОБА_2 звертається до норми ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України, згідно якої перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

ОСОБА_2 стверджує, що вона довідалася про порушення своїх корпоративних прав лише 28 березня 2019 року, коли отримала позовну заяву у справі №907/155/19 від ОСОБА_3 , де була залучена до справи як третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору. До цього моменту вона не була повідомлена про проведення загальних зборів ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 31.05.2016 року та 09.12.2016 року, а отже не мала ані фактичної можливості, ані правових підстав знати про порушення своїх прав. Саме з цієї дати 28.03.2019 року, на її думку, слід обчислювати початок перебігу позовної давності.

Відповідно до ч. 2 ст. 267 ЦК України, заява про захист цивільного права чи інтересу приймається судом незалежно від спливу позовної давності. Частина 3 цієї статті передбачає, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до ухвалення рішення. Згідно з ч. 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Водночас, ч. 5 ст. 267 ЦК України встановлює, що якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

ОСОБА_2 просить суд захисти її право, вважаючи наявними поважні причини для незастосування наслідків пропуску строків позовної давності через такі факти та обставини:

- що ОСОБА_2 , довідавшись про порушення свого права особисто активно стала до захисту свого права при розгляді справ №907/155/19 та №907/1019/21 як залучена до справи третя особа. Особисто підписала договір про надання правничої допомоги з адвокатом на представництво її інтересів, подавала у таких справах заяви по суті справи та з процесуальних питань: відзиви та заперечення, особисто брала участь у судових засіданнях тощо;

- що ОСОБА_2 , приймаючи участь у справі як третя особа, робила усе для захисту свого права, яке є безпосередньо і нерозривно пов`язаним з вимогами позивача ОСОБА_3 , а тому при розгляді справ №907/155/19 та №907/1019/21 вона мала обґрунтоване очікування, що господарські суди у цих справах захистять права не лише позивача ОСОБА_25 , а й інших учасників товариства, права яких були порушені оспореними рішеннями, а право її буде відновлено у вказаних судових процесах;

- що для ОСОБА_2 лише після ухвалення постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.07.2025 року у справі №907/1019/21, якою у задоволенні позову було відмовлено у зв`язку з пропущенням строку позовної давності, стало очевидним, що її корпоративні права так і не були захищені судовою владою та що за цих обставин є необхідним особисте звернення з власним позовом.

Таким чином вважає, що строк позовної давності у даній справі повинен обчислюватися з 28.03.2019 року, а навіть у випадку його пропуску, просить суд визнати поважними причини такого пропуску та захистити порушені корпоративні права позивачки.

ІІ. ТРЕТЯ ОСОБА ОСОБА_3 : ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ЩОДО ПОЗОВУ ТА ВІДЗИВУ

Залучений до участі у цій справі як третя особа на стороні позивача гр. ОСОБА_3 подав до суду свою заяву по суті справи, у якій виклав свою позицію про таке.

По-перше, зазначив, що відповідно до п. 1.1 Статуту ТОВ «Плодоовоч-УЖ» (затвердженого протоколом установчих зборів № 1 від 23.01.2012) товариство створено відповідно до норм Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України «Про господарські товариства» та іншого законодавства, чинного на момент його реєстрації.

Згідно з п. 6.3 цього Статуту, у редакції чинній до оскаржуваних рішень, статутний капітал товариства складав 742 893,00грн., розподілений між учасниками, серед яких частка ОСОБА_3 становила 320 844,25 грн. (43,19 %).

Положення розділу 9 Статуту було чітко визначено порядок скликання зборів: - повідомлення учасників повинно здійснюватися не менш як за 30 днів до дати зборів (п. 9.2.1); - збори вважаються повноважними лише за участю учасників, які володіють у сукупності понад 60 % голосів (п. 9.4.1); - рішення щодо внесення змін до Статуту приймається більшістю у понад 50 % голосів (п. 9.4.2).

Ці норми є обов`язковими і мають імперативний характер. Їх недотримання є підставою для визнання рішень зборів недійсними.

При проведенні зборів 31.05.2016 на зборах були присутні лише три учасники: ОСОБА_10 , ТОВ «Латуж» від імені якого діяв ОСОБА_17 та ОСОБА_9 від імені якої діяв ОСОБА_17 , які у сукупності володіли 56,42 % голосів. Це менше ніж 60 %, передбачені Статутом для кворуму.

Таким чином, вважає, що збори 31.05.2016 року були неповноважними.

Незважаючи на відсутність кворуму, було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу з 742 893,00 грн. до 10 000 000,00 грн. шляхом внесення 9 257 107,00 грн. учасником ТОВ «Латуж».

Одночасно було затверджено новий розподіл часток та прийнято нову редакцію Статуту.

Такі рішення істотно вплинули на права учасників товариства, так і на права ОСОБА_3 як власника 43,19% частки, оскільки розмір частки фактично був зменшений до 3,2084%.

Таким чином, збори 31.05.2016 були проведені з грубим порушенням як Статуту, так і закону, а їх рішення є нікчемними.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Подібні висновки Верховного Суду викладені у постановах від 22 травня 2019 року у справі № 911/1798/18, від 06 березня 2019 року у справі № 910/16715/17, від 22 січня 2020 року у справі № 915/99/19, від 16 жовтня 2019 року у справі № 912/430/19, від 31 липня 2019 року у справі № 910/7633/18, від 16 липня 2019 року у справі № 914/484/18, від 21 грудня 2021 року у справі № 902/1256/20, від 17 листопада 2022 року у справі № 917/1523/21 та інших.

По-друге, ОСОБА_3 зазначає, що при проведенні зборів 09.12.2016 збори були скликані без належного повідомлення усіх учасників за 30 днів, як цього вимагає п. 9.2.1 Статуту. Це призвело до того, що значна частина учасників була позбавлена можливості взяти участь у зборах, що прямо порушує їх корпоративні права.

На цих зборах було прийнято рішення про виключення учасників ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та подальший перерозподіл їхніх часток між іншими учасниками.

Подібні рішення мали істотні правові наслідки для складу учасників та їх майнових прав, однак були ухвалені без дотримання встановленої законом і Статутом процедури.

Згідно з ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 116 Цивільного кодексу України, учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства. Це право є невідчужуваним та може бути реалізоване лише за умови дотримання процедур, передбачених Статутом і законом.

За приписами ст. 58 Закону вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників; вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників; учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

За приписами ч. 1 ст. 60 Закону загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Частиною 2 ст.60 встановлено, що установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

ОСОБА_3 також зазначає, що приписами ст. 61 Закону передбачено умови і порядок скликання загальних зборів учасників, порячдок проведення зборів тощо, які були порушені оспореними діями та рішеннями.

Недотримання процедури скликання та проведення зборів, відсутність кворуму та позбавлення учасників можливості брати участь у зборах є підставою для визнання рішень зборів недійсними (практика Верховного Суду, зокрема постанова від 21.02.2019 у справі № 910/11828/17).

За змістом п. 2.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення ст. 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст. 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

За таких обставин, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: - невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; - позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Відповідно п. 2.13 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Положеннями п.п. 2.13 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» визначено, що під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до 2.14 згаданої постанови пленуму ВГСУ права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнано порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

ОСОБА_3 доводить, що загальні збори учасників ТОВ «Плодоовоч-УЖ» від 31.05.2016 та 09.12.2016 були проведені з істотними порушеннями вимог закону та Статуту.

В судовому засіданні представник третьої особи ОСОБА_3 підтримала позовні вимоги позивачки ОСОБА_2 , повністю згодна з правовим обгрунтуванням позиції позивачки, вважає, що оспорені рішення, що прийняті на таких зборах, порушують корпоративні права усіх учасників Товарриствачастки яких зменшено, а в подальшому яких виключено із Товариства, у тому числі і його - ОСОБА_3 , та не можуть вважатися чинними.

По-третє, ОСОБА_3 зазначає, що для відновлення свого порушеного права на володіння частки у статному капіталі Товариства, він звертався до Господарського суду Закарпатської області з позовною заявою до ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ТОВ «ЛАТУЖ», треті особи які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ,, ОСОБА_7 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , треті особи які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Ужгородської міської ради, Приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу ОСОБА_21 , про визнання недійсними рішень, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визначення частки у статутному капіталі.

За результатами розгляду його ( ОСОБА_3 ) позовних заяв були прийняті судові рішення, що набрали законної сили та в яких встановлено факти, що на думку ОСОБА_3 , мають преюдиціальне значення для розгляду цієї справи, які просить врахувати при прийнятті рішення за результатами розгляду спору.

Так, за результатами розгляду справи Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, касаційну скаргу ОСОБА_3 залишив без задоволення, а постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №907/1019/21 - без змін.

У наведеній постанові Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 у справі №907/1019/21 колегія суду встановила: «Збільшення статутного капіталу ТОВ Плодоовоч-Уж шляхом додаткового внеску коштів ТОВ Латуж в сумі 9257107,00 грн змінило частку позивача в статутному капіталі товариства, що свідчить про порушення його прав.

Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції погоджується з доводами позивача про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Плодоовоч-Уж від 31.05.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства").

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТОВ Плодоовоч- Уж, 09.12.2016 на зборах були присутні два учасники товариства - ОСОБА_10 та ТОВ Латуж, що у сукупності володіють 96,2325 % голосів.

Присутніми учасниками одноголосно ухвалені рішення про: виключення з числа учасників ТОВ Плодовооч-Уж ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та перерозподіл їх часток між учасниками товариства, що залишаються в його складі, пропорційно їх участі в статутному капіталі товариства; внесення змін до відомостей про учасників товариства та затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі товариства ТзОВ Плодоовоч-Уж наступним чином: ТОВ Латуж, з часткою у статутному капіталі 9474697,00 грн., що складає 94,7470 % у статутному капіталі; ОСОБА_3 , з часткою у статутному капіталі 320934,10 грн., що складає 3,2093 % у статутному капіталі; ОСОБА_10 , з часткою у статутному капіталі 151308,43 грн., що складає 1,5131 % у статутному капіталі; ОСОБА_9 , з часткою у статутному капіталі 53059,97 грн., що складає 0,5306 % у статутному капіталі та про до внесення за рахунок власних коштів до статутного капіталу товариства протягом одного року ТзОВ Латуж - суми 2175,50 грн.; ОСОБА_3 - суми 89,85 грн.; ОСОБА_10 - суми 39,93 грн.; ОСОБА_9 - суми 19,97 грн.; затвердження Статуту товариства ТзОВ Плодоовоч-Уж у новій редакції та надання повноважень на право підпису статуту ТзОВ Плодоовоч-Уж у новій редакції та здійснення заходів для проведення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, відповідно до вимог чинного законодавства у зв`язку із затвердженими змінами.

Однак, оскільки колегія суддів дійшла висновку про недійсність рішень загальних зборів учасників ТОВ Плодоовоч-Уж від 31.05.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів, розмір часток у статутному капіталі товариства після прийняття таких рішень не змінився.

Отже, на загальних зборах 19.12.2016 були присутні учасники товариства, які у сукупності володіли 49,28% статутного капіталу, що є менше встановленого п. 9.4.1 Статуту (60 % ), а тому такі загальні збори також не можуть вважатись повноважними.

Враховуючи вищевикладене, наявні підстави також для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Плодоовоч-Уж від 19.12.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства").

В судових засіданнях представник ОСОБА_3 підтримала наведні у заяві по суті справи аргументи, просить їх врахувати при винесенні рішення.

ІІ-І ІНШІ ТРЕТІ ОСОБИ УЧАСНИКИ СПРАВИ

Колишні власники корпоративних прав, що були залучені судом до участі у справі у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, оскільки в результаті ухвалення судового рішення воно може вплинути на права та обов`язки таких осіб, не подали до суду заяв по суті справи або з процесуальних питань: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 .

В свою чергу позивачем та судом вжито необхідних дій для їх повідомлення про відкриття справи та про місце і час її розгляду в суді. Справу розглянуто без їх участі за наявними у справі матеріалами.

ІІІ. ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ»: ПРАВОВА ПОЗИЦІЯ ВІДПОВІДАЧА-1

ТОВ "Плодоовоч-Уж" не погоджується з обставинами викладеними у позовній заяві, а заявлені вимоги вважає такими, що не підлягають задоволенню з огляду на таке.

Відповідач-1 вважає не належним спрсобом захисту, обраного позивачем стосовно скасування реєстраційних дій, що були внесені на підставі недійсних протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Плодоовоч Уж». Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).»

Щодо заявленої вимоги про визначення розміру статутного капіталу та перерозподіл часток товариства зазначає, що на момент виникнення спірних правовідносин (скликання та проведення Загальних зборів учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж» - 31.05.2016 року, 09.12.2016 року) діяли норми законодавчих актів в редакціях які діяли на момент виникнення спірних правовідносин, зокрема таких, як : Закон України «Про господарські товариства»; Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»; Закон України «Про внесення змін до статті 60 Закону України «Про господарські товариства» щодо зменшення до 50% кворуму загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю», в редакції від 24.11.2015 р., відповідно до ч.2 розділу II. «Прикінцеві положення» якого, - установлено, що статути товариств з обмеженою відповідальністю до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

Посилання позивача на норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» який був прийнятий 6 лютого 2018 року, не можуть застосовуватися до спірних правовідносин, оскільки такі мали місце до прийняття вище вказано закону, норми Законів діють й застосовуються до подій та відносин, які настали після їх набрання чинності, а отже посилання позивача щодо способу повідомлення учасників про проведення загальних зборів та порушення прав позивача передбачених цим таки ж законом є неправомірним.

Щодо посилань позивачки на порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання Загальних зборів учасників від 31.05.2016р.

Стверджує про дотримання відповідачем-1 норми ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на 01.01.2016 р., яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин), визначено, що учасники товариства повідомляються про проведення загальних зборів товариства передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

На виконання вимог частини 5 статті 61 Закону України «Про господарські товариства", та пункту 9.2.1. Статуту (в редакції чинній на момент скликання загальних зборів призначених на 31.05.2016р.), товариством з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» сформовано порядок денний Загальних зборів учасників призначених на 31.05.2016р., та, відповідно, - направлено повідомлення про проведення Загальних зборів учасників призначених на 31.05.2016р., шляхом направлення рекомендованих листів на адреси учасників які вказані у таблиці пункт 6.4. Статуту товариства, з метою забезпечення реального повідомлення учасників. 29 квітня 2016 р. до Ужгородського відділення № 15 Укрпошти, було подано на відправлення реєстр кореспонденції, згідно якого усім учасникам ТОВ «Плодоовоч- Уж», які на момент відправлення були зазначені у пункті 6.4. Статуту, відправлялось Повідомлення від 29.04.2016р. про проведення Загальних збрів учасників призначених на 31.05.2016 р.

Відправлення поштової кореспонденції згідно реєстру від 29.04.2016р., підтверджується поштовими квитанціями від 29.04.2016р., за наступними номерами:

№8801503638993, №8801503638950, №8801503638977, №8801503639000, №8801503638985, №8801503639019, №8801503638934, №8801503638926, №8801503638918, №8801503638969, №8801503638942.

При цьому вказує, що Повідомлення від 29 квітня 2016 р. про проведення Загальних збрів учасників містило інформацію про їх проведення 31.05.2016 р. о 14 год 00 хв. за адресою місцезнаходження товариства, про документи, необхідні учасникам та/або представника для їх реєстрації на зборах, про можливість ознайомлення учасників з документами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного зборів, та, включало Порядок денний Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж», який складався з наступних питань: 1. Про обрання голови та секретаря Загальних зборів учасників; 2. Про збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж»; 3. Про затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» та внесення змін до відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж»; 4. Про затвердження Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч- Уж» у новій редакції та надання повноважень на право підпису Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» у новій редакції; 5. Про надання повноважень на здійснення заходів для проведення реєстраційних дій відповідно до вимог чинного законодавства у зв`язку з затвердженими змінами.

Отже, на думку відповідача-1, наведені ним факти вказують про те, що Товариством були дотримані строки та порядок повідомлення учасників про проведення Загальних зборів.

Позивач зазначає, що на загальних зборах учасників, оформлених протоколом № 12 від 31.05.2016р., було незаконно прийнято рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, унаслідок чого за рахунок додаткового внеску учасником ТОВ «Латуж» до статутного капіталу у розмірі 9 257 100,00грн., фактично отримало одноосібний контроль над діяльністю товариства.

При цьому, позивач не вказує як саме порушуються її права внаслідок прийняття такого рішення загальними зборами учасників щодо збільшення розміру статутного капіталу.

Так, на момент прийняття оскаржуваного рішення щодо збільшення розміру статутного капіталу позивач володіла часткою статутного капіталу у розмірі 250,00грн. що у відсотковому виразі складало 0,03%, а після збільшення розміру статутного капіталу Товариства розмір частки позивачки у грошовому виразі не змінився, він й надалі залишився таким же 250,00грн., а зменшилося значення у відсотковому виразі з 0,03%, до 0,0025%.

Відповідач-1 стверджує, що сам по собі факт реалізації корпоративних прав ТОВ «Латуж», як учасником вказаного товариства шляхом додаткового внесення коштів в рахунок своєї частки у товаристві, з подальшим приведенням установчих документів у відповідність до зазначених змін, жодним чином не свідчить про порушення прав позивача. Після прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників від 31.05.2016р., за які проголосувала більшість учасників у понад 50%, позивачка й надалі залишалася учасником товариства із грошовим внеском у сумі 250,00грн., могла приймати участь в загальних зборах, в голосуванні, та користуватись іншими правами передбаченими Статутом та законодавством як учасник товариства.

Щодо загальних зборів учасників 16.09.2016р.

Обгрунтовуючи підстави виключення ОСОБА_26 та інших учасників Товариства, що у цій справі є третіми особами, Відповідач-1 додатково наводить відомості про призначення і проведення Товариством ще одних загальних зборів, на які учасники не з`явилися. Такими називає загальні збори учасників, що були призначені на 16.09.2016р. Але учасники, так само як і ОСОБА_2 про їх скликання повідомлялися 12.08.2016 року через Ужгородського відділення № 15 Укрпошти, Повідомленням від 12.08.2016р. про проведення Загальних збрів учасників призначених на 16 вересня 2016 р.

Відправлення поштової кореспонденції згідно реєстру від 12.08.2016р., підтверджується поштовими квитанціями від 12.08.2016р., за наступними номерами: №8801503896291, №8801503896216, №8801503896240, №8801503896232, №8801503896275, №8801503896208, №8801503896267, №8801503896194, №8801503896283, №8801503896259, №8801503896224.

Стверджує, що таке Повідомлення від 12.08.2016р. про проведення Загальних збрів учасників містило інформацію про їх проведення 16.09.2016 р. о 14 год 00 хв. за адресою місцезнаходження товариства, про документи, необхідні учасникам та/або представника для їх реєстрації на зборах, про можливість ознайомлення учасників з документами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного зборів, та, включало Порядок денний Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж», який складався також з такого питання: 2. Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» за 2015рік.

Вказує, що повідомлення про проведення Загальних зборів учасників призначені на 16.09.2016р., не були отримані учасниками товариства у поштовому відділені в зв`язку із закінченням строку зберігання, чи відсутності за місцем реєстрації учасника, після чого вони були повернуті відправнику, а саме повідомлення (листи) не отримано наступними учасниками, - ОСОБА_9 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 .

Вважає, що якби ОСОБА_2 прийняла участь у Загальних зборах 16.09.2016р., то вона могла би довідатися про рішення, які прийняті на загальних зборах учасників від 31.05.2016р., щодо збільшення розміру статутного капіталу та зменшення її частки до 0,003% голосів.

Щодо загальних зборів учасників які відбулись 09.12.2016р.

Відправлення поштової кореспонденції згідно реєстру від 02.11.2016р., відповідач-1 підтверджує списком № 657 згрупованих поштових відправлень листів рекомендованих поданих в МВПЗ-15 відправник ТОВ «Плодоовоч-Уж», та фіскальним чеком «Укрпошта» МВПЗ15 на відправку списку № 657 група р/л., 0092829 0052776 від 02.11.2016р. 15:52:22.

Повідомлення про проведення Загальних збрів учасників призначених на 09.12.2016р., містило інформацію про їх проведення 09.12.2016 р. о 14 год 00 хв. за адресою місцезнаходження товариства, відведений час для реєстрації учасників для участі у Загальних зборах, Порядок денний Загальних зборів учасників, який складався з наступних питань:

1. Про обрання голови та секретаря Загальних зборів учасників;

2. Про виключення учасників з Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж»;

3. Про перерозподіл часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» у зв`язку зі зміною складу учасників.

Затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі та внесення змін до відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч- Уж»;

4. Про порядок внесення учасниками додаткових вкладів до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» у зв`язку з перерозподілом часток учасників у статутному капіталі внаслідок зміни складу учасників Товариства;

5. Про затвердження Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч- Уж» у новій редакції та надання повноважень на право підпису Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» у новій редакції;

6. Про надання повноважень на здійснення заходів для проведення реєстраційних дій відповідно до вимог чинного законодавства у зв`язку з затвердженими змінами.

У ТОВ «Плодоовоч-Уж» наявні оригінали поштових відправлень (листи) якими Товариство направляло 02.11.2016 р., повідомлення про проведення Загальних зборів учасників призначені на 09.12.2016 р., та які не були отримані учасниками товариства у поштовому відділені в зв`язку із закінченням строку зберігання, чи відсутності за місцем реєстрації учасника, після чого вони були повернуті відправнику, а саме повідомлення (листи) не отримано наступними учасниками, - ОСОБА_3 , ОСОБА_9 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , поштове відправлення повідомоленням про скликання загальних зборів від учасника ОСОБА_2 , не повернулось відправнику, а отже, як вважає відповідач-1, воно було отримано одержувачем.

Отже, Товариством були дотримані визначені Статутом та Законом України «Про господарські товариства» строки та порядок повідомлення учасників про проведення Загальних зборів призначених на 09.12.2016 р.

При цьому звертаємо суд на той факт про який не вказується у заяві позивача, а саме на те, що позивачка прибула на участь у загальних зборах учасників які відбулись 09.12.2016р, проте вже після завершення процедури реєстрації учасників, розгляду всіх питань порядку денного та вже після оголошення головуючим про їх завершення, про що їй було особисто про це повідомлено, після чого ОСОБА_2 , залишила приміщення адміністрації товариства.

Так, за наслідком даної обставини, комісією у складі Голови загальних зборів учасників ОСОБА_17 , секретарем загальних зборів учасників ОСОБА_13 , та директором ТОВ «Плодоовоч-Уж» ОСОБА_10 , було складений Акт про те, що учасник ОСОБА_2 на загальні збори учасників призначених на 09.12.2016р., прийшла о 14год. 46 хв., фактично вже після завершення Загальних зборів учасників та оголошення Головою загальних зборів учасників ОСОБА_17 про їх завершення.

Факт прибуття ОСОБА_2 , за місцезнаходженням товариства для участі у загальних зборах учасників (хоч вже й після їх завершення) спростовує твердження позивача про те, що вона нібито не повідомлялася завчасно про проведення загальних зборів учасників, про те що їй не було відомо про порядок денний, оскільки у Повідомленні від 02 листопада 2016 року про проведення Загальних збрів учасників яке відправлялося всім учасникам товариства, містилась інформація про дату час та місце їх проведення, час реєстрації учасників для участі у зборах, та містило Порядок денний Загальних зборів учасників Товариства.

Відповідач-1 заперечує проти тверджень позивачки в позові, що Загальні збори учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж» проведені 31.05.2016., та 09.12.2016р., її як учасника товариства було фактично позбавлена як належної частки у статутному капіталі, так і самого статусу учасника товариства, що є підставою для визнання відповідних рішень загальних зборів недійсними.

З таким твердженням позивача не погоджуємось з огляду на наступне.

Згідно з ч. 3 ст. 100 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

Статтею 64 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) встановлено, - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Згідно підпункту 7 частини 4 ст. 145 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин), встановлено, що виключення учасника із товариства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю .

Статтею 59 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції чинній на момент проведення загальних зборів призначених на 31.05.2016 р.), до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належали:

а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;

б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Пунктом 9.4.2. Статуту ТОВ «Плодоовоч-Уж» визначено, що з питань визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до Статуту відчуження майна Товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна Товариства, при вирішенні питання про ліквідацію Товариства, а також при вирішенні питання про виключення Учасника з Товариства рішення вважається прийнятим якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників Товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Статутом товариства як в редакціях від 2012р. так і від 2016р., право на виключення учасника товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (п.9.3.12; 9.4.12). Відповідно до пункту 9.4.1. Статуту (в редакції від 31.05.2016р.) Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50% голосів.

Згідно Журналу реєстрації осіб які прибули для участі у чергових Загальних зборах та Переліку учасників із розподілом голосів які зареєструвались для участі у Загальних зборах учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж» які відбулись 09.12.2016р., було зареєстровано два учасника які в сукупності володіють 96,2325% відсотків голосів учасників, а саме ТОВ «Латуж» 94,7198% голосів, уповноважена особа за довіреністю - ОСОБА_17 , та особисто учасник ОСОБА_10 1,5127% голосів.

Обгрунтовуючи свої вимоги та заяву про застосування строків позовної давності до позовних вимог ОСОБА_2 , відповідач ТОВ «Плодоовоч-Уж» також покликається на правові висновки постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (п.62-63), що суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Крім того, суди мають надати правову оцінку аргументам відповідача про звернення колишнього учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень зборів хоча й в межах позовної давності, але через три роки після ухвалення першого з оспорюваних рішень загальних зборів учасників, тобто зі значним проміжком часу, що робить питання втручання суду в діяльність товариства і повернення його до попереднього стану через шість років після вчинення порушення ще більш чутливими.»

Враховуючи наведену позицію Великої Палати Верховного Суду, відповідач-1 звертає увагу, що з моменту прийняття загальними зборами учасників ТОВ «Плодоовоч- Уж» рішення про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства минуло вже майже 9 років, що робить звернення позивача до суду з вимогами щодо повернення до складу учасників до попереднього стану ще більш чутливими, при цьому достеменно знаючи про розгляд питання порядку денного загальних зборів учасників 09.12.2016р., щодо виключення учасників товариства, при цьому не заявляючи окремих самостійних вимог як виключений учасник товариства при розгляду справ №907/155/19 та № 907/1019/21.

Узагальнюючи свою позицію, ТОВ «Плодоовоч-Уж» вважає вимог такими, що не підлягають задоволенню, просить у позові відмовити.

ІІІ-І. Окремо ТОВ «Плодоовоч-Уж» подало до суду письмову заяву про застосування строку позовної давності.

ТОВ «Плодоовоч-Уж» вважає доводи позивача необґрунтованими та керуючись частиною 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, подає заяву про застосування наслідків пропущення строку позовної давності.

Відповідач-1 просить суд, врахувати доводи викладені у такій заяві під час розгляду справи та застосувати наслідки пропущення строку позовної давності, й відмовити у задоволені позову ОСОБА_2 , у повному обсязі.

В обгрунтування своєї заяви покликається на норми законодавства, правові позиції судів та оцінки фактичних обставин цього спору, оцінку якому судом надано в мотивувальній частині цього рішення.

Відповідь на відзив від ОСОБА_2 .

Позивачка ОСОБА_2 у своїй заяві по суті справи відповіді на відзив ТОВ «Плодоовоч-Уж» зазначила, що наведені у відзиві аргументи є такими, що не відповідають реальним обставинам справи та не є і не можуть бути підставою для закриття провадження у справі або відмови у задоволені позову.

Щодо порушеного права ОСОБА_27 .

За результатами прийнятого з порушенням вимог закону та Статуту Товариства рішення загальних зборів учасників від 31.05.2016 року, ТОВ «Латуж» фактично збільшило свою частку у статутному капіталі до 9 471 982,00 грн., що становить 94,7198 % від загального розміру статутного капіталу.

Таким чином, ТОВ «Латуж» стало фактично найбільшим учасником Товариства, отримавши домінуюче становище та можливість одноосібно визначати рішення загальних зборів, ігноруючи волю інших учасників.

Надалі, користуючись неправомірно здобутим переважним обсягом голосів, ТОВ «Латуж» 09.12.2016 року фактично самостійно ухвалило рішення, оформлене протоколом № 15, про виключення ОСОБА_27 зі складу учасників Товариства, чим було грубо порушено: - право власності на частку в статутному капіталі Товариства гарантовані ст. 41 Конституції України, ст. 12, 13, 167 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»; - право на участь в управлінні товариством гарантовані ст. 116 ЦК України; - право на отримання частки прибутку (дивідендів) гарантовані ст. 54 Закону «Про господарські товариства»; Таким чином, твердження ТОВ «Плодоовоч-УЖ» про те, що при прийнятті рішення загальних зборів від 31.05.2016 права ОСОБА_27 не були порушені, не відповідають дійсності.

Прийняттям незаконного рішення було грубо порушено гарантовані законом корпоративні права ОСОБА_27 , зокрема її право власності на частку в статутному капіталі, право на участь в управлінні Товариством, право на одержання дивідендів та право на частку майна у разі ліквідації. Більше того, внаслідок неправомірного збільшення частки ТОВ «Латуж» та подальшого виключення ОСОБА_27 зі складу учасників Товариства, вона фактично була позбавлена можливості реалізовувати свої законні майнові та немайнові права як учасника, що свідчить про протиправність і нікчемність таких рішень.

Щодо повідомлення учасників Товариства про проведення зборів.

Позивачка зазначає, що на підтвердження належного повідомлення учасників Товариства про проведення позачергових зборів, що відбулись 31.05.2016 ТОВ «Плодоовоч-Уж» надає копію реєстру на відправлення простої кореспонденції ТОВ «Плодоовоч-Уж» від 29.04.2026 року.

Позивачка вказує, що дані докази було досліджено Господарським судом Закарпатської області під час розгляду справи №907/155/19 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ТОВ «Латуж» про визнання недійсними:

- рішень загальних зборів учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 31.05.16, оформлених протоколом №12, - статуту (в новій редакції) ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», що був затверджений протоколом №12 Загальних зборів учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 31.05.16, - рішень загальних зборів учасників ТОВ « ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 09.12.16, оформлених протоколом №15 - статуту (в новій редакції ) ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», що був затверджений протоколом № 15 загальних зборів учасників ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 09.12.16 (далі - оскаржувані рішення, статут в оскаржуваних редакціях) За результатами розгляду вище зазначеної справи судом першої інстанції встановлено:

«Збори учасників ТОВ Плодоовоч-Уж, рішення яких оспорюються у даній справі, скликалися позачергово, зокрема, збори, що відбулися 31.05.16, скликалися за ініціативою учасника - ТОВ «Латуж», розмір частки якого у ТОВ «Плодоовоч- Уж» становив 28,92 %, - у зв`язку з наміром зазначеного учасника внести додатковий внесок до статутного капіталу товариства.

За твердженням ТОВ «Плодоовоч-Уж» у ході судового розгляду справи останнім належно повідомлено позивача та всіх інших учасників товариства про скликання на 31.05.16 загальних зборів учасників. На підтвердження наведеного ним долучено до матеріалів справи копії повідомлення від 29.04.2016р. учасникам про проведення зборів, реєстру на відправлення кореспонденції ТОВ Плодоовоч-Уж від 29.04.16 учасникам товариства, в тому числі, позивачеві, та поштових квитанцій. При цьому реєстр та поштові квитанції датовані 29.04.16 надані суду товариством Плодоовоч-Уж у копіях, які, за його твердженням, засвідчені 9.06.17 працівником МВПЗ-15 ПАТ Укрпошта та містять копію відбитку календарного штемпеля поштового відділення Ужгород 15 Укрпошти. ТОВ Плодоовоч-Уж зазначає про відсутність у нього оригіналів зазначених реєстру та поштових квитанцій у зв`язку з ймовірним викраденням таких 9.06.17 та з посиланням на долучені до матеріалів справи копію витягу з Єдиного державного реєстру досудових розслідувань, номер кримінального провадження: 12017070030001473, дата реєстрації 02.06.17, листування Ужгородським міським відділом поліції ГУ НП у Закарпатській області. Суд критично оцінює зазначені докази з огляду на, зокрема, відсутність інформації про посаду особи підрозділу Укрпошти, яка засвідчила копії поштових реєстру та квитанцій, відтак - про її повноваження на здійснення таких дій від імені такого підрозділу. До того ж, Правилами надання послуг поштового зв`язку не передбачено проставлення поштового календарного штемпеля для завірення копій документів, відбиток календарного штемпеля проставляється під час приймання для пересилання письмової кореспонденції на адресному боці кожного поштового відправлення. Позивач зазначає, що не був повідомлений про проведення загальних зборів учасників ТОВ Плодоовоч-Уж, які відбулися 31.05.16. Статтями 73, 74, 76, 77, 78 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Долучені до матеріалів справи копії реєстру та поштових квитанцій датованих 29.04.2016 за наведених вище обставин не можуть вважатися належними, допустимими та достовірними доказами надіслання учасникам ТОВ «Плодоовоч-Уж», зокрема, позивачу в справі, повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства на 31.05.16. Отже, твердження позивача про проведення 31.05.2016 зборів учасників ТОВ Плодоовоч-Уж без повідомлення його як учасника товариства останнім наданими суду доказами не спростовано.»

ІV. ТОВ «ЛАТУЖ»: ПРАВОВА ПОЗИЦІЯ ВІДПОВІДАЧА-4

Відповідачем-4 подано до справи відзив на позовну заяву, який підтримано представником в судових засіданнях, просить у позові відмовити з підстав, що викладені у заяві по суті справи, а також повністю підтримує заперечення, що викладені у заявах по суті справи ТОВ «Плодоовоч-Уж».

Тов «Латуж» стверджує, що відповідно до Статуту Товариства та рішення загальних зборів учасників від 31.05.2016 року є власником частки у статутному капіталі ТОВ «Плодоовоч-Уж» в розмірі 9 471 982,00грн., що становить 94,7198% від загального розміру статутного капіталу.

Обгрунтовуючи свої заперечення проти позову, вказує про таке.

Відповідач вбачає із змісту позовної заяви, що наведені в ній позовні вимоги, підстави та обставини були предметом з`ясування та оцінки суду, а саме у справах №907/155/19 та №907/1019/21, на які ж покликається сама позивачка.

У цій справі позивачка ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом, який було зареєстровано судом 03.09.2025 року, тобто більш як через 9 років після проведення означених зборів 31.05.2016 та 09.12.2016 та вже після закінчення розгляду судами справ №907/155/19 та №907/1019/21 і ухвалення в них остаточних рішень.

При цьому, як вбачається з означених справ позивачка ОСОБА_2 була залучена до участі в них як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, мала повну обізнаність про перебіг та обставини справи, а також була наділена процесуальними правами, визначеними ч.1 ст.42 ГПК України, зокрема правом подавати клопотання та інші заяви.

ОСОБА_2 , будучи обізнаною з вирішенням в господарському суді аналогічного спору в справах №907/155/19 та №907/1019/21 не скористалася ані правом подати заяву про залучення її в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ані звернулася в означений проміжок часу з відповідним окремим позовом, натомість подала позов у цій справі лише у вересні 2025 року, після остаточного вирішення справи №907/1019/21 (постанова Верховного Суду від 02 липня 2025 року).

Таким чином позивачка знала про спір і мала всі процесуальні інструменти для захисту своїх прав в означений проміжок часу, але ними не скористалася.

При цьому, не заслуговують на увагу доводи позивачки про те, що вона мала обґрунтоване очікування, що її право буде відновлене у справах №907/155/19 та №907/1019/21, адже перебуваючи у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, ОСОБА_2 не мала законних підстав очікувати на відновлення порушеного права.

Наведене свідчить, що поданий ОСОБА_2 у цій справі позов фактично спрямований на порушення юридичної визначеності, адже звернення із позовом після остаточного вирішення аналогічної справи №907/1019/21 виглядає як спроба обійти наслідки вже ухваленого у ній судового рішення, яке набрало законної сили, та фактично спрямоване на перегляд уже вирішеного спору.

Окрім цього, зі змісту позовної заяви вбачається невизначеність щодо позиції позивачки стосовно строків позовної давності: чи вважає вона, що такі строки нею дотримані, чи ж пропущені з поважних причин.

Водночас, відповідач-4 звертає увагу суду на тому, що наведені позивачкою причини пропуску строку позовної давності не є поважними, оскільки вони зумовлені свідомо пасивною поведінкою позивачки, а не об`єктивно непереборними обставинами.

Тривала відсутність інтересу позивачки до діяльності Товариства, учасником якого вона була на той час, не відповідає належній поведінці учасника та не може виправдовувати пропуск строку. Водночас її тривала необізнаність щодо діяльності ТОВ «Плодоовоч-Уж» не може вважатися поведінкою, що відповідає стандартам належної обачності.

V. МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА РІШЕННЯ.

Судом встановлено, що ОСОБА_2 відповідно до статуту ТОВ «Плодоовоч-Уж» в редакції 12.15.02.2012 року була учасником (засновником) цього товариства з часткою, що дорівнює 250,00грн., що становило 0,03% його статутного капіталу.

Рішенням загальних зборів учасників від 31.05.2016 було збільшено статутний капітал товариства за рахунок збільшення частки одного з учасників товариства, що призвело до зменшення частки ОСОБА_2 до 0,0025% статутного капіталі.

Рішенням загальних зборів учасників від 09.12.2016 ОСОБА_2 виключено з товариства.

Отримавши відомості про наведені факти ОСОБА_2 звернулася до господарського суду для захисту своїх прав та інтресів.

5.1. Відповідно до норм і правил, закладених у ст. 238 ГПК України, господарський суд у мотивувальній частині рішення зазначає таке: 1) перелік обставин, які є предметом доказування у справі; 2) перелік доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; 3) висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів; 4) мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; 5) мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику; 6) чи були і ким порушені, не визнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку; 7) норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування; 8) норми права, на які посилалися сторони, які суд не застосував, та мотиви їх незастосування.

5.2. Виконуючи вимоги ст. 238 ГПК України, судом встановлено таке.

5.2.1. Приписами ч. 2 ст. 76 ГПК України визначено, що предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Це означає, що предмет доказування повністю залежить від предмета позову (спору), яким визначаються обставини, що підлягають встановленню, дослідженню та оцінці судом для підтвердження або спростування вимог позивача.

Такі обставини встановлюються доказами, до яких законом встановлені вимоги, що вони мають бути: належними (встановлюють обставини, які входять в предмет доказування, стосуються предмета доказування - ст. 76 ГПК); допустимими та прийнятними (ст. 77 ГПК (обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування, а докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються); достовірними (ст. 78 ГПК - створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи); вірогідними (ст. 79 ГПК гідними віри, викликати довіру щодо обставини, на підтвердження якої вони надані).

5.2.2. Предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить ухвалити судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів, а предметом спору - це об`єкт спірних правовідносини, матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

5.2.3. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу, тоді як правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Частина таких обставин, яка не наводилася сторонами у заявах по суті справи, встановлена судом при розгляді справи по суті, дослідженні доказів (допиті свідка) та які мають бути підтвердженими або спростованими сторонами.

5.2.4. Суд зазначає, що предметом спору у цій справі є суб`єктивне право на корпоративні права позивачки ОСОБА_2 , у формі участі в статутному капіталі відповідача ТОВ «Плодоовоч-Уж». Частка у статутному капіталі має матеріально-правовий вимір, має економічну цінність в грошовому еквіваленті, та відповідно до практики Європейського Суду з прав людини потрапляє до сфери захисту ст. 1 Протоколу № 1 як майно.

5.2.5. Відповідачем ТОВ «Плодоовоч-Уж» та іншими відповідачами визнається право на частку ОСОБА_2 у статутному капіталі, з часу утворення його акціонерного товариства в процесі приватизації майна державного підприємства та на день прийняття рішення про виключення ОСОБА_2 з товариства.

5.2.6. Предметом позову у цій справі є матеріально-правова вимога поновити корпоративні права ОСОБА_2 щодо відновлення її статусу учасника товариства та визначити розмір такої частки у статутному капіталі товариства ТОВ «Плодоовоч-Уж», яка існувала на час порушення її цивільних прав, про що просить ухвалити судове рішення через застосування відповідного способу захисту прав та інтересів.

5.2.7. Предметом спору у цій справі є законність рішення загальних зборів ТОВ «Плодоовоч-Уж» від 31.05.2016 та від 09.12.2016 року, якими внесено зміни до статутного капіталу товариства, що неправомірно зменшили таку частку і похідні від неї права, а пізніше виключили позивачку з учасників товариства, протиправно позбавивши її права на частку, з приводу яких виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

5.3. Обставини, які є предметом доказування у справі: компетенція органів управління товариством (загальних зборів учасників), порядок прийняття ними рішень, порядок внесення/збільшення часток учасниками товариства, підстави, порядок і умови виключення учасника з товариства.

Суд погоджується із заявами сторін (позивача, третьої особи ОСОБА_3 , відповідачів ТОВ «Плодоовоч-Уж» та ТОВ «ЛАТУ» про наявність у справі судових рішень, які набрали законної сили і які містять встановлені судом обставини, які мають преюдиціальне значення (не доказуються при розгляді цієї справи). Також наявні обставини справи, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню.

Відповідачами заявлено про застосування судом наслідків пропуску строків позовної давності, отже предметом доказування у цій справі є також обставини, які можуть бути визнані судом (кваліфіковані) як поважними причинами пропущення позовної давності для того аби захистити порушене право.

5.3.1. У зв`язку з відмовою надати докази на вимогу суду у цій справі, суд застосовує передбачені нормами ГПК України, зокрема п. 10 ст. 81 ГПК України наслідки неподання без поважних причин (відмова подати докази) відповідачем-1 ТОВ «Плодоовоч-Уж» витребуваних судом доказів - визнає обставини, для з`ясування яких витребовувалися докази.

5.3.2. Суд керується номами-засадами, встановленими приписами ст. 86 ГПК України: суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів; жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили; суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності; суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ЇХ ОЦІНКА

5.4. Товариство з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» (ТОВ «Плодоовоч-Уж») є юридичною особою, ідентифікаційний код юридичної особи: 05528259, місцезнаходження: м.Ужгород, вул.Грушевського, 78А. Дата державної реєстрації 13.01.1997. Дата запису 25.01.2012.

Статутний капітал 1 000 000,00грн.

Учасниками товариства станом на час розгляду цієї справи є:

- ТОВ "Латуж", код ЄДРПОУ 22103657, розмір частки 9 474 697,50грн.;

- ОСОБА_3 , частка 320 934,10грн.;

- ОСОБА_9 , частка 53059,97грн.;

- ОСОБА_10 , частка 151308,43грн.

Кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ «Плодоовоч-Уж» є ОСОБА_17 , відсоток частки статутного капіталу 92,8521%. Прямий вирішальний вплив.

5.5. При цьому, суд звертає увагу на структуру власності ТОВ "Латуж": розмір статутного капіталу 47 000,00грн.; Кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ «Латуж» є ОСОБА_17 , відсоток частки статутного капіталу 98,0%. Прямий вирішальний вплив.

5.6. Отже, за доктриною «Відкриття корпоративної вуалі» відповідач-1 ТОВ «Плодоовоч-Уж» є повністю і прямо підконтрольним одній особі - ОСОБА_17 .

При цьому, за наявними у справі матеріалами, вбачається, що відповідачами напряму або через юридичні особи є члени однієї родини: ОСОБА_17 , ОСОБА_9 (дружина), ОСОБА_10 (зять).

ОСОБА_3 , який є третьою особою у справі, також є членом вказаної родини сином ОСОБА_17 .

5.7. Правовим попередником ТОВ «Плодоовоч-Уж» є Відкрите акціонерне товариство «Плодоовоч", що утворене в процесі приватизації, зокрема за рішенням Закарпатського регіонального відділення Фонду державного майна України по Закарпатській області від 26.12.1996 р. № 3/1168.

5.8. Позивачка ОСОБА_2 в процесі приватизації отримала право на акції та стала акціонером Відкритого акціонерного товариства «Плодоовоч".

Суд приймає до уваги, що відповідно до чинної станом на грудень 2011 року статті 41, 45 Закону України «Про господарські товариства» визначено правомочність рішень загальних зборів акціонерів, які можуть приймати рішення більшістю - 60 відсотків голосів, а періодичність скликання загальних зборів - не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

5.9. Як акціонер ВАТ «Плодоовоч" ОСОБА_2 з часу набуття статусу власника акції (акцій) товариства жодного разу не була учасником зборів товариства, не викликалася на загальні збори акціонерів, оскільки такі загальні збори не скликалися та не проводилися органами управління акціонерного товариства.

5.10. Суд вважає доведеними з великою вірогідністю факти, що ВАТ «Плодоовоч", акціонером якого стала ОСОБА_2 , не скликалося та не проводилося загальних зборів акціонерів для вирішення питань, які визначені законом (статутом), зокрема: затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства та пов`язаних з цим питань.

Велика вірогідність таких фактів підтверджується наданими в судовому засіданні показами свідка ОСОБА_16 та представника відповідача-1 ОСОБА_13 , які відповідач відмовився спростовувати доказами, зокрема, що свідок ОСОБА_16 не залучалася до питань підготовки загальних зборів акціонерів чи учасників товариства, що дивіденди акціонерам/учасникам товариство за час своєї діяльності не сплачувало, дивіденди на акції/частки учасників не нараховувалися; у бухгалтерії не було правових підстав для таких нарахувань та виплат, а збори акціонерів для вирішення таких питань не скликалися.

У цих висновках суд виходить з переконання, що зазначені питання, як-то затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства; вирішення питань про розподіл доходів (прибутку) по фондам та визначення його частини для виплати акціонерам (учасникам) дивідендів тощо - не вирішуються без участі або відома працівників бухгалтерської служби, зокрема - головного бухгалтера (нею є свідок ОСОБА_16 ), а також юриста (юрисконсульт ОСОБА_13 ), сумнівів до правдивості показань або пояснень яких стосовно вказаних питань, у суду немає.

5.10.1. Цей висновок суду має значення для оцінки судом корпоративної культури, як існуючого в товаристві порядку і умов реалізації своїх корпоративних прав акціонерами міноритаріями та, в подальшому з 2012 року, після перетворення акціонерного товариства на товариство з обмеженою відповідальністю міноритарними власниками часток.

Встановлені судом фактичні обставини вказують на те, що міноритарні акціонери/учасники не залучалися органами управління товариством до реалізації питань економічної та фінансової діяльності товариства. Як вбачається з наявних у справах матеріалів та отриманих при розгляді справи доказів, питання управління товариством вирішувалися членами родини ОСОБА_17 .

5.10.2. Суд враховує, що правовий статус позивачки, як і інших акціонерів, що набули прав на акцію товариства в процесі приватизації, надавав їй право і впевненість, що участь акціонера в товаристві не залежить від волевиявлення мажоритарних акціонерів чи загальних зборів, зокрема такого рішення як виключення акціонера з товариства законом не передбачений.

5.10.3. Суд враховує надані суду в судовому засіданні представником відповідача-1, що ні загальні збори ВАТ «Плодоовоч», ані загальні збори ТОВ «Плодоовоч-Уж» не пропонували ОСОБА_2 до продажу (обов`язкового продажу) її акцій або частки у статутному капіталі товариства.

5.10.4. За наведених обставин та досліджених доказів і пояснень в судових засіданнях учасників справи, суд доходить висновку, що станом на квітень-травень 2016 року у позивачки не було підстав побоюватися, що її корпоративне право може бути порушеним органами управління товариства, оскільки для такого побоювання були відсутні передумови, які могли би вказувати про можливість втрати своєї частки (акції) в статутному капіталі роздержавленого підприємства, яку вона отримала від держави, а так само - частку у статутному капіталі.

Суд грунтує свою оцінку стану корпоративного права і статусу позивачки ОСОБА_2 на тому, що норми законодавства про акціонерні товариства (відповідач-1 відмовився надавати суду Статут ВАТ «Плодоовоч») ані досліджений судом Статут ТОВ «Плодоовоч-Уж» не передбачають навіть правової можливості для втрати нею своєї частки у статутному капіталі, окрім випадку банкрутства товариства.

Закон не передбачає обов`язку акціонера/учасника регулярно чи з певною періодичністю цікавитися справами товариства, зокрема контролювати чи не виключили його з числа учасників товариства та із ЄДР.

У цій справі це має важливе значення для оцінки прав і обов`язків учасника товариства, захисту права позивачки ОСОБА_2

ОБСТАВИНИ ЗБОРІВ 31.05.2016, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

5.11. Суд у цій справі, так само як і суди при розгляді справ за позовами ОСОБА_3 (справи №907/155/19, №907/1019/21), виходить з того, що відповідачем-1 не доведено належними доказами, що ним 29.04.2016 надсилалися учасникам ТОВ «Плодоовоч-Уж», зокрема, позивачці ОСОБА_2 , повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства на 31.05.2016. Отже, твердження позивачки про проведення 31.05.2016 зборів учасників ТОВ Плодоовоч-Уж без повідомлення його як учасника товариства останнім наданими суду доказами не спростовано.

Суд не приймає як правдиві пояснення представника відповідача-1 ОСОБА_13 , що оригінали таких доказів були викрадені з товариства.

Суд доходить висновку, що загальні збори ТОВ «Плодоовоч-Уж» на 31.05.2016 не скликалися, а питання внесення відповідних змін до розміру статутного капіталу, його збільшення, перерозподілу часток між учасниками товариства тощо були вирішені членами родини - ОСОБА_17 та ОСОБА_10 на свою користь без повідомлення про це іншим учасникам товариства.

5.11.1. Суд враховує, що доказами у цій справі є також відомості та факти, що встановлені у судових рішеннях у справах №907/155/19, №907/1019/21 за позовом ОСОБА_3 , про відсутність належного повідомлення учасників товариства про скликання 31.05.2016 загальних зборів учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж» - не було повідомлено про збори і порядок денний товариства учаснику із значною часткою 43,19% ОСОБА_3 (сину ОСОБА_17 ).

5.11.2. Так само членами родини ОСОБА_17 та ОСОБА_10 було вирішено долю учасників товариства 09.12.2016 року, яких, зокрема і позивачку ОСОБА_2 , виключено з товариства ТОВ «Плодоовоч-Уж» рішенням, що оформлені протоколом №15 від 09.12.2016 року (том 1 а.с. 61-65). Протокол підписано головою зборів ОСОБА_17 та секретарем зборів ОСОБА_13

ПОВНОВАЖНІСТЬ ЗБОРІВ (КВОРУМ): ОЦІНКА СУДУ

5.12. Суд вважає встановленим факт відсутності кворуму учасників загальних зборів ТОВ «Плодоовоч-Уж» на загальних зборах учасників 31.05.2016, рішення яких прийнято та оформлено протоколом №12 від 31.05.2016 року (том 1 а.с.41-44). Протокол підписано головою зборів ОСОБА_17 та секретарем зборів ОСОБА_13 .

5.12.1. Надаючи правову оцінку такому протоколу №12 від 31.05.2016, суд звертається до Статуту Товариства в частині повноважень Загальних зборів учасників Товариства. Так, відповідно до п. 9.4.1. Статуту встановлено, що Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

5.12.2. Також суд, перевіряючи доводи представника відповідача ОСОБА_13 про належний кворум у більш як 50% голосів учасників, суд звертається до приписів ч. 1 та ч. 2 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» у редакції, чинній станом на дату прийняття оспорюваних рішень. Згідно імперативним приписам цієї норми встановлено, що загальні збори учасників визнаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів (ч. 1 цієї статті). В той же час, ч. 2 ст.60 цього Закону встановлює, що установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

5.12.3. Судом встановлено, що у статутному капіталі ТОВ «Плодоовоч-Уж» відсутня державна частка. Це означає, що гіпотеза і диспозиція ч. 2 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» встановлює безальтернативне правило для юридичних осіб приватного права можливість встановлення кворуму загальних зборів у іншому співвідношенні як більше, так і менше ніж 50% голосів учасників товариства.

За такого правового регулювання суд висновує, що станом на 31.05.2016 року пункт 9.4.1. Статуту ТОВ «Плодоовоч-Уж» був чинним, відсоток голосів для повноважності загальних зборів учасників, що володіють у сукупності більш як 60% був обов`язковим для його виконання та дотримання.

5.12.4. Суд висновує, що рішення, що оформлені протоколом загальних зборів ТОВ «Плодоовоч-Уж» №12 від 31.05.2016 не мають юридичної сили, не мають значення юридичного факту, прийняті з порушенням вимог Закону та Статуту товариства, отже - не породжують та не змінюють цивільні права учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж», які існували у них, у тому числі й позивачки ОСОБА_2 станом на 31.05.2016 року та були внесені до чинної редакції п. 1.6. та п. 6.4. Статуту як учасники (засновники) Товариства, між якими було поділено статутний капітал на відповідні частки.

5.12.5. Суд відхиляє як помилкові та неправдиві твердження відповідача-1 ТОВ «Плодоовоч-Уж», які в судовому засіданні підтримані представником ОСОБА_13 , що кількість голосів учасників, присутніх на загальних зборах 31.05.2016 у кількості 56,42% були повноважними приймати рішення. Таке твердження відтворює лише зміст частини 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», яка передбачала загальне правило для господарських товариств, у тому числі для тих, у статутному капіталі яких є наявною частка держави, що у Статуті кворум може бути встановлено 50+% голосів. Але замовчує приписи ч. 2 ст. 60 цього Закону, яка встановлювала, що статути товариств без державної частки є чинними.

Суд зазначає, аби користуватися кворумом у 50+% голосів, учасниками товариства слід спочатку внести такі зміни до статуту, чого станом на 31.05.2016 зроблено не було, а чинний і законний кворум для повноважності загальних зборів становив 60+% голосів.

За таких обставин і правових підстав суд висновує, що станом на 31.05.2016 року пункт 9.4.1. Статуту ТОВ «Плодоовоч-Уж» був чинним, відсоток голосів для повноважності загальних зборів учасників, що володіють у сукупності більш як 60%, який був обов`язковим для його виконання та дотримання. Рішення загальних зборів за відсутності кворуму є неповноважними, а їх рішення є незаконними.

Такі самі правові висновки зроблено судами у судових рішеннях у справах у справах №907/155/19, №907/1019/21 за позовом ОСОБА_3 , про відсутність кворуму зборів для їх повноважності.

ОБСТАВИНИ ЗБОРІВ 09.12.0216: ОЦІНКА СУДОМ

5.13.1. Як встановлено судом зі змісту протоколу №15 від 09.12.2016, а також відомостей і пояснень отриманих в судових засіданнях під час розгляду справи по суті, загальні збори товариства «Плодоовоч-Уж» проведені за участю двох учасників товариства: ОСОБА_10 та представником ТОВ «ЛАТУЖ» ОСОБА_17 , які грунтували свої повноваження на редакції статуту, що ними ж затверджена на загальних зборах 31.05.2016, а саме 1,5127% та 94,7198% відповідно. Протокол підписано головою зборів ОСОБА_17 та секретарем зборів ОСОБА_13 .

5.13.2. Суд враховує свої висновки, що викладені у пункті 5.12. та його підпунктах 5.12.1. 5.12.5. про недійсність рішень загальних зборів учасників ТОВ Плодоовоч-Уж від 31.05.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів, відсутність у таких рішень юридичної сили, які не мають юридичного значення, не породжують та не змінюють цивільні права учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж».

На цих підставах суд висновує, що усі наступні загальні збори та прийняті ними рішення не мають юридичної сили, оскільки приймалися неповноважним складом учасників товариства ТОВ Плодоовоч-Уж, зокрема рішення загальних зборів від 19.12.2016 та без належного кворуму, що визначений нормами Закону України "Про господарські товариства".

Щодо обставин, які відбулися 09.12.2016 за участю ОСОБА_2 .

5.13.3. Як встановлено судом, ОСОБА_2 09.12.2016 та як про це стверджує відповідач-1, близько 14:43 години знаходилася в приміщенні адміністрації ТОВ «Плодоовоч-Уж», де в кабінеті керівника товариства директором цього товариства ОСОБА_10 з 14:00 години мали проводитися загальні збори учасників товариства. Однак ОСОБА_2 не змогла взяти участь у загальних зборах через запізнення на збори, про що їй приблизно о 14:46 повідомив секретар зборів ТОВ «Плодоовоч-Уж» ОСОБА_13 .

Таким чином, збори 09.12.2016 проведено без участі ОСОБА_2 .

5.13.4. Суд доходить висновку, що за встановлених судом обставин є наявними підстави також для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Плодоовоч-Уж від 19.12.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів (ст. 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства").

Такі самі правові висновки зроблено судами у судових рішеннях у справах №907/155/19, №907/1019/21 за позовом ОСОБА_3 , про недійсність рішень загальних зборів, що оформлені протоколом від 09.12.2016 року.

5.13.5. Так, відповідно до часток, що визначені Статутом Товариства в редакції від 15.02.2012 року, на загальних зборах 19.12.2016 були присутні учасники товариства ОСОБА_10 з часткою 20,36% та представник ТОВ «ЛАТУЖ» ОСОБА_17 з частковю 28,92%, які у сукупності володіли 49,28% статутного капіталу, що є менше встановленого п. 9.4.1 Статуту (60 % ), а тому такі загальні збори також не можуть вважатись повноважними.

5.13.6. Суд вважає встановленими факти незаконності проведення загальних зборів ТОВ «Плодоовоч-Уж» від 31.05.2016 та від 09.12.2016 року.

5.13.7. Суд дійшов висновку, що загальними зборами учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж», як вищим органом Товариства, не маючи на то передбачених статутом та Законом повноважень, 31.05.2016 прийнято незаконні рішення, якими порушено права позивачки ОСОБА_2 щодо зменшення розміру частки («розмивання») у статутному капіталі, а також іншим рішенням від 09.12.2016 незаконно виключено ОСОБА_2 з числа учасників товариства, чим позбавили її права на частку та інші корпоративні права, як учасника товариства.

5.13.8. Порушниками прав та інтересів позивачки ОСОБА_2 є учасники Товариства, що вірогідно приймали участь у загальних зборах учасників товариства, а саме: ОСОБА_10 , Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАТУЖ» в особі представника ОСОБА_17 та ОСОБА_9 , яка згідно запису в протоколі на зборах була представлена ОСОБА_17 .

5.13.9. Висновок суду позивачка ОСОБА_28 довела, що її права є порушеними та підлягають захисту.

VІ. РОЗГЛЯД СУДОМ ЗАЯВИ ПРО ЗАСТОСУВАННЯ

НАСЛІДКІВ ПРОПУСКУ СТРОКІВ ПОЗОВНОЇ ДАВНОСТІ

6.1. ОСОБА_2 стверджує, що вона довідалася про порушення своїх корпоративних прав лише 28 березня 2019 року, коли отримала позовну заяву у справі № 907/155/19 від ОСОБА_3 , де була залучена до участі як третя особа, що не заявляє самостійних вимог на стороні позивача. До цього моменту вона не була повідомлена (обізнана) про проведення загальних зборів ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 31.05.2016 року та 09.12.2016 року, а отже не мала ані фактичної можливості, ані правових підстав знати про порушення своїх прав. Саме з цієї дати - 28.03.2019 року вважає слід обчислювати початок перебігу позовної давності.

6.1.1. Позивачка, обгрунтовуючи перебіг строків позовної давності, покликається на п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені ст. 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину, який тривав з 12.03.2020 до 30.06.2023 року.

6.1.2. Крім того, згідно Указу Президента України № 64/2022 від 24 лютого 2022 року «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом № 2102-ІХ від 24 лютого 2022 року, в зв`язку з військовою агресією рф проти України, в Україні було введено воєнний стан з 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, з подальшими його продовженнями, який триває і наразі.

6.1.3. Зазначає, що виходячи з вищенаведених положень закону, пропущеною слід вважати позовну давність лише за вимогами, що виникли до 12 березня 2020 року.

6.1.4. Строк позовної давності за вимогами, що виникли після 12.03.2020 року, та на які поширюється загальна позовна давність у три роки, вважається продовженим на підставі п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, до закінчення дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), а також зупиненим на строк дії воєнного стану в Україні. Відповідно, у спірній ситуації слід визнати строки позовної давності зупиненими.

6.1.5. Отже, станом на день звернення до суду, позивачка вважає, що позовна давність не є пропущеною, та просить суд врахувати, що перебіг строку позовної давності був додатково продовжений на час дії карантину та зупинений на строк дії воєнного стану.

6.2. ТОВ «Плодоовоч-Уж» вважає доводи позивачки щодо строків необґрунтованими та покликаючись на норму ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, заявив про застосування наслідків пропущення строку позовної давності.

6.2.1. Відповідач ТОВ «Плодоовоч-Уж» обгрунтовуючи своє твердження, що після порушення прав ОСОБА_2 минули строки позовної давності вказує на таке.

- Позивач не наведено жодні непереборні обставини які не залежали від волі позивача, унеможливлювали або істотно утруднювали скорішого звернення до суду у межах встановленого законом строку позовної давності.

- Позивач найраніше 09.12.2016р., могла дізнатися про порушення її корпоративних прав, на захист яких подано позов у даній справі. Звертає увагу, що позивачка запізнившись на загальні збори 09.12.2016р. могла поцікавитися про свій статус як учасника товариства після проведення загальних зборів.

- Окрім того, за результатами прийнятих оскаржуваних рішень загальними зборами учасників від 09.12.2016р., оформлених протоколом №15, у Державному реєстрі юридичних осіб була проведена реєстраційна дія та внесено реєстраційний запис №13241050010005339 від 12.12.2016 10:37:28 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи». Такі відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними.

6.2.2. Відповідач ТОВ «Плодоовоч-Уж» заперечує проти обгрунтування позивачкою як поважної причини пропуску строку участь ОСОБА_2 у розгляді справ №907/155/19 та №907/1019/21 як третя особа, при розгляді яких уклала користувалася правничою допомогою адвоката, подавала відзиви та заперечення, особисто брала участь у судових засіданнях тощо, а тому вона мала обґрунтоване очікування, що її право буде відновлено у вказаних процесах; але після ухвалення постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.07.2025 року у справі №907/1019/21, якою у задоволенні позову ОСОБА_3 було відмовлено у зв`язку з пропущенням строку позовної давності, їй стало очевидним, що є необхідність про звернення із власним позовом до суду про захист своїх корпоративних прав.

6.2.3. ТОВ «Плодоовоч-Уж» погоджується, що ОСОБА_2 дійсно була залучена як третя особа на стороні позивача під час розгляду справи №907/155/19 та №907/1019/21, подала заяву у справі, а саме відзив третьої особи на касаційну скаргу ОСОБА_3 , її інтереси представляв адвокат у суді першої та апеляційної інстанції, який подавав відзиви, заперечення, та апеляційну скаргу.

6.2.4. ТОВ «Плодоовоч-Уж» вважає, що для захисту свого права у справах №907/155/19 та №907/1019/21 ОСОБА_2 повинна була заявити позовну заяву та увійти у такі справи як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (ч. 1 ст. ст.42, ч.1 ст. 49 ГПК України). Вважає, що участь у справі як третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, є пасивною поведінкою ОСОБА_2 , яка не давала їй законних очікувань захистити свої корпоративні права. Отже, вважає, що строки позовної давності пропущені нею без поважних причин. ОСОБА_2 мала право заявляти окремий позов не чекаючи результату розгляду справи №907/155/19 та №907/1019/21.

6.2.5. ТОВ «Плодоовоч-Уж» вважає, що він як правопорушник, розраховує на відмову позивачеві у позові, оскільки за практикою ЄСПЛ, позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення.

ОЦІНКА СУДОМ СТРОКІВ ПОЗОВНОЇ ДАВНОСТІ

6.3. Суд, на підставі безпосередньо досліджених доказів, наданих сторонами пояснень та отриманої інформації у справі, вважає обгрунтованими твердження позивачки ОСОБА_2 , що строки позовної давності для захисту її корпоративних прав як учасника ТОВ «Плодоовоч-Уж» належить обраховувати з - 28.03.2019 року залучення до участі в судовій справі за позовом, предметом якого були корпоративні права.

6.3.1. Суд висновує, що саме отримана ОСОБА_2 цієї дати з матеріалів позовної заяви інформація дозволяє об`єктивно та повно визначити, що вона ( ОСОБА_2 ) довідалася про порушення свого права, а також про порушення прав інших осіб учасників товариства: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 . Окрім того, враховуючи, що ОСОБА_2 не має юридичної підготовки, саме з такої позовної заяви могла усвідомити і зрозуміти не лише сам факт порушення її прав, але й про осіб, які вчинили таке правопорушення, що обумовлює її можливість звернутися до суду із позовом про захист порушених прав.

6.3.2. Суд, оцінюючи дотримання строків позовної давності, звертається до своїх висновків, що викладені у пункті 10 цього рішення, відповідно до яких: з часу отримання позивачкою акцій ВАТ «Плодоовоч" у 1996 році участь ОСОБА_2 у загальних зборах товариства не була обов`язковою як за статутом так і за законом. Відповідачка не повідомлялася про проведення таких зборів, оскільки загальні збори акціонерів, якщо і проводилися, то лише за участю мажоритарних акціонерів, якими є родина ОСОБА_17 . З часу перетворення у 2012 році акціонерного товариства на товариство з обмеженою відповідальністю також загальні збори не скликалися до 2016 року.

Суд враховує, що правовий статус позивачки, як і інших акціонерів, що набули прав на акцію товариства в процесі приватизації, надавав їй право і впевненість, що участь акціонера в товаристві не залежить від волевиявлення мажоритарних акціонерів чи загальних зборів, зокрема такого рішення як виключення акціонера з товариства законом не передбачений.

Суд враховує що протягом часу з дня утворення господарського товариства ні загальні збори ВАТ «Плодоовоч», ані загальні збори ТОВ «Плодоовоч-Уж» не пропонували ОСОБА_2 до продажу (обов`язкового продажу) її акцій або частки у статутному капіталі товариства, що також давало їй впевненість у стабільності і непорушності її цивільних прав на акції/частку в статуному капіталі товариства. У позивачки не було підстав побоюватися, що її корпоративне право може бути порушеним, оскілки для такого побоювання були відсутні передумови та правові підстави для втрати своєї частки (акції) в статутному капіталі.

6.3.3. Суд відхиляє твердження відповідача ТОВ «Плодоовоч-Уж», які підтримані в судових засіданнях представником ОСОБА_13 , щодо того, що Позивач найраніше 09.12.2016р., могла дізнатися про порушення її корпоративних прав, запізнившись на загальні збори могла поцікавитися результатами.

Суд відхиляє цей аргумент відповідача та зазначає таке.

Як записано в усіх протоколах загальних зборів товариства, у т.ч. у протоколі загальних зборів 09.12.2016, ОСОБА_13 вказаний як секретар таких зборів. Як встановлено судом, ОСОБА_2 09.12.2016 перебувала в приміщенні товариства. Приблизно о 14.46 числа 09.12.2016, отримавши повідомлення про прибуття ОСОБА_2 до приміщень товариства, ОСОБА_18 вийшов з кабінету директора товариства ОСОБА_10 та повідомив ОСОБА_2 та ОСОБА_16 (свідок), що загальні збори на цю хвилину вже закінчилися. При цьому, ОСОБА_13 не повідомив учаснику товариства ОСОБА_2 про перебіг зборів, про результати розгляду питань зборами, зокрема не повідомив про виключення її з числа учасників товариства, та наслідки такого рішення.

Суд зазначає, що поведінка органів управління ТОВ «Плодоовоч-Уж», зокрема керівника ОСОБА_10 та представника ОСОБА_13 ставлять під сумнів, що загальні збори товариства 09.12.2016 проводилися як за формою так і за змістом. Бездіяльність органів управління товариства та закритість (утаємничення) інформації про його діяльність від міноритарних учасників, як встановлено судом, переслідувала мету виключити учасників/міноритаріїв із товариства та заволодіти майном таких учасників.

Про прихований характер створення оскаржених рішень вказує, таке:

По-перше, відповідач-1 ТОВ «Плодоовоч-Уж», відмовившись надавати на вимогу господарського суду документацію та відомості бухгалтерського обліку розділу балансу щодо статутного капіталу та розрахунків з учасниками господарського товариства, таким чином приховав від суду такі відомості. Суд зазначає, що на відповідних субрахунках за кредитом "Статутний капітал" відображається статутний капітал господарського товариства, збільшення статутного капіталу, за дебетом - його зменшення (вилучення). Сальдо на цьому субрахунку повинно відповідати розміру статутного капіталу, який зафіксовано в установчих документах підприємства. Аналітичний облік статутного капіталу ведеться за видами капіталу за кожним учасником.

Не надавши таких відомостей господарському суду у цій справі №907/992/25 відповідач-1 не підтвердив факту реального внесення до статутного капіталу ТОВ «Плодоовоч-Уж» задекларованої учасником ТОВ «ЛАТУЖ» на виконання рішення загальних зборів учасників від 31.05.2016 року своєї частки у статутному капіталі в розмірі 9 471 982,00грн., що становить 94,7198% від загального розміру статутного капіталу відповідно до протоколу загальних зборів №12 від 31.05.2016 року.

Суд, зазначає, що за наявними у справі матеріалами підтверджено (не оспорюється), що станом на день оформлення протоколу №12 від 31.05.2016 розмір частки ТОВ «ЛАТУЖ» у статутному капіталі ТОВ «Плодоовоч-Уж» становив у грошовому виразі 214 875,00 грн., що дорівнювало 28,92% статутного капіталу товариства.

Про фактичне внесення частки до статутного капіталу в розмірі 9 471 982,00грн. та збільшення відсоткового співвідношення до 94,7198% відповідачем не надано.

Суд, за таких обставин вважає, що рішення загальних зборів ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», які оформлені органом управління товариства протоколом загальних зборів №12 від 31.05.2016 року, були прийняті з метою зменшення відсоткового значення вартості часток інших учасників товариства, зокрема позивачки ОСОБА_2 , а також третіх осіб у цій справі на стороні позивача: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , що було внесено до ЄДР та використано в подальшому при прийнятті інших рішень, які є предметом спору у цій справі.

По-друге, ОСОБА_10 не запросив ОСОБА_2 до свого кабінету 09.12.2016, де, як стверджує відповідач-1, проводилися загальні збори учасників товариства, в якому на 14:46 годину ніби-то перебували усі учасники, які прибули на загальні збори, ще знаходилися в кабінеті директора ОСОБА_10 , ОСОБА_17 та секретар ОСОБА_13 .

Суд зазначає, що враховуючи, що загальні збори скликалися саме для вирішення долі майна і майнових прав учасників товариства, зокрема про виключення учасників, то логічним і розумним було би в такій ситуації виконати директору свої фідуціарні обов`язки перед учасником, запросити до кабінету, де мали знаходитися інші учасники зборів та пояснити про прийняті зборами рішення. Однак, ОСОБА_10 такого не вчинив, приховавши таким чином від ОСОБА_2 як сам факт фізичної присутності осіб на зборах, наявність кворуму для прийняття рішень, так і зміст рішень, які могли бути прийняті загальними зборами учасників в цей день 09.12.2016 року.

По-третє, таку саму функцію, як недопущення до кабінету, де ніби-то проводилися збори та знаходилися особи, що приймали участь у зборах і прийнятті рішень за порядком денним, відіграв і секретар зборів ОСОБА_13 , повідомивши ОСОБА_2 , що збори вже закінчилися, змусивши її покинути приміщення товариства без отримання інформації. Не надавши ОСОБА_2 жодних пояснень з предмету розгляду загальних зборів, ОСОБА_13 також приховав інформацію від зацікавленої особи.

Четверте, після того, як 09.12.2016 року органами управління (директор Селехман, голова зборів ОСОБА_17 ) було оформлено протокол загальних зборів до дня прийняття судом цього рішення (до 15.06.2026) відповідач ТОВ «Плодоовоч-Уж» не здійснив повідомлення виключеним з товариства учасникам, так само не повідомив позивачці ОСОБА_2 , що вона виключена з числа учасників цими загальними зборами, та що вона має право отримати належне їй майно від товариства. Цим порушено приписи ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства» в редакції, чинній на грудень 2016р., якою в такому випадку встановлено право учасника отримати в строк до 12 місяців з дня виходу вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі, а також частку прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Як встановлено судом за результатами допиту свідка ОСОБА_16 та інших матеріалів справи та пояснень сторін, на загальні збори 09.12.2016 не готувалися розрахунки грошових сум для виплати зобов`язань товариства, що мають виникнути перед учасниками, яких заплановано виключити з числа учасників товариства.

Не здійснено таких розрахунків і на загальні збори, що ніби-то відбулися 16.09.2016 р. з порядком денним, зокрема «Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства «Плодоовоч-Уж» за 2015рік.

Відмова ТОВ «Плодоовоч-Уж» надати суду витребувані докази надає суду право робити висновки на підставі наявних у справі доказів та пояснень сторін та ставити під сумнів аргументи відповідача-1, які він не підтверджує належними доказами.

Суд виходить з того, що така поведінка органів управління (директор Селехман, голова зборів ОСОБА_17 ), окрім іншого, мала на меті, через необізнаність учасників про оформлені протокольні рішення та їх наслідки (зміни, що вносилися до установчих документів та ЄДР), задавнити строки позовної давності, а в подальшому через перебіг великого строку перекласти на учасників вину у необізнаності про свої права, втрату права на судовий захист через пропуск строків позовної давності, необачності у поведінці тощо. Саме такі аргументи відповідач-1 висуває на захист своїх заперечень.

П`яте. Суд висновує, що за наявних у справі доказів та встановлених судом обставин, вірогідно переслідуючи мету виключити з числа учасників товариства міноритарних учасників, таких як позивачка ОСОБА_2 , а також треті особи: ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , органи управління ТОВ «Плодоовоч-Уж» створили штучно ситуацію (обставини), які для стороннього спостерігача створюють видимість систематичних порушень такими учасниками товариства норм і правил товариства, за що їх можна буде виключити без їх згоди з товариства. Органами управління скликано поспіль три позачергові збори учасників товариства. Так, першочергово для реалізації цієї мети органами управління товариства «про людське око», без проведення загальних зборів товариства, було складено протокол загальних зборів товариства №12 від 31.05.2016, та зареєстровано збільшення частки одного з учасників та статутного капіталу товариства до 10000000,00грн., отримавши право прямого контролю та вирішального голосу за учасником ОСОБА_17 опосередковано через ТОВ «ЛАТУЖ» з наявного 28,92% до нового - 94,7198% статутного капіталу.

Другі позачергові збори учасників товариства ніби-то скликані на 16.09.2016, з порядком денним: 1. Про обрання голови та секретаря Загальних зборів учасників. 2. Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» за 2015рік.

Жоден з міноритарних учасників товариства на ці загальні збори не прибули, відомостей про їх обізнаність у проведенні таких зборів немає.

Треті позачергові загальні збори ТОВ «Плодоовоч-Уж», були призначені на 09.12.2016 для вирішення питання, зокрема про виключення з товариства міноритарних учасників, зокрема ОСОБА_2 .

Таким чином, як показує зміст протоколу №15 від 09.12.2016, учасників товариства було виключено з товариства за систематичні порушення певних обов`язків, які Статутом Товариства не передбачені.

У своїх поясненнях, наданих письмово та проголошених усно в судових засіданнях представник відповідача-1 ОСОБА_29 не зміг пояснити суті порушень.

Перевіряючи підставність виключення ОСОБА_2 та інших третіх осіб, суд звернув увагу, що Статутом Товариства (пункт 9.2.1 та п.9.5. та його підпункти) передбачено, що збори учасників скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові збори можуть скликатися у разі неплатоспроможності Товариства, у разі, якщо цього потребують інтереси товариства, зокрема якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу.

Як вбачається з наявних у справі матеріалів ТОВ «Плодоовоч-Уж» не висувало своїм учасникам особисто, зокрема ОСОБА_2 вимог особистої участі у діяльності та у справах товариства, не було рішень про внесення учасниками додаткових внесків до статутного капіталу чи фінансуванні товариства. Не було також і таких підстав для позачергових зборів як неплатоспроможність або загроза значного скорочення капіталу товариства.

Навпаки, з матеріалів справи вбачається та встановлено судом, що мажоритарні учасники товариства ( ОСОБА_30 , ТОВ «ЛАТУЖ» в особі ОСОБА_17 ) без повідомлення інших учасників внесли до Статуту зміни щодо збільшення статутного капіталу та частки ТОВ «ЛАТУЖ».

Отже, суд вважає встановленим, що фактичних підстав як підтверджених фактів реального порушення міноритарними учасниками своїх обов`язків, передбачених Статутом, не існує. Запис у протоколі загальних зборів №15 від 09.12.2016 про «систематичне ухилення…, що призводить до негативних наслідків; припиняє розвиток товариства та перешкоджає досягненню статутних цілей.., суттєво перешкоджає та ускладнює діяльність Товариства, заподіює останньому, крім іншого, матеріальну шкоду.» є безпідставними вірогідно, що зроблений «про людське око», аби виправдати свої незаконні рішення та дії, що позбавили власності ОСОБА_2 та інших учасників товариства, що є третіми особами у цій справі.

Суд, таким чином на підставі наведених обставин і фактів доходить висновку, що своїми умисними та свідомими протиправними та незаконними діями, а також бездіяльністю, органи управління відповідача-1 сприяли задавнено строків давності, метою яких вірогідно є ускладнення захисту учасниками товариства своїх прав, які є порушеними.

Такими діями і бездіяльністю є приховування відомостей про оформлені відповідними протоколами рішення від імені загальних зборів учасників, стосовно міноритарних акціонерів/учасників товариства, що призвели до заволодіння власністю (майном) міноритарних учасників.

Виявлення таких порушень прав з боку учасників товариства, зокрема позивачкою ОСОБА_2 ставить перед судом обов`язок захистити таке порушене право відповідно до приписів ст. 5 ГПК України, згідно якої «здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором або визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.»

Шосте. Суд зазначає, що покликання відповідача-1 ТОВ «Плодоовоч-Уж» на висновки Європейського суду з прав людини щодо призначення інституту позовної давності для уникнення відповідальності правопорушником, є необгрунтованим, оскільки встановлені судом у цій справі обставини і поведінка відповідача не може отримувати захисту на шкоду принципам верховенства права, захисту власності та корпоративного правопорядку в державі, а навпаки, вказує на необхідності застосування приписів ч. 5 ст. 267 ЦК України, - визнання судом поважними причини пропущення позовної давності та захистити порушене право.

ЄСПЛ зазначає, що застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів, та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу.

Суд у цій справі, дослідивши структуру власності та застосувавши правила доктрини «Відкриття корпоративної вуалі», встановив, що ТОВ «Плодоовоч-Уж» та ТОВ «ЛАТУЖ» є повністю і прямо підконтрольними одній особі - ОСОБА_17 . За таких фактичних обставин суд, враховуючи іншу доктрину - «Альтер його» («друге Я»), яка застосовується у практиці Верховного Суду, висновує, що за усі рішення у спірних корпоративних відносинах є відповідальною одна фізична особа ОСОБА_17 , який є бенефіціаром та контролером усіх інших мажоритарних учасників товариства. ТОВ «Плодоовоч-Уж» та ТОВ «ЛАТУЖ» складають єдине ціле, скеровуються волею однієї людини.

Як встановлено судом, в результаті виключення з товариства поза їх волею міноритарних учасників, зокрема ОСОБА_2 , склад учасників товариства не змінився, а були зміненими лише частки учасників такого товариства, отже у разі задоволення позовних вимог права та інтереси інших осіб такі зміни не зачіпають.

Суд доходить висновку, що очікування відповідачів, зокрема ТОВ «Плодоовоч-Уж» та ТОВ «ЛАТУЖ», що їх свідоме порушення Статуту товариства, ігнорування приписів Закону та протиправні рішення можуть бути захищеними, не мають законних (легітимних) підстав та сподівань, що правопорядок і суд можуть поставити інтереси правопорушника вище інтересів верховенства права та закону.

Набуті бенефіціарним власником ОСОБА_17 , а також ТОВ «Плодоовоч-Уж», ТОВ «ЛАТУЖ», ОСОБА_10 та ОСОБА_9 права, що грунтуються на свідомих і умисних правопорушеннях, не може давати їм впевненості в тому, що такі дії будуть схваленими та захищеними судом.

Неправомірне поводження з чужими правами (майном), умисне порушення чужого цивільного права, факт якого активно приховувався правопорушником, не мають призводити до отримання вигоди правопорушником. Неправомірне очікування захисту в такому випадку не має бути задоволеним.

Відповідно до ст. 13 Конституції України власність зобов`язує. Власність не повинна використовуватися на шкоду людині і суспільству. Держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки. Усі суб`єкти права власності рівні перед законом.

Суд захищає право. Суд зазначає, що відповідно до ст. 13 ЦК України цивільні права особа повинна здійснювати у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства, якими є чесність, правдивість, добра совість, повага до права іншої особи тощо.

У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав зазначених вимог, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Рішення і дії органів управління відповідача-1 у цій справі суд кваліфікує як такі, що вчинені з наміром завдати шкоди міноритарним учасникам (фраудаторними) та із зловживанням правом і можливостями оформлювати зміни в установчі документи, реєструвати зміни в ЄДР без відома та без участі таких учасників.

Сьоме. Суд відхиляє твердження відповідачів, що участь ОСОБА_2 як третьої особи на стороні позивача ОСОБА_3 у справах №907/155/19 та №907/1019/21, вказує на тривалу обізнаність про порушення свого права, що мало би спонукати її подати власний позов про захист порушеного права, зокрема у цих справах заявивши власні вимоги до предмета спору.

Хибними є твердження відповідачів, що така поведінка ОСОБА_2 свідчить про «відсутність інтересу», «не відповідає належній поведінці» та «не може вважатися поведінкою, що відповідає стандартам належної обачності» які, на думку відповідачів, «не може виправдовувати пропуск строку». Такі твердження оцінюються судом критично.

Суд дійшов висновку, що усі наведені в попередньому абзаці визначення відповідачами поведінки позивачки як такої, що містить: «відсутність інтересу», «не відповідає належній поведінці», «не може вважатися поведінкою, що відповідає стандартам належної обачності» та «не може виправдовувати пропуск строку» відносяться до оцінки поведінки саме відповідачів. Зокрема: суд вважає доведеним відсутність у бенефіціарного контролера ТОВ «Плодоовоч-Уж» інтересу щодо участі в товаристві не членів родини; застосування незаконних методів для зменшення часток інших учасників та їх виключення з товариства; не належна поведінка щодо рівноправних учасників цивільних відносин; порушення стандартів належного і чесного ставлення до власності міноритарних учасників; необачно прийняті ризиковані і протиправні рішення щодо правових наслідків, що настали, заволодіння чужим майном без належної компенсації тощо.

Суд грунтує свою позицію і оцінки на тому, що:

- людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю. Права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави. Утвердження і забезпечення прав і свобод людини є головним обов`язком держави (ст. 3 Конституції);

- у демократичному суспільстві та у державі, в якій визнається і діє принцип верховенства права, Конституція має найвищу юридичну силу, норми якої є нормами прямої дії (ст. 8 Конституції);

- судова влада покликана здійснювати правосуддя на засадах верховенства права відповідно до європейських стандартів і забезпечувати право кожного на справедливий суд (преамбула Закону України «Про судоустрій і статус суддів).

Суд зауважує, що саме відповідачі є відвертими правопорушниками, які вірогідно свідомо спланували і оформили протокольні рішення, здійснили державну реєстрацію неправдивих і незаконних рішень, змінивши частки інших учасників товариства, а пізніше виключивши міноритарних учасників з товариства. Явні порушення органами ТОВ «Плодоовоч-Уж» Статуту товариства та норм Закону «Про господарські товариства» були викриті учасниками та підтверджені рішенням Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2020 у справі № 907/155/19, яким позов задоволено і визнані недійсними усі правові дії і рішення органів товариства. Ці порушення були підтверджені у наведеній справі також постановами судів апеляційної та касаційної інстанцій.

Суд зазначає, що скасування рішення місцевого господарського суду від 15.01.2020 у справі № 907/155/19 та відмова у задоволенні позову ОСОБА_3 грунтувалася лише на тому, що в цей час змінилася судова практика щодо застосування способів захисту корпоративних прав, яка на час звернення з позовом ефективно застосовувалася позивачами і судами.

Відмова у задоволенні позову та постанова суду апеляційної інстанції мала слугувати для органів ТОВ «Плодоовоч-Уж» сигналом і підставою для негайного відновлення цивільних прав усіх учасників справи № 907/155/19: позивача ОСОБА_3 та третіх осіб на його стороні ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 .

Після винесення у справі № 907/155/19 постанови Верховного Суду від 22.12.2020 слід вважати безспірними факти порушення органами ТОВ «Плодоовоч-Уж» корпоративних прав учасників товариства: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 .

При наявності таких безспірних фактів порушень, що підтверджені судовими рішеннями судів трьох інстанцій, органи управління ТОВ «Плодоовоч-Уж» мали би діяти доброчесно за приписами норми ст. 19 ГПК України, які є застосовними щодо регулювання дій особи, яка порушила права і законні інтереси інших осіб виконати встановлений цим законом обов`язок - поновити права усіх осіб: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , не чекаючи пред`явлення претензії чи позову (нової претензії чи нового позову).

Такої ж поведінки вимагають від органів ТОВ «Плодоовоч-Уж» загальні стандарти цивільних відносин, які закладені у нормах ЦК України (ст. 3), зокрема: неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини; неприпустимість позбавлення права власності; справедливість, добросовісність та розумність.

Однак, органи управління відповідача-1 зневажливо поставилися до фактів викриття їх протизаконної практики у справі № 907/155/19, знехтували загальними засадами та вимогами до стандартів добросовісної поведінки у цивільних відносинах, не поновили раніше порушених прав учасників товариства «Плодоовоч-Уж», що змусило їх, зокрема ОСОБА_3 , ініціювати новий позов про захист порушених прав у справі №907/1019/21.

У новій справі №907/1019/21 ОСОБА_3 також було підтверджено судами апеляційної (11.02.2025) та касаційної інстанції (02.07.2025) незаконність оскаржених рішень та підставність і обгрунтованість заявлених вимог щодо визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" відповідно до редакції Статуту від 15 лютого 2012 року, затвердженого протоколом загальних зборів від 15 лютого 2012 року. Однак позивачеві ОСОБА_3 цього разу вдруге відмовлено у задоволенні позову, але тепер через те, що ним було пропущено строк позовної давності, - звернувся повторно з позовом до суду після спливу майже одного року з часу постановлення 22.12.2020 Верховним Судом рішення у справі № 907/155/19 та більше року з моменту ухвалення постанови Західного апеляційного господарського суду у вказаній справі.

Після повторного підтвердження судами України безспірних порушень прав учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж», його органи управління також не прийняли жодних заходів щодо поновлення цивільних прав як ОСОБА_3 так і ОСОБА_2 та інших міноритаріїв, виключених з товариства. Частки міноритарних учасників ОСОБА_31 та третіх осіб ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , продовжують обліковуватися на блансі товариства, а їх грошова цінність використовується понад 9 років самим ТОВ «Плодоовоч-Уж» як матеріальна основа економічної діяльності суб`єкта господарювання.

Суд відхиляє аргументи відповідачів, зокрема відповідача ТОВ "Латуж", що ОСОБА_2 у справах №907/155/19 та №907/1019/21 будучи у статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, не мала законних підстав очікувати на відновлення порушеного права. Такий аргумент, очевидно грунтується на хибному розумінні відповідачами завдань правосуддя, якими є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави на засадах верховенства права. Правосуддя не має мети захищати умисно задавнені і приховані від заінтересованих осіб правопорушення, що грунтуються на фраудаторних намірах.

Вирішуючи цей спір, суд приймає до уваги інформацію про позивачку ОСОБА_2 , що вказана у довідці з Єдиного державного демографічного реєстру № 1742823 від 05.09.2025 (том 1 а.с. 105), відповідно до якої ОСОБА_2 , народжена ІНФОРМАЦІЯ_1 , на цей час їй виповнилося 68 років. Відповідно до норми-визначення ст. 10 Закону України «Про основні засади соціального захисту ветеранів праці та інших громадян похилого віку в Україні» вона є особою похилого віку. До такої категорії осіб відносяться особи, які досягли пенсійного віку, встановленого статтею 26 Закону України "Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування", а також особи, яким до досягнення зазначеного пенсійного віку залишилося не більш як півтора року.

На час прийняття оспореного рішення від 09.12.2016 року ОСОБА_2 вже відповідала таким ознакам.

Суд вказує на цю вікову ознаку позивачки, як на категорію соціально вразливої верстви населення, які через фізичні, матеріальні, вікові, соціальні чи інші обставини мають найвищий ризик потрапити у складні життєві обставини, стикаються з нерівністю та потребують цілеспрямованої підтримки й захисту відповідно до закону.

Суд вважає встановленим, що ОСОБА_2 не отримувала пропозицій або вимог від органів управління товариством виконувати певні дії, про які йдеться у протоколі №15 від 09.12.2016 як-то: вивчення чи з`ясування стану товариства; участі в управлінні справами; додатковому фінансуванні товариства тощо є неадекватними порівняно з тими рішеннями, які були оформлені протоколом №12 від 31.05.2016 року, а саме про збільшення статутного капіталу товариства до 10 мільйонів гривень за рахунок одного учасника ТОВ «Латуж».

На такому тлі суд зазначає, окрім того, що записані органами управління відповідача ТОВ "Плодоовоч-Уж" у протоколі №15 від 09.12.2016 року підстави виключення учасника ОСОБА_2 з товариства та заволодіння її часткою у статутному капіталі, є аморальними та негуманними, порушують дозволені межі здійснення цивільних прав.

Захист міноритарного учасника господарського товариства як слабшої сторони у корпоративних відносинах, що застововується у законодавстві України, законодавстві Євросоюзу та в судовій практиці, базується на принципі пропорційності та недопустимості зловживання мажоритарним пакетом голосів та недобросовісних дій контролюючих учасників.

ВИСНОВОК ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

Зазначені обставини приводять господарський суд до висновку, що способом захисту, який призведе до справедливого і повного відновлення корпоративних і пов`язаних з ними майнових прав, в першу чергу позивачки ОСОБА_2 , а також інших міноритарних учасників на стороні позивачки, є задоволення позову повністю.

Суд, за результатами розгляду цієї справи висновує, що суду належить відновити попереднє становище, яке існувало до оформлення протиправних рішень протоколами про проведення загальних зборів учасників товариства «Плодоовоч-Уж» від 09.12.2016 та від 31.05.2016, поновивши в ЄДР реєстраційні дії (записи), які змінено незаконними рішеннями та діями, а також визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Плодоовоч-Уж» відповідно до редакції Статуту від 15.02.2012 року, затвердженого протоколом загальних зборів №2 від 15.02.2012 року, що призведе до відновлення порушених прав ОСОБА_2 та третіх осіб у цій справі, зокрема:

- ОСОБА_2 , частка у статутному капіталі 250,00 грн., 0,03%;

- ОСОБА_4 , частка у статутному капіталі 466,50 грн., 0,06%;

- ОСОБА_5 , частка у статутному капіталі 429,75 грн., 0,06%;

- ОСОБА_6 , частка у статутному капіталі 429,75 грн., 0,06%;

- ОСОБА_7 , частка у статутному капіталі 429,75грн., 0,06%;

- ОСОБА_7 , частка у статутному капіталі 429,75грн.,0,06%;

- ОСОБА_8 , частка у статутному капіталі 429,75грн., 0,06%;

- ОСОБА_9 , частка у статутному капіталі 53 040,00грн., 7,14%;

- ОСОБА_10 , частка у статутному капіталі 151 268,50 грн., 20,36 %;

-ТОВ «ЛАТУЖ», частка у статутному капіталі 214 875,00 грн., 28,92%;

- ОСОБА_3 , частка у статутному капіталі 320 844,25 грн., 43,19%.

Задовольняючи позов ОСОБА_2 , суд враховує зміни, що відбулися в законодавстві України у правовому регулюванні відносин власників корпоративних прав у товариствах з обмеженою відповідальністю набранням чинності з 17.06.2018 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Цей Закон 13.05.2016 був зареєстрований у Верховній Раді України як законопроєкт, отже на час прийняття товариством незаконних рішень з 31.05.2016 існував як майбутній нормативний акт.

Відповідно до норм цього Закону, у разі набрання законної сили цього рішення суду, можуть бути реально відновленими права позивачки та інших осіб, які є порушеними.

Суд у цій справі виходить із змін законодавства України, що реалізують завдання гармонізації національного законодавства, права і практики, зокрема рівня судового захисту корпоративних прав та права власності, з європейськими стандартами, для реалізації яких прийнято чинну редакцію Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Суд, оцінивши обставини цієї справи, дійшов висновку, що участь ОСОБА_2 як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, з 28.03.2019 року у справах за позовом ОСОБА_3 за №907/1019/21 та № 907/155/19), не призвела до втрати нею строків позовної давності та права на заявлення самостійного позову, що є предметом розгляду у цій справі №907/992/25.

Суд, ухвалюючи рішення про задоволення позову ОСОБА_2 , визнає та враховує, що права таких учасників господарських товариств, як позивачка у цій справі №907/992/25, що отримала право на частку майна державного підприємства в процесі приватизації (роздержавлення) як акцію у створеному державою (Фондом державного майна) акціонерного товариства, є особливим способом набуття права власності і підлягає захисту. Перетворення у 2012 році товариства з ВАТ та ТОВ, а статусу акції на частку у статутному капіталі не повинен впливати в оспорених правовідносинах на рівень правового захисту прав таких осіб. Такий рівень захисту права збережено в положеннях Статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж", але такий захист не взятий до уваги (проігнорований) органом управління.

Відхиляючи інші аргументи відповідачів щодо участі ОСОБА_2 в справах, у яких був позивачем ОСОБА_3 , суд виходить з таких фактичних і юридичних оцінок.

За способом набуття права ОСОБА_2 , як і її правовий статус у цьому Товаристві ТОВ «Плодоовоч-Уж», є відмінними від статусу ОСОБА_3 , який у інший спосіб набув корпоративні права та володів часткою у статутному капіталі цього товариства станом на 31.05.2016 у розмірі 320 844,25 грн.

ОСОБА_2 є учасником (засновником) товариства, який з протиправної волі мажоритарних учасників вибув (виключений) з товариства, на відміну від ОСОБА_3 , який з товариства не вибув, але права якого порушені незаконними рішеннями, що незаконно «розмили» його частку у статутному капіталі.

Окрім того, ОСОБА_3 (син) є пов`язаною з особою бенефіціарного власника і контролера товариства ОСОБА_17 (батько), тоді як позивачка так само як і треті особи ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 є колишніми акціонерами та членами трудового колективу приватизованого у 1996 державного підприємства, що пізніше у 2012 році записані до пунктів Статуту як учасники (засновники) Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж», як правонаступника ВАТ «Плодоовоч».

Відповідно до ч. 6 ст. 20 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

За таких обставин, застосовуючи усталену практику Верховного Суду, про яку судом зазначалось вище, оскільки товариством були внесені відповідні зміни до державного реєстру, як щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, так і щодо розміру статутного капіталу, і наразі наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, належним способом захисту порушеного права є пред`явлення позову про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Таким чином, проаналізувавши наявні матеріали справи, господарський суд вказує, що позивачкою при пред`явленні позову вірно обраний спосіб захисту порушеного права

Додатково, з урахуванням встановлення судом дійсного порушеного прав та законних інтересів позивачки та заявлених нею позовних вимог, господарський суд наголошує, що ефективність позовної вимоги має оцінюватися, виходячи з обставин справи, та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам. При цьому Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постановах Верховного Суду від 20.12.2022 у справі № 914/1688/21, від 18.10.2022 у справі № 912/4031/20, від 13.09.2022 у справі № 910/9727/21.

Застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 16.02.2021 у справі №910/2861/18 та постановах Верховного Суду від 20.12.2022 у справі №914/1688/21, від 04.10.2022 у справі №914/2476/20, від 08.11.2022 у справі №917/304/21.

Інші доводи відповідачів у цій справі не створюють підстав для іншої оцінки судом спірних правовідносин.

Інші наявні в матеріалах справи докази вищевикладених висновків суду не спростовують.

Щодо аргументів учасників справи про висловлену окрему думку судді Верховного Суду у справі №907/1019/21 від 02.07.2025 року.

Суд приймає до уваги, що у справі №907/1019/21 Верховним Судом ухвалено постанову у справі більшістю колегії суддів, один з яких висловив окрему думку від 02.07.2025 року. В ній зазначено, що у контексті встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, вперше ОСОБА_3 звернувся до суду за захистом свого порушеного права з позовом у справі №907/155/19 у межах позовної давності. При цьому позивачем було обрано належний та ефективний спосіб захисту. Разом з тим, під час розгляду справи №907/155/19 в господарських судах саме у зв`язку із зміною судової практики щодо належності та ефективності способу захисту судами апеляційної та касаційної інстанцій було відмовлено в позові. При цьому вже на стадії апеляційного провадження справи позовна давність у спірних правовідносинах сплила. Ці конкретні обставини справи, як вважав суддя ВС, належало врахувати суду апеляційної інстанції при перегляді рішення місцевого господарського суду для відповіді на питання про можливість застосування судом частини п`ятої статті 267 ЦК України.

Розглядаючи спір у цій справі, оскільки відповідачі наполягали на відліку строків позовної давності для звернення ОСОБА_2 з позовом про захист своїх порушених прав щонайменше з 09.12.2016 дати складання органами управління відповідача протоколу №15 загальних зборів учасників, суд дослідив глибше зазначені питання, про що детально викладено у цьому рішенні, та дійшов висновку, про наявність правових підстав для захисту порушених прав із застосуванням норми ч. 5 ст. 267 ЦК України, зважаючи на встановлені судом фактичні обставини приховування від міноритарних учасників своїх протиправних вчинків і дій, а також наданої судом їх правової оцінки та кваліфікацію.

Однак, суд у цій справі дійшов висновку, що строки позовної давності мають обліковуватися відповідно до приписів ст. 261 ЦК України - перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Такий строк ОСОБА_2 не пропущено. Отже порушені права ОСОБА_2 в будь-якому разі належить захистити, ухваливши рішення про задоволення позову повністю.

ХІІ. Розподіл судових витрат.

Позивачем сплачено судовий збір в сумі 9 048,00 гривень, відповідно до банківської квитанції від 15.11.2021 (том 1 а.с. 30).

Частиною 9 статті 129 ГПК України встановлено, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Суд вважає, що даний спір виник внаслідок неправильних дій статутних органів управління відповідача ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ», які встановлені та яким надано правову оцінку при розгляді цієї справи.

Інші відповідачі у справі, зокрема особисто ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ТОВ "Латуж" діяли як учасники органу управління відповідача-1, тому можуть не відшкодовувати позивачеві ОСОБА_2 особисто частину судових витрат, понесених нею у цій справі зі сплати судового збору та витрат на правничу допомогу адвоката. Тягар судових витрат судом повністю покладається на відповідача-1.

Керуючись ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Позов ОСОБА_2 задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними повністю рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ», Ідентифікаційний код юридичної особи: 05528259, від 09.12.2016, оформлених протоколом №15 з моменту їх прийняття.

3. Визнати повністю недійсними зміни до установчих документів юридичної особи - статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ», Ідентифікаційний код юридичної особи: 05528259, в редакції, затвердженій протоколом № 15 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 09.12.2016 року.

4. Визнати недійсним повністю рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ», Ідентифікаційний код юридичної особи: 05528259, від 31.05.2016, оформлених протоколом №12 з моменту їх прийняття.

5. Визнати повністю недійсними зміни до установчих документів юридичної особи - статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ», Ідентифікаційний код юридичної особи: 05528259, в редакції, затвердженій протоколом №12 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ» від 31.05.2016 року.

6. Скасувати реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі - про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ», Ідентифікаційний код юридичної особи: 05528259, а саме:

- реєстраційний запис №13241050010005339 від 12.12.2016 10:37:28 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи»;

- реєстраційний запис №13241050008005339 від 08.06.2016 17:21:33 (із виправленнями помилок реєстраційним номер №1324777000900533 від 09.06.2016 11:11:20) «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи»;

- відновити попереднє становище, яке існувало до проведення зазначених реєстраційних дії, шляхом поновлення в Єдиному державному реєстрі реєстраційної дії (запису) від 15.02.2012 року №13141010001005338, стосовно чинності Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ», Ідентифікаційний код юридичної особи: 05528259, у попередній редакції, затвердженій протоколом загальних зборів №2 від 15.02.2012 року.

7. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ», Ідентифікаційний код юридичної особи: 05528259, місцезнаходження: 88000, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А, відповідно до редакції Статуту від 15.02.2012 року, затвердженого протоколом загальних зборів №2 від 15.02.2012, а саме у розмірі, що становить 742 893,00 грн., що складає 100% статутного капіталу, та поділений між учасниками товариства наступним чином:

ОСОБА_2 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 250,00 грн., що становить 0,03% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_4 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 466,50 грн., що становить 0,06% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_5 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн., що становить 0,06% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_6 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн., що становить 0,06% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_7 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн., що становить 0,06% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

ОСОБА_7 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн., що становить 0,06% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

ОСОБА_8 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн., що становить 0,06% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

ОСОБА_9 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 53 040,00 грн., що становить 7,14 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ- УЖ»;

ОСОБА_10 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 151 268,50 грн., що становить 20,36 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЖ», у статутному капіталі у грошовому виразі складає 214 875,00 грн., що становить 28,92 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ»;

ОСОБА_3 , у статутному капіталі у грошовому виразі складає 320 844,25 грн., що становить 43,19% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ».

8. Судові витрати покласти на відповідача ТОВ «ПЛОДООВОЧ-УЖ» повністю.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ», код ЄДРПОУ - 05528259, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А, на користь ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , РНОКПП- НОМЕР_1 , на відшкодування витрат зі сплати судового збору у сумі 9 048,00 грн. (дев`ять тисяч сорок вісім гривень 00 копійок).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено і підписано 22 червня 2026 року.

Суддя ОСОБА_1