Ухвала суду № 137633832, 22.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відмову у забезпеченні позову

22.06.2026м. ДніпроСправа № 904/3495/26

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до відповідача-1: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2

відповідача-2: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3

про визнання недійсним договору та скасування державної реєстрації

Суддя Перова О.В.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , в якій просить суд:

- визнати недійсним договір (купівлі продажу/дарування чи інш.), на підставі якого ОСОБА_2 було передано ОСОБА_3 частку статутного фонду ТОВ "ТБ НОВІС" у розмірі 17 375 000,00 грн;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "ТБ "НОВІС" ОСОБА_3 , розмір внеску в статутний фонд якого складає 47 381 000,00 грн та відновити у ЄДР відомості про ОСОБА_2 як учасника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "ТБ "НОВІС" із належним йому розміром частки.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.06.2026 справу № 904/3495/26 передано на розгляд судді Перовій О.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.05.2026 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліку терміном 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, а саме, зазначити: поштовий індекс відповідача-1 та 2, наявність у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви.

До канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків, в якій зазначені поштові індекси відповідача-1 та 2, наявність у відповідача-1т а 2 оригіналів фінансової-господарської діяльності ТОВ "Новіс" та пов`язаних підприємств.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Водночас разом із позовною заявою позивачем подано заяву про забезпечення позову, якою просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ "НОВІС" (код ЄДРПОУ 38300039) у розмірі 100 % статутного капіталу, яка належить ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 );

- заборонити суб`єктам державної реєстрації, у тому числі державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам та іншим особам, уповноваженим на вчинення реєстраційних дій, вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ "НОВІС" (код ЄДРПОУ 38300039), пов`язані зі зміною складу учасників товариства, розміру часток учасників, розміру статутного капіталу товариства, переходом права власності на частку у статутному капіталі товариства, включаючи, але не обмежуючись, реєстрацією відчуження частки, її передачі у заставу, обтяження або будь-якого іншого розпорядження корпоративними правами;

- заборонити ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) вчиняти будь-які дії щодо відчуження, передачі у заставу, поділу, обтяження або іншого розпорядження належною йому часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ "НОВІС" (код ЄДРПОУ 38300039);

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "ТБ "НОВІС" (код ЄДРПОУ 38300039) до набрання законної сили рішенням суду у даній справі здійснювати відчуження нерухомого майна та транспортних засобів, що належать товариству на праві власності.

В обґрунтування поданої заяви позивач посилається на те, що предметом позову у даній справі є стягнення на користь ОСОБА_1 грошової компенсації вартості 1/2 частки корпоративних прав, набуття яких відбулося у період шлюбу за рахунок спільних коштів подружжя.

Позивач зазначає, що 22.05.2026 під час моніторингу сайту "YouControl" було встановлено, що станом на 09.05.2026 року (після звернення із позовом про розірвання шлюбу) відповідач-1 здійснив незаконні реєстраційні дії стосовно відчуження частки в ТОВ "ТБ "НОВІС", яка є спільною сумісною власністю, без згоди другого з подружжя, на користь відповідача-2. Водночас позивач звертає увагу на те, що на даний час невідомо на підставі яких саме документів (договорів) відповідач-1 здійснив реєстраційні дії стосовно відчуження частки в ТОВ "ТБ "НОВІС" на користь відповідача-2.

Позивач вважає, що оскільки відповідачі можуть продовжити вчиняти незаконні дії на шкоду позивачу, це змусить позивача до подання додаткових позовів на захист своїх інтересів.

15.06.2026 до канцелярії суду від представника відповідача-2 надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову, в якій просить суд відмовити у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову. Відповідач-2 звертає увагу суду на те, що в Соборному районному суді слухається справа № 201/7329/26 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про поділ майна та станом на подання заперечень відсутнє рішення суду, яким встановлено, що частка ОСОБА_2 у розмірі 50 % корпоративних прав ТОВ "ТБ "НОВІС" є спільною сумісною власністю.

16.06.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову. Відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову, оскільки заходи забезпечення не є співмірними з предметом спору у даній справі.

19.06.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на заперечення відповідача-1. У своїй відповіді позивач звертає увагу на те, що ОСОБА_1 не претендує на набуття корпоративних прав у ТОВ "ТБ "НОВІС" як самостійного об`єкта права власності та не заявляє вимог про передачу їй частки у статутному капіталі товариства. Натомість предметом спору є захист права позивача на належну їй частку вартості спільного майна подружжя, до складу якого входили корпоративні права відповідача-1 у ТОВ "ТБ "НОВІС", відчужені без її згоди на користь відповідача-2. Водночас визначення вартості спірного майна здійснюватиметься не за номінальною вартістю частки у статутному капіталі Товариства, а за її реальною ринковою вартістю. Позивач зазначає, що арешт 100 % корпоративних прав є єдиним ефективним заходом, який забезпечує збереження існуючого корпоративного та майнового стану Товариства до вирішення спору по суті.

19.06.2026 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшла заява, в якій зазначає, що визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав за своєю правовою природою передбачає повернення сторін у початковий стан, який існував до укладення цього правочину (двостороння реституція), а не стягнення ринкової вартості бізнесу.

Розглянувши заяву про забезпечення позову, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову з огляду на таке.

Частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно із частиною першою статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.

Забезпечення позову є засобом, що призначений гарантувати виконання майбутнього рішення господарського суду.

Вказаний інститут є елементом права на судовий захист і спрямований на те, щоб не допустити незворотності певних наслідків відповідних дій щодо відновлення порушеного права. Він віднесений до механізму захисту прав і свобод людини, зокрема в судовому порядку, і є гарантією їх захисту та відновлення, а отже, елементом правосуддя. Забезпечення позову стосується всіх стадій судового провадження (підготовка, призначення, розгляд справи, виконання рішення) і є складовою комплексу заходів, спрямованих на охорону публічно-правового та матеріально-правового інтересу в господарському судочинстві, а також однією з гарантій реального виконання можливого позитивного для людини рішення, оскільки надає можливість суду до ухвалення рішення в господарській справі вжити заходів до забезпечення реалізації позовних вимог.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Отже, забезпеченням позову є вжиттям заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача. Такі заходи здійснюються до вирішення справи по суті з метою створення можливості реального та ефективного виконання рішення суду.

Виходячи із системного тлумачення зазначених положень, убачається, що застосування заходів забезпечення позову необхідне через існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення в даній справі, а захист цих прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для їх відновлення необхідно буде докласти значних зусиль та витрат.

Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі №910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі №909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19.

Частиною першою статті 140 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Позивач зазначає, що у 07.10. 2011 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (далі відповідач 1) було укладено шлюб.

Станом на сьогодні в Соборному районному суді м.Дніпра розглядається справа №201/3803/26 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання шлюбу.

У період перебування у шлюбі позивач та відповідач-1 створили та є кінцевими бенефіціарами (прямий вирішальний вплив) Товариство з обмеженою відповідальністю "СТ "Вальт" (код ЄДРПОУ 45335657), до статутного капіталу якого вони, як засновники, внесли спільно набуті подружжям грошові кошти у розмірі 9 100 000, 00 грн, тобто по 4 550 000, 00 грн кожен (50 % розміру частки засновника кожного з подружжя).

У ТОВ "СТ "Вальт" (код ЄДРПОУ 45335657) на праві власності з 2017 року перебуває нерухоме майно квартира, розташована за адресою: АДРЕСА_4 , яка використовувалася як місце проживання позивача та відповідача-1 (до припинення шлюбних відносин).

У період шлюбу відповідачем-1 було засновано Товариство з обмеженою відповідальністю "ТБ "Новіс" (код ЄДРПОУ 38300039) із відсотком частки у статутному капіталі, що належить до спільного майна подружжя, 50 % номінальною вартістю 17 375 000, 00 грн, де одним із кінцевих бенефіціарних власників (прямий вирішальний вплив) був до 08.05.2026 року - ОСОБА_2 .

У ТОВ "ТБ "Новіс" на праві власності перебуває автотранспорт, зокрема, автомобіль марки Mercedes-Benz модель EQS 580 2023 року випуску, д.н.з. НОМЕР_4 , та паркувальне місце, які використовуються подружжям в сімейних цілях; автомобіль марки Renault модель Мaster, 2019 року випуску, д.н.з. НОМЕР_5 ; автомобіль марка BMW модель X4, 2022 року випуску, д.н.з. НОМЕР_6 ; автомобіль марки BMW І3, д.н.з. НОМЕР_7 , 2017 року випуску; автомобіль марки AUDI модель SQ7, д.н.з. НОМЕР_8 , 2020 року випуску.

Також, у період шлюбу відповідачем-1 як співзасновником ТОВ "ТБ "Новіс" (код ЄДРПОУ 38300039) було засновано:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Біоінком" (код ЄДРПОУ 43064759) із відсотком частки у статутному капіталі, що належить до спільного майна подружжя, 10 % номінальною вартістю 1 080 000,00 грн, де одним із кінцевих бенефіціарних власників (прямий вирішальний вплив) є ОСОБА_2 ;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Проммайданчик-2" (код ЄДРПОУ 42781975) із відсотком частки у статутному капіталі, що належить до спільного майна подружжя, 50 % номінальною вартістю 500,00 грн, де одним із кінцевих бенефіціарних власників є ОСОБА_2 . У ТОВ "Проммайданчик-2" перебуває на праві власності комплекс будівель і споруд цеху добору загальною площею 3 752, 5 кв.м.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛІХАЙМАРС" (код ЄДРПОУ 45347924) із відсотком частки у статутному капіталі, що належить до спільного майна подружжя, 25 % номінальною вартістю 2 250 000,00 грн, де одним із кінцевих бенефіціарних власників є ОСОБА_2 ;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС НАВІТАС" (код ЄДРПОУ 45837119), із відсотком частки у статутному капіталі, що належить до спільного майна подружжя, 50 % номінальною вартістю 5 000,00 грн, де одним із кінцевих бенефіціарних власників (прямий вирішальний вплив) є ОСОБА_2 .

Суд зазначає, що обрання належного, відповідного предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвідношення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що, зрештою, надасть змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Оскільки у цій справі позивач звернувся до суду з вимогами немайнового характеру, то має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. (Така позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, від 15.01.2020 у справі №915/1912/19 та від 11.02.2021 у справі №915/1185/20).

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову (постанова Верховного Суду від 16.11.2023 у справі №921/333/23).

Предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсним договору (купівлі продажу/дарування чи інш.), на підставі якого ОСОБА_2 було передано ОСОБА_3 частку статутного фонду ТОВ "ТБ НОВІС" у розмірі 17 375 000,00 грн; скасування державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "ТБ "НОВІС" ОСОБА_3 , розмір внеску в статутний фонд якого складає 47 381 000,00 грн та відновлення у ЄДР відомостей про ОСОБА_2 як учасника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "ТБ "НОВІС" із належним йому розміром частки.

Отже, оскільки між сторонами наявний спір немайнового характеру (розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними актів та договору дарування, скасування державної реєстрації, визнання права власності), то такий захід забезпечення позову, як накладення арешту на майно та корпоративні права, не є співмірним з предметом спору у цій справі.

Згідно з частиною одинадцятою статті 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмету позову та не повинні порушувати права інших осіб.

Такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно обмежує право особи користуватися та розпоряджатися майном, тому може застосуватися у справі, в якій заявлено майнову вимогу.

Положення Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачають вчинення такої реєстраційної дії як накладення/зняття арешту корпоративних прав (абзац 5 пункту 2 частини першої статті 25).

При цьому, як зазначила Велика Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/8876/16, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. До таких, зокрема належить: визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Тобто, такий спосіб забезпечення позову як накладення арешту на майно у корпоративному спорі може узгоджуватися, зокрема, з такою вимогою майнового характеру як стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову.

Оскільки позовні вимоги, заявлені в цій справі, є вимогами немайнового характеру, то такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно не є співмірним з предметом спору в цій справі (правова позиція викладена у постановах Верховного суду України від 29.03.2021 у справі № 910/16800/20, від 07.09.2021 у справі № 910/6481/21, від 10.09.2021 у справі № 910/18567/20, від 06.09.2023 у справі № 916/379/23, від 07.08.2020 у справі № 925/468/19, від 05.04.2023 у справі № 906/1012/22).

Суд звертає увагу, що жодних інших доводів необхідності вжиття заходів забезпечення позову, крім описаних вище, які визнаються необґрунтованими, заявником не наведено.

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

З огляду на викладене, позивачем не підтверджено наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування обраного ним заходу забезпечення позову.

Ураховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позивачем не підтверджено зазначених ним підстав вжиття заходу забезпечення позову та не доведено, що невжиття обраного заходу може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Керуючись статтями 2, 136, 137, 138-140, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 22.06.2026 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у порядку та строки визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Перова