Ухвала суду № 137536451, 19.06.2026, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

________________

УХВАЛА

"19" червня 2026 р. Справа № 924/635/26

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Мухи М.Є., розглянувши матеріали заяви про забезпечення позову у справі

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьктранс", м. Хмельницький

про стягнення 93 054 674грн. недоплаченої вартості частки колишнього учасника товариства, 6 014 956грн. інфляційних втрат, 1 843 247грн. 3% річних

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся із позовом до суду про стягнення з ТОВ "Хмельницьктранс" недоплаченої вартості частки колишнього учасника у розмірі 93 054 674грн., 6 014 956грн. інфляційних втрат, 1 843 247грн. 3% річних.

Одночасно із позовом, ОСОБА_1 подано заяву про забезпечення позову у якій позивач просить накласти арешт на грошові кошти ТОВ "Хмельницьктранс" наявні на його рахунках в усіх банківських установах та інших кредитно - фінансових установах на території України в межах заявленої до стягнення суми, накласти арешт на нерухоме майно майно ТОВ "Хмельницьктранс", яке перебуває у власності у товариства та заборонити розпоряджатися, відчужувати в межах заявленої до стягнення суми у співвідношенні до непокритої суми арештом коштів; заборонити ТОВ "Хмельницьктранс" та його загальним зборам учасників приймати рішення про виплату дивідендів, а також здійснювати виплату дивідендів до повного виконання зобов`язань перед ОСОБА_1 у межах заявлених позовних вимог.

В обґрунтування заяви зазначає таке.

07.01.2025 Товариство повідомило ОСОБА_1 про те, що вартість її частки становить 15 016 685,00 грн, проте обґрунтованого розрахунку та документів на підтвердження розрахунку не надало. 06.10.2025 року Товариство перерахувало на поточний рахунок позивачки кошти у розмірі 15 016 685 грн. Позивачка з такою вартістю її частки не погоджується і вважає, що розмір сплаченої частки є набагато нижчим, ніж дійсна (ринкова) вартість її частки станом на 08 жовтня 2024 року, враховуючи те, що Товариству на праві приватної власності належить 32 об`єкти нерухомого майна. Зокрема, у власності Товариства перебувають будівлі автовокзалів, складські приміщення, база відпочинку « ІНФОРМАЦІЯ_1 ».

Відповідно до звітів про оцінку вказаних об`єктів нерухомості, проведених на замовлення позивачки, сумарна ринкова вартість нерухомого майна Товариства станом на 08.10.2024, яка мала бути врахована при визначенні дійсної вартості частки позивачки, становила щонайменше 383 975 857 грн. Тобто ринкова вартість усіх часток учасників, з якої пропорційно мала б бути сплачена вартість частки ОСОБА_1 , значно вища (щонайменше 439 750 679 грн), ніж та, яка була визначена при розрахунку. Виходячи лише з ринкової вартості сукупності всіх об`єктів нерухомого майна, які перебувають на балансі Товариства, вважає, що вартість її частки в майні станом на 08.10.2024 року щонайменше становила 94 364 363 грн.

Між Товариством та ОСОБА_1 як колишнім учасником є корпоративний спір щодо розміру вартості її частки. Факт сплати Товариством коштів свідчить проте, що Товариство визнало її право на отримання вартості частки, проте не залучило оцінника та здійснило з нею розрахунок на підставі балансової вартості, а не ринкової як це передбачено ст. 24 Закону № 2275-VIII та приписами п. 11.4 Статуту.

При цьому усвідомлюючи свої незаконні дії та знаючи, що ОСОБА_1 не погоджується з виплаченою вартістю її частки, в супереч забороні встановленій ст. 27 Закону № 2275-VIII Товариство в 2025 році виплатило дивіденди учасникам за 2024 рік.

Також позивачка повідомляє, що Товариством прийнято рішення про виплату дивідендів учасникам за 2025 рік. Тобто Товариством вживаються всі дії на зменшення активів, що може ускладнити в подальшому або зробити неможливим виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

З огляду на те, що Товариство розподіляє дивіденди з чистого прибутку, отриманого за рахунок здачі в оренду та експлуатації нерухомого майна Товариства, частка в якому не була виплачена ОСОБА_1 , вважає, що доцільним, пропорційним та справедливим буде встановлення заборони Товариству виплачувати дивіденди учасникам Товариства до повного розрахунку з ОСОБА_1 .. Обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав Товариства та його учасників, оскільки відповідна заборона встановлена Законом. Також загальні збори учасників можуть розподілити між учасниками нерозподілений прибуток чим значно зменшити активи Товариства.

Крім того, враховуючи, що накладення арешту лише на грошові кошти відповідача не забезпечує повного покриття суми заявлених позовних вимог у разі їх задоволення, а також беручи до уваги положення п.п. 6.4.1, 6.4.4 Статуту Товариства, відповідно до яких Товариство має право вчиняти правочини, передавати юридичним та фізичним особам майно, у тому числі безоплатно, обмінювати його, здавати в оренду та надавати в тимчасове користування споруди, обладнання, транспортні засоби та інші матеріальні цінності, існує обґрунтований ризик відчуження майна, передачі його в заставу або іншим чином обтяження, що може призвести до зменшення обсягу активів, за рахунок яких можливе виконання судового рішення.

Окрім цього, враховуючи характер господарської діяльності Товариства, пов`язаної з експлуатацією та передачею майна в оренду, існує також обґрунтований ризик фізичного зносу, пошкодження або зменшення вартості об`єктів нерухомого майна в процесі їх використання, а також укладення довгострокових договорів оренди, що може ускладнити в подальшому або зробити неможливим виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

З огляду на викладене, з метою забезпечення реального та ефективного виконання можливого рішення суду, вважає адекватним та співмірним заходом забезпечення позову накладення арешту майно Товариства, яке перебуває у його власності із забороною відчуження, обтяження та розпорядження цим майном, в тому числі здавати в оренду та безоплатне користування третім особам.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову, судом взято до уваги таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 3) встановленням обов`язку вчинити певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1-9 цієї частини.

Згідно ч. 1 ст. 139 ГПК України, заява про забезпечення позову повинна містити, зокрема: предмет позову та обґрунтування необхідності забезпечення позову; захід забезпечення позову, який належить застосувати, з обґрунтуванням його необхідності.

Слід зауважити, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18 зазначила, що під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.

Вирішуючи питання про вжиття заходів забезпечення позову, господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між заявленим заходом щодо забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи не поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення ускладнення чи унеможливлення виконання рішення суду або ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Забезпечення позову є засобом, що гарантує виконання майбутнього рішення господарського суду, який полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. Забезпечення позову визначається як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, мають тимчасовий характер і діють до закінчення розгляду справи по суті заявлених вимог.

За загальним правилом умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтована вірогідність утруднення або неможливість виконання майбутнього рішення суду у разі невжиття заходів забезпечення позову. Відтак, забезпечення позову у господарському процесі застосовується з метою забезпечення виконання судового рішення.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, у тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, що звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Аналіз змісту наведеного свідчить, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових рішень. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

Отже, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

Предметом позову заявником визначено вимогу майнового характеру - стягнення недоплаченої вартості частки колишнього учасника у розмірі 93 054 674грн., 6 014 956грн. інфляційних втрат, 1 843 247грн. 3% річних.

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Водночас, слід відзначити, що згідно з приписами ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові від 03.03.2023 р. у справі № 905/448/22 Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, аналізуючи питання забезпечення позову в контексті необхідності обґрунтувати припущення про можливість власника розпоряджатися своїм майном, зазначила, що можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача… При цьому обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним.

Аналогічні висновки містяться у постановах Верховного Суду від 06.12.2023 р. у справі № 917/805/23, від 11.10.2023 р. у справі № 916/409/21, від 15.09.2023 р. у справі № 916/2359/23, від 08.08.2023 р. у справі № 922/1344/23, від 27.04.2023 р. у справі № 916/3686/22, від 22.04.2024 р. у справі № 922/3929/23 та ін.

Поряд з цим, під час розгляду заяви про застосування такого заходу забезпечення позову як накладення арешту на майно або кошти суд має виходити із того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватися та розпоряджатися коштами або майном, тому може застосуватися у справі, в якій заявлено майнову вимогу, а спір вирішується про визнання права (інше речове право) на майно, витребування (передачу) майна, коштів або про стягнення коштів (постанова Верховного Суду від 24.05.2021 р. у справі № 910/3158/20).

Як зазначалося вище і слідує із заяви, необхідність застосування заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти відповідача, накладення арешту на нерухоме майно, яке перебуває у його власності та заборони розпоряджатись, відчужувати у співвідношенні до непокритої суми арештом коштів, а також заборони товариству та його загальним зборам учасників приймати рішення про виплату дивідендів до повного виконання зобов`язань перед ОСОБА_2 , заявниця обґрунтовує ухиленням відповідача від виплати їй, як колишньому учаснику товариства ринкової вартості частки товариства, розподіл прибутку між діючими учасниками товариства при існуванні заборгованості перед позивачкою. Така поведінка, на думку позивача, свідчить про відсутність наміру добровільно виконати зобов`язання і дає обґрунтовані підстави вважати, що після подання позову, відповідач може вчиняти дії, спрямовані на зменшення своїх активів. Зокрема вказує на ризик прийняття загальними зборами товариства рішення про розподіл нерозподіленого прибутку між учасниками товариства, що ускладнить виконання рішення про стягнення належних їй коштів.

Суд зауважує, що з урахування предмету позовних вимог, заявником не наведено підставних доводів щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності вимог щодо забезпечення позову, адекватності заходу до забезпечення позову, що застосовується судом та його співмірності із предметом позову, як і не доведено обставин щодо ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, оскільки наведені твердження зводяться лише до примушень заявника про можливість вчинення відповідачем дій, які в подальшому за позицією заявника можуть утруднити або зробити неможливим ефективний захист прав позивача.

При цьому, під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі №914/970/18, від 22.07.2019 у справі №914/120/19, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20.

Частиною 1 статті 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст.76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі ст.78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ст.79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно зі статтею 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Дослідивши наведені підстави, суд зауважує, що заявником не надано суду належних обґрунтувань та доказів на підтвердження наявності підстав для вжиття заходів забезпечення позову, не надано жодних доказів, які підтверджують можливе істотне ускладнення чи унеможливлення виконання рішення суду або позбавлення заявника можливості ефективно захистити його порушені чи оспорювані права та інтереси, за захистом яких він звернувся до суду, у разі невжиття таких заходів забезпечення позову.

Отже, здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог щодо забезпечення позову, господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову, оскільки останнім не доведено належними та допустимими доказами обставин, за яких невжиття заявленого заходу забезпечення позову призведе до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав заявника, крім цього, на думку суду, у даній справі відсутнє обґрунтування, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся.

Керуючись ст.ст.136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 в про забезпечення позову (вх. № 05-08/2134/26 від 18.06.2026р.) відмовити.

Ухвала набрала законної сили 19.06.2026 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку та строки визначені ст.256, 257 ГПК України.

Суддя М.Є. Муха

Віддруковано 2 примірника: 1 - до справи, 2 - позивачу з повідомленням про вручення ( АДРЕСА_1 ).

Представнику позивача та відповідачу ухвалу направлено до Електронних кабінетів.