Ухвала суду № 137535728, 18.06.2026, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

про відмову в забезпеченні позову

18 червня 2026 року Справа № 915/731/26

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М., розглянувши матеріали заяви (вх. № 8826/26 від 16.06.2026) про забезпечення позову до подачі позовної заяви по справі

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр, вул. Благовісного Вадима, буд. 25, оф. 3, м. Миколаїв, 54006 (код ЄДРПОУ 39537613)

про визнання недійсним рішення загальних зборів

без повідомлення (виклику) учасників

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулась ОСОБА_1 з заявою про забезпечення позову до подачі позовної заяви (вх. № 8826/26 від 16.06.2026), в якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову до подання позовної заяви: заборонити державним реєстраторам, визначеним Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР, ідентифікаційний код 39537613, у тому числі, але не виключно, на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР, оформлених протоколом № 01/26 від 08.01.2026, а саме:

- державну реєстрацію змін щодо керівника або відомостей про керівника юридичної особи;

- державну реєстрацію змін щодо фізичних осіб або відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- державну реєстрацію змін щодо місцезнаходження юридичної особи та/або інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою.

1. Предмет та підстави майбутнього позову.

Заявник в заяві про забезпечення позову зазначає, що предметом майбутнього позову буде вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР, оформлених протоколом № 01/26 від 08.01.2026, підпис на якому засвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Боненко Т.Л., запис у реєстрі № 19.

Підставою майбутнього позову заявником зазначено наступні обставини.

ТОВ Коларівський кар`єр (код ЄДРПОУ 39537613) створено 09.12.2014. Учасниками ТОВ Коларівський кар`єр як станом на 26.06.2025, так і на даний час є ОСОБА_1 , що володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 49 %, номінальна вартість частки становить 117 600, 00 грн. та ОСОБА_2 , що володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 51 %, номінальна вартість частки становить 122 400, 00 грн.

Заявник зазначає, що між учасницями Товариства тривалий час наявний корпоративний конфлікт, який неодноразово супроводжувався спробами/вчиненням реєстраційних дій на підставі спірних рішень загальних зборів.

Так, відповідно до витягу з ЄДРЮОФОП станом на 26.06.2025 ОСОБА_3 продовжував обіймати посаду директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР.

Разом із тим, отримавши 30.06.2025 витяг з ЄДРЮОФОП, Позивачка дізналась про начебто прийняття загальними зборами учасників ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР рішення, оформленого протоколом від 26.06.2025 № 01/25, на підставі якого у подальшому були здійснені реєстраційні дії за №№ 1005111070017008597, 1005111070018008597, якими змінено повноважного директора Товариства ОСОБА_3 на іншу особу, ОСОБА_4 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені Товариства без довіреності.

Надалі, після скасування Міністерством юстиції України зазначених реєстраційних дій, 04.09.2025 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. внесено новий запис від 04.09.2025 13:09:26 за № 1005111070025008597, яким повторно змінено повноважного директора Товариства ОСОБА_3 на ОСОБА_5 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені Товариства без довіреності.

Наведені обставини були покладені в основу позовної заяви ОСОБА_1 до Товариства, поданої до Господарського суду Миколаївської області, та подальших заяв у справі № 915/1074/25.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 у справі № 915/1074/25 позовні вимоги ОСОБА_1 та третьої особи, яка заявляла самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_3 , задоволені частково та вирішено, зокрема:

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (ідентифікаційний код 39537613), оформлені протоколом № 01/25 від 26.06.2025.

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (ідентифікаційний код 39537613), оформлені протоколом № 01/25 від 02.09.2025.

4. Скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за № 1005111070025008597, який вчинено державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. ...

8. Поновити ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (ідентифікаційний код 39537613).

9. Відновити становище, що існувало до порушення прав ОСОБА_3 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ), як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (ідентифікаційний код 39537613) та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (ідентифікаційний код 39537613).

При цьому, судом першої інстанції під час розгляду справи № 915/1074/25 були досліджені обставини, пов`язані із попередніми спірними рішеннями загальних зборів, порушеннями порядку їх скликання та проведення, а також наслідками таких рішень у вигляді незаконних реєстраційних змін щодо Товариства.

06.03.2026 ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР в особі представника ОСОБА_5 подано апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 у справі № 915/1074/25.

На даний час справа перебуває на стадії апеляційного перегляду у Південно-західному апеляційному господарському суді.

10.05.2026 через підсистему Електронний суд ОСОБА_5 на адресу ОСОБА_1 було доставлено документи у справі № 915/1074/25, а саме: клопотання, додаток 1 - виписку з ЄДР відносно ОСОБА_5 , додаток 2 - протокол від 08.01.2026, а також квитанції про надсилання документів іншим учасникам справи.

Заявник зазначає, що зі змісту самого протоколу № 01/26 від 08.01.2026 вбачається не лише декларування виконання рішення суду у справі № 915/1074/25, а й оформлення нових рішень, які безпосередньо спрямовані на повторну зміну керівника товариства та збереження фактичного контролю ОСОБА_5 над Товариством.

Заявник зазначає, що за змістом спірного протоколу № 01/26 від 08.01.2026 на порядок денний зборів були винесені питання: обрання голови загальних зборів; звіт директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР про фінансово-господарську діяльність за 2025 рік; про роботу ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР у 2026 році; про директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР (обрання, звільнення)

Заявник зазначає, що рішення загальних зборів учасників ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР, оформлені протоколом № 01/26 від 08.01.2026, прийняті з численними порушеннями вимог Закону та Статуту, та з грубими порушеннями прав позивачки, як учасниці ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР, на участь в управлінні справами Товариства, а саме:

1) позивачка не отримувала належного повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР на 08.01.2026 з визначеним у спірному протоколі порядком денним, що прямо суперечить ст. 31, 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та положенням Статуту Товариства;

2) позивачка не була обізнана про проведення таких зборів, не була присутня на них, не брала участі в обговоренні питань порядку денного та не голосувала з питань, які у подальшому були оформлені спірним протоколом;

3) загальні збори, описані в оскаржуваному протоколі, фактично не проводились у спосіб, передбачений законодавством та Статутом Товариства, а сам протокол став відомим позивачці лише 10.05.2026 після його долучення ОСОБА_5 до матеріалів апеляційного провадження у справі № 915/1074/25;

4) оскаржуваним протоколом, за відсутності позивачки, оформлено рішення, що безпосередньо стосуються складу виконавчого органу Товариства, повторного звільнення/поновлення директора, призначення ОСОБА_5 директором Товариства та доручення йому забезпечити внесення відповідних змін до ЄДРЮОФОП.

При цьому, на даний час Позивачці достеменно не відомо, чи подавалися на підставі протоколу № 01/26 від 08.01.2026 заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та чи були вчинені будь-які реєстраційні дії. Саме тому подана заява про забезпечення позову спрямована на запобігання появі таких незаконних реєстраційних записів, оскільки у разі їх внесення Позивачка буде вимушена додатково оскаржувати вже наслідки незаконних рішень, а не лише самі рішення загальних зборів.

2. Підстави звернення до суду із заявою про забезпечення позову.

Підставами подання заяви про забезпечення позову зазначено наступні обставини.

Заявник зазначає, що за змістом спірного протоколу № 01/26 від 08.01.2026 на порядок денний зборів були винесені питання: обрання голови загальних зборів; звіт директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР про фінансово-господарську діяльність за 2025 рік; про роботу ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР у 2026 році; про директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР (обрання, звільнення).

Заявник у заяві зазначає, що згідно з резолютивною частиною спірного протоколу, оформлено, зокрема, такі рішення:

1. Обрати головою зборів ОСОБА_6 .

2. Інформацію директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР ОСОБА_5 щодо неможливості надати звіт за весь 2025 рік, у зв`язку з відсутністю приймання передачі фінансово-господарських та адміністративно-розпорядчих документів від попереднього керівника ОСОБА_3 , прийняти до відома.

3. Продовжити роботу ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР відповідно до основних видів діяльності.

4. Поновити на посаді директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР ОСОБА_3 08.01.2026 року та звільнити з посади директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР ОСОБА_5 з 08.01.2026 року.

5. Розірвати трудовий договір з директором ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР ОСОБА_3 за п. 9 ст. 36 Кодексу законів про працю України та п. 3, ч. 5 ст. 40 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю 08.01.2026 року.

6. Призначити ОСОБА_5 з 09.01.2026 року на посаду директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР.

7. Доручити директору ОСОБА_5 забезпечити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Заявник зазначає, що спірний протокол № 01/26 від 08.01.2026 отримала 10.05.2026 через підсистему Електронний суд, отримавши від ОСОБА_5 документи у справі № 915/1074/25, а саме клопотання до якого було додано, зокрема, протокол від 08.01.2026.

Заявник зазначає, що спірний документ уже містить внутрішнє доручення на подальшу державну реєстрацію, а тому невжиття заходів забезпечення позову фактично залишить можливість для реалізації цього доручення до моменту подання та розгляду позову.

У разі внесення відповідних змін до ЄДРЮОФОП на підставі спірного протоколу, Позивачка буде позбавлена можливості ефективно захистити своє право в межах одного судового провадження про визнання недійсними рішень загальних зборів, оскільки виникне необхідність у додатковому оскарженні реєстраційних дій, скасуванні нових записів, відновленні попереднього стану реєстру та усуненні подальших юридичних наслідків таких записів.

Заявник вважає, що учасниця ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР ОСОБА_2 та ОСОБА_5 знову можуть використати спірне рішення загальних зборів для вчинення відповідних реєстраційних дій, внаслідок чого буде істотно ускладнений чи унеможливлений ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивачки.

Забезпечення позову шляхом заборони проведення реєстраційних дій відносно ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР гарантуватиме ефективний захист і поновлення прав та інтересів Позивачки в разі задоволення позову, не становитиме надмірний та непропорційний тягар для Відповідача, і є співрозмірним із позовними вимогами, які має намір заявити ОСОБА_1 .

Заявник зазначає, що ураховуючи те, що запропоновані заходи забезпечення позову не є занадто обтяжливими та не призведуть до понесення відповідачем збитків, в даному випадку вважає недоцільним вжиття заходів щодо зустрічного забезпечення.

Заява обґрунтована приписами ст. 136, 137, 138, 139, 141 ГПК України та судовою практикою.

До заяви про вжиття заходів забезпечення позову позивачем надано докази сплати судового збору у сумі 1 331, 20 грн., що підтверджується квитанцією про сплату № МК9Y-54EL-UKQE від 15.06.2026.

3. Правова позиція ТОВ «Коларівський кар`єр».

17.06.2026 Господарського суду Миколаївської області через підсистему «Електронний суд» від ТОВ «КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР» надійшли заперечення (вх. № 8927/26 від 17.06.2026), в яких ТОВ «КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР» просить суд відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви, поданої ОСОБА_1 , у повному обсязі.

В обґрунтування заперечень ТОВ «КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР» зазначає наступне.

ТОВ «Коларівський кар`єр» вважає що подана заява про вжиття заходів забезпечення до подання позову є необґрунтованою, такою, що не відповідає вимогам ст. 136-137 Господарського процесуального кодексу України, а заявлені заходи забезпечення - неспівмірними та надмірними. До того ж позивачем зазначаються неправдиві відомості щодо фактичних обставин, що свідчить лише про намір унеможливити здійснення господарської діяльності ТОВ «Коларівський кар`єр».

ТОВ «Коларівський кар`єр» зазначено, що позивач зазначає в тексті заяви про вжиття заходів забезпечення, що на даний час обставини щодо вчинення реєстраційних дій відповідно до оскаржуваного протоколу загальних зборів нею остаточно не встановлені. Вказане свідчить про відсутність порушених прав позивачки. Прийняття будь-якого рішення суду не може ґрунтуватись на припущеннях, тому позивачка повинна довести існування реальної, а не потенційної загрози порушення її прав. Фактично заявник просить суд застосувати обмеження на випадок, якщо в майбутньому хтось вирішить подати документи державному реєстратору. Таке обґрунтування не відповідає вимогам статей 136, 137 ГПК України.

ТОВ «Коларівський кар`єр» зазначає, що заявником не надано жодного доказу на підтвердження: існування реальної загрози невиконання можливого рішення суду. Усі доводи заявника ґрунтуються виключно на припущеннях.

ТОВ «Коларівський кар`єр» зазначає, що рішення, прийняте Господарським судом Миколаївської області по справі № 915/1074/25, скасоване Південно-західним апеляційним господарським судом 11.06.2026. Про вказане рішення відомо як позивачці, так і її представнику, оскільки вони особисто приймали участь у судовому засіданні.

Відповідно до рішення, ухваленого Південно-західним апеляційним господарським судом 11.06.2026, судом визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом № 01/25 від 26.06.2025, в іншій частині позову було відмовлено. Таким чином, судом фактично встановлено законність прийняття рішення загальних зборів від 02.09.2025 року, яким обрано директором нині чинного керівника ТОВ «Коларівський кар`єр» Ревазова М.С.

Заявлені вимоги спрямовані на оскарження лише конкретних рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 08.01.2026 року. Водночас позивачкою пропонується заборонити державним реєстраторам проводити низку реєстраційних дій щодо товариства. Фактично заявниця просить: заблокувати зміну керівника; заблокувати зміну відомостей про уповноважених осіб; заблокувати зміну місцезнаходження; заблокувати зміну контактних даних. При цьому спір стосується лише дійсності рішень, оформлених одним протоколом. Така заборона суттєво обмежує господарську діяльність товариства та права інших учасників, а захід забезпечення позову є неспівмірним.

4. Розгляд заяви про забезпечення позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Відповідно до ч. 3, 4 ст. 140 ГПК України суд, розглядаючи заяву про забезпечення позову, може викликати особу, що подала заяву про забезпечення позову, для надання пояснень або додаткових доказів, що підтверджують необхідність забезпечення позову, або для з`ясування питань, пов`язаних із зустрічним забезпеченням.

У виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін.

Системний аналіз положень ст. 140 ГПК України дозволяє дійти висновку, що за загальним правилом розгляд заяви про забезпечення позову здійснюється судом без повідомлення учасників справи. Виклик особи, що подала заяву про забезпечення позову, за нормами ч. 3 ст. 140 ГПК України здійснюється судом у виняткових випадках, зокрема, у разі необхідності вчинення додаткових дій (ч. 4 ст. 140 ГПК України).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про розгляд заяви про забезпечення позову без повідомлення учасників справи.

5. Правове регулювання питання вжиття заходів забезпечення позову.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів забезпечення позову. При цьому, вжиття заходів забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи, в разі задоволення позову.

Згідно рішення ЄСПЛ від 29 червня 2006 року у справі "Пантелеєнко проти України" засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні ЄСПЛ від 31 липня 2003 року у справі "Дорани проти Ірландії", було зазначено що поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.

При вирішенні справи "Каіч та інші проти Хорватії" (рішення від 17.07.2008) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Відповідно до ч. 1 ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Відповідно до ч. 2 ст. 136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Пунктом 2, 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України визначено, що позов забезпечується, зокрема:

- забороною відповідачу вчиняти певні дії;

- забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Відповідно до ч. 3 ст. 137 ГПК України суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

Відповідно до ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:

1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;

2) Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів;

3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;

4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Відповідно до ч. 9 ст. 137 ГПК України суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.

Відповідно до ч. 10 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

Питання задоволення заяви про застосування заходів забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку окремо, виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити висновок про те, що невжиття таких заходів матиме наслідки, визначені у ч. 2 ст. 136 ГПК України.

За змістом ст. 136 ГПК України обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову (постанова КГС ВС від 17.11.2020 № 922/2419/20).

Позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову. Отже, в кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника (постанова КГС ВС від 25.09.2020 № 910/1762/20).

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення (правова позиція викладена в постанові КГС ВС від 15.01.2020 по справі № 915/1912/19).

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому, сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з заявою про забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними з заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту. Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Правові висновки щодо застосування ст. ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України наведені в постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 14.06.2018 у справі № 916/10/18, від 23.06.2018 у справі № 916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19, від 23.12.2020 № 911/949/20.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі № 381/4019/18 (провадження № 14-729цс19) вказано, що: "співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. [...] Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен співвідносити негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів. [...] Необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову".

Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Такі висновки наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року у справі № 753/22860/17 (провадження № 14-88цс20).

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії. При цьому обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на позивача та полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Правовий висновок наведено у постановах Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 910/13985/19, від 25.09.2020 у справі № 925/77/20.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих заявником на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно існує спір та наявна реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати зміст позовних вимог, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, що звернулася з такою заявою, позовним вимогам. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

У випадку звернення до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 року № 910/1040/18.

Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (п. 35 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 753/22860/17).

Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення (постанова КГС ВС від 04.05.2023 у справі № 916/3710/22).

Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити (постанова ВП ВС від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, постанова КГС ВС від 06.12.2023 № 917/805/23).

Відповідно до п. 9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" виносячи ухвалу про заборону відповідачеві вчиняти певні дії, господарський суд повинен точно визначити, які саме дії забороняється вчиняти. Помилковими слід визнавати ухвали, якими боржникам забороняється користуватись їх майном, якщо через особливості цього майна користування ним не тягне знищення або зменшення його цінності.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору (постанова КГС ВС від 09.09.2022 у справі № 904/7630/21).

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати права інших осіб (постанова КГС ВС від 06.12.2023 № 917/805/23).

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані на обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги (постанови КГС ВС від 26.02.2025 у справі № 925/643/24, від 28.07.2021 у справі № 914/2072/20).

Законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності (постанова КГС ВС від 26.02.2025 у справі № 925/643/24).

Під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову (постанова КГС ВС від 06.12.2023 № 917/805/23).

Відповідно до ч. 1, 2, 6 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до абз. 4,5 п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі:

заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій;

накладення/зняття арешту корпоративних прав.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 28 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань підстави для відмови у державній реєстрації: у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії.

Для цілей вжиття заходів забезпечення позову, побудова судового рішення на припущені є допустимою, за умови, що таке припущення було достатньо обґрунтованим (постанова КГС від 14.10.2024 у справі № 915/534/24).

Відповідно до ч. 6 ст. 140 ГПК України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

6. Висновки суду.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 139 ГПК України заява про забезпечення позову подається в письмовій формі, підписується заявником і повинна містити, зокрема, інші відомості, потрібні для забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням, зокрема, наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги.

Як зазначено судом вище, адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору (постанова КГС ВС від 06.06.2023 у справі № 910/6924/22).

Позивачем зазначено, що предметом майбутнього спору у даній справі буде вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР, оформлених протоколом № 01/26 від 08.01.2026, підпис на якому засвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Боненко Т.Л., запис у реєстрі № 19.

Позивач зазначає, що за змістом спірного протоколу № 01/26 від 08.01.2026 на порядок денний зборів були винесені питання: обрання голови загальних зборів; звіт директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР про фінансово-господарську діяльність за 2025 рік; про роботу ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР у 2026 році; про директора ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР (обрання, звільнення).

Крім того, позивач в заяві зазначає, що даний протокол № 01/26 від 08.01.2026 знаходиться у позивача, оскільки він був поданий в рамках справи № 915/1074/25, учасником якої є позивач ОСОБА_1 .

Проте, до заяви про забезпечення позову до подачі позовної заяви заявником не подано протокол № 01/26 від 08.01.2026, у зв`язку з чим суд позбавлений можливості перевірити які саме питання виносились на порядок денний, які рішення були прийняті за результатами проведення загальних зборів Товариства, що унеможливлює оцінку судом адекватності та співмірності заходів забезпечення позову із самим предметом позову.

Крім того, заявник просить суд заборонити проводити державну реєстрацію змін щодо місцезнаходження юридичної особи та/або інформації про здійснення зв`язку з юридичною особою, водночас, зі змісту заяви не вбачається відповідного обґрунтування. Зі змісту заяви також не вбачається, що рішенням загальних зборів, які оформлені оскаржуваним протоколом № 01/26 від 08.01.2026, прийнято відповідні зміни. Неподання оскаржуваного протоколу унеможливлює оцінку судом наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги.

Забезпечення позову є однією з найважливіших гарантій захисту прав, свобод та інтересів юридичних осіб, певним заходом для створення можливості реального виконання рішення суду, у разі задоволення позовних вимог; прийняття передбачених законом заходів щодо забезпечення позову є правом суду, який розглядає спір. Заходи про забезпечення позову застосовується судом, виходячи з обставин справи, змісту заявлених позовних вимог.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Як вказано вище, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову.

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Враховуючи вищевикладене, в задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову судом відмовлено.

Відповідно до ч. 6 ст. 140 ГПК України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст. 137, 140, 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні заяви (вх. № 8826/26 від 16.06.2026) про забезпечення позову до подачі позовної заяви.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 255, 256, 257, 258 ГПК України.

Суддя Е.М. Олейняш