Рішення № 137498464, 08.06.2026, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"08" червня 2026 р. Справа № 924/119/26

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладія С.В., при секретарі судового засідання Гусько О.В., розглянувши матеріали справи

за позовом акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" м. Хмельницький

до ОСОБА_1 м. Київ

до ОСОБА_2 м. Київ

до ОСОБА_3 м. Дніпро

про надання офіційного тлумачення окремих умов договорів

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідачів: Дудяк Р.А. адвокат згідно ордерів

Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

В С Т А Н О В И В:

Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" м. Хмельницький звернулося з позовом до ОСОБА_1 м. Київ, до ОСОБА_2 м. Київ, до ОСОБА_3 м. Дніпро:

про надання офіційного тлумачення окремих умов договору про обов`язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонеру ОСОБА_1 простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго» від 25.12.2023, визнаний укладеним між ОСОБА_1 та АТ «Хмельницькобленерго» рішенням суду по справі № 924/684/24, а саме щодо тлумачення виконання умов договору сторонами, передбачених пунктами 3.3-3.5 Договору.

надання офіційного тлумачення окремих умов договору про обов`язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонеру ОСОБА_2 простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго» від 25.12.2023, визнаний укладеним між ОСОБА_2 та АТ «Хмельницькобленерго» рішенням суду по справі № 924/684/24, а саме щодо тлумачення виконання умов договору сторонами, передбачених пунктами 3.3 3.5 Договору.

надання офіційного тлумачення окремих умов договору про обов`язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонеру ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго» від 29.12.2023, визнаний укладеним між ОСОБА_3 та АТ «Хмельницькобленерго» рішенням суду по справі № 924/684/24, а саме щодо тлумачення виконання умов Договору Сторонами, передбачених пунктами 3.3 3.5 Договору.

В обґрунтування позову посилається нате, що у сторін договорів про обов`язковий викуп товариством належних акціонерам акцій, визнаних укладеними рішенням суду у справі №924/684/24, відсутнє однакове розуміння змісту окремих пунктів вказаного договору, а саме щодо строків строку належного виконання зобов`язань, враховуючи, що згідно пункту 7.1 договорів визначено, що договори набувають чинності з моменту набрання законної сили рішенням суду по справ № 924/684/24, та відповідно стягнення пені та штрафу, строку з якого починається таке стягнення.

Зазначає, що існує невизначеність і незрозумілість певних частин та пунктів договору, які суперечать один одному та не узгоджується із положеннями законодавства; вказана ситуація не дає змоги з`ясувати дійсний зміст окремих умов договорів, строків належного зобов`язань сторін, несення відповідальності за неналежне виконання / невиконання їх умов, як наслідок - сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони правочину.

На підставі наведеного, останній звернувся з даним позов для однакового застування норм законодавства та тлумачення умов договорів

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 09.02.2026р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.03.2026р.

Відповідач ( ОСОБА_1 ) 24.02.2026р. на адресу суду надіслав через електронний суд відзив на позов в якому повідомив, що проти позову заперечує. Посилається на те, що позивач намагається через інститут тлумачення правочину змінити умови Договорів, незважаючи на судові рішення господарських судів у справах № 924/684/24 і № 924/1027/25, які набрали законної сили.

Вказує на те, що у позовній заяві АТ «Хмельницькобленерго» згадує лише про справу №924/684/24, тобто, Позивачу достовірно відомо, що Верховний Суд у Постанові від 17.06.2025 року у справі №924/684/24 зазначив: «В такому випадку, на суд покладається обов`язок оцінити умови договору на предмет наявності в ньому всіх істотних умов та всіх доводів сторін, а також вирішити по суті наявні розбіжності сторін і сформулювати умови договору відповідно до вимог законодавства. Таким чином, враховуючи, що сформульовані у спільній позовній заяві умови договорів про обов`язковий викуп Акціонерним товариством "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій відповідача відповідають вимогам чинного законодавства України, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про задоволення позову із визначенням у пунктах 7.1 договорів як день укладення останніх - у день набрання чинності рішенням суду.

Зазначає, що Верховним Судом у справі № 924/684/24 вже встановлено відповідність Договорів, пункти яких просить протлумачити АТ «Хмельницькобленерго» у цій справі № 924/119/26, вимогам чинного законодавства України.

Зауважує, що немає жодних неясностей, суперечностей між пунктами 3.3 3.5 Договорів, які просить протлумачити позивач, та іншими пунктами, частинами договорів, як і змістом Договорів в цілому. Це ж стосується і намірів договірних сторін.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській , цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відтак, в силу частини 4 статті 75 ГПК України обставини відповідності Договорів, пункти яких просить протлумачити АТ «Хмельницькобленерго» у цій справі №924/119/26 вимогам чинного законодавства України, є преюдиційними і на підставі статті 75 ГПК України не потребують повторному доказуванню в даній справі.

Також зазначає, що позивач у справі № 924/1027/25 просив визнати недійсними ті ж пункти 3.3 3.5 Договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру ОСОБА_1 простих іменних акцій, які просить протлумачити у цій справі.

Однак, рішенням Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2025 р. у справі №924/1027/25, залишеним в подальшому без змін постановою Північно Західного апеляційного господарського суду від 10 лютого 2026 року, відмовлено в задоволенні позовних вимог АТ "Хмельницькобленерго".

Щодо відповідача 2: ОСОБА_2 і відповідача 3: ОСОБА_3 , відмічає, що позивач в іншій справі № 924/1028/25 також просив визнати недійсними ті ж пункти 3.3 3.5 Договору про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонерам ОСОБА_2 і ОСОБА_3 простих іменних акцій, які просить протлумачити у цій справі.

Звертає увагу суду на те, що рішенням Господарського суду Хмельницької області від 01.12.2025 р. у справі №924/1028/25 відмовлено "Хмельницькобленерго".

Вказує на те, що на даний час на розгляді в Північно-Західному апеляційному господарському суді знаходиться апеляційна скарга Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.12.2025 у справі № 924/1028/25 за позовом Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсними пунктів договорів.

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.12.2025 у справі № 924/1028/25 призначено до судового розгляду на "25" лютого 2026 р. о 14:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань № 6.

Вважає, що встановлені судовими рішення господарських судів у справах № 924/684/24 і № 924/1027/25, які набрали законної сили, обставини, очевидним є той факт, що АТ «Хмельницькобленерго» даним позовом намагається поставити під сумнів, піддати ревізії і перегляду рішення господарських судів у згаданих справах й намагається повторно заперечити очевидні для розуміння без жодного додаткового тлумачення пункти 3.3 - 3.5 Договорів про обов`язковий викуп простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго», належних акціонерам ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , які були детально досліджені і проаналізовані судами в рамках наведених господарських справ №924/684/24 і № 924/1027/25. На підставі наведеного просить в позові відмовити.

Ухвалою суду від 10.03.2026р. заяву акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про зміну предмету позовних вимог прийнято. Предметом спору по справі є:

- надання офіційного тлумачення окремих умов договору про обов`язковий викуп АТ Хмельницькобленерго належних акціонеру ОСОБА_1 простих іменних акцій АТ Хмельницькобленерго від 25.12.2023, визнаний укладеним між ОСОБА_1 та АТ Хмельницькобленерго рішенням суду по справі № 924/684/24, а саме щодо тлумачення виконання умов договору сторонами, передбачених пунктами 3.3-3.5 Договору.

- надання офіційного тлумачення окремих умов договору про обов`язковий викуп АТ Хмельницькобленерго належних акціонеру ОСОБА_2 простих іменних акцій АТ Хмельницькобленерго від 25.12.2023, визнаний укладеним між ОСОБА_2 та АТ Хмельницькобленерго рішенням суду по справі № 924/684/24, а саме щодо тлумачення виконання умов договору сторонами, передбачених пунктами 3.3 3.5 Договору.

- надання офіційного тлумачення окремих умов договору про обов`язковий викуп АТ Хмельницькобленерго належних акціонеру ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ Хмельницькобленерго від 29.12.2023, визнаний укладеним між ОСОБА_3 та АТ Хмельницькобленерго рішенням суду по справі № 924/684/24, а саме щодо тлумачення виконання умов Договору Сторонами, передбачених пунктами 3.3 3.5 Договору.

Продовжено строк підготовчого провадження у справі №924/119/26 на тридцять днів та відкладено підготовче засідання на 29.04.2026р.

23.04.2026р. відповідач ОСОБА_1 на адресу суду через електронний суд подав клопотання про долучення доказів, в якому просить поновити процесуальний строк на подання доказів і приєднати до матеріалів справи: висновок експерта №23/26 за результатами лінгівістичної (семантико текстуальної) експертизи від 20 квітня 2026 року за підписом фахівця (експерта) в галузі лінгвістики Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр судових експертиз «Альтернатива»» Людмили Фраймович, запит на проведення експертизи від 07 квітня 2026 року за підписом Замовника ОСОБА_1 , рахунок №1/16/26-07042026 від 07 квітня 2026 року за підписом директора ТОВ «Центр судових експертиз «Альтернатива»» О.В. Круть, договір №16Д/26 від 07 квітня 2026 року про надання послуг з проведення семантико-текстуальної експертизи за підписом директора ТОВ «Центр судових експертиз «Альтернатива»» Крутя Олександра Васильовича та Голубицького Сергія Германовича, квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки №ПН4328144 від 07 квітня 2026 року про оплату послуг з проведення експертизи в сумі 25 000,00 (Двадцять п`ять тисяч) гривень 00 коп. та квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки №ПН4328144 від 07 квітня 2026 року про сплату 250,00 (Двохсот п`ятдесяти) гривень 00 коп. комісії банку, акт здачі-приймання наданих послуг №1/16/26 від 20 квітня 2026 року між Замовником ОСОБА_1 та Виконавцем Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр судових експертиз «Альтернатива»» в особі заступника директора Сукманової Тетяни Олександрівни

29.04.2026р. у підготовчому засіданні постановлено ухвалу про поновлення строку для подачі доказів та долучення їх до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 29.04.2026р. закрито підготовче провадження та призначено справу №924/119/26 до судового розгляду по суті на 11.05.2026р.

07.05.2026р. відповідачі на адресу суду через електронний суд подали додаткові пояснення в яких повідомляють, що рішенням Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2025 р. у справі №924/1027/25, залишеним в подальшому без змін постановою Північно Західного апеляційного господарського суду від 10 лютого 2026 року, відмовлено в задоволенні позовних вимог АТ "Хмельницькобленерго".

Додатково інформують, постановою Верховного Суду від 30 квітня 2026 року, касаційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 09 грудня 2025 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10 лютого 2026 року у справі № 924/1027/25 без змін.

За результатами судового засідання 11.05.2026р. постановлено ухвалу про оголошення перерви до 20.05.2026р.

За результатами судового засідання 20.05.2026р. постановлено ухвалу про оголошення перерви до 08.06.2026р.

Позивач в судове засідання 08.06.2026р. не з`явився, надіслав на адресу суду клопотання в якому просить розгляд справи відкласти на іншу дату в зв`язку з об`єктивною неможливістю представника взяти участь у судовому засіданні. Крім того, просить продовжити строк розгляду справи №924/119/26 по суті в межах розумного строку з метою забезпечення повного та об`єктивного з`ясування всіх обставин справи та врахування правових висновків Верховного Суду, які будуть викладені у постанові за результатами розгляду справи №924/684/25 та просить провести розгляд даного клопотання без участі представника.

Суд відмовляє у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату та продовження строку розгляду справи по суті в межах розумного строку.

Відповідно до ст. ст. 13,14 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін та диспозитивності, а кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 1 ст. 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у справі матеріалів.

Відповідно до ст. ст. 202, 216 Господарського процесуального кодексу України відкладення розгляду справи є правом суду та допускається лише за наявності обставин, що унеможливлюють розгляд справи у призначеному судовому засіданні.

Обгрунтовуючи подане клопотання позивач посилається на необхідність врахування правових висновків Верховного суду, які можуть бути сформульовані за результатами розгляду іншої справи. Однак саме по собі очікування прийняття судового рішення в іншій справі не свідчить про наявність об`єктивних перешкод для розгляду даної справи та не є передбаченою ГПК України підставою для відкладення її розгляду.

Суд, зазначає, що здійснення правосуддя не може ставитися у залежність від можливого ухвалення судових рішень в інших справах, оскільки це суперечило б принципу своєчасного розгляду спору та вимогам щодо розгляду справи упродовж розумного строку. Крім того, правові висновки Верховного Суду, викладені у судових рішеннях, мають враховуватися судами під час вирішення спорів, однак сама лише ймовірність формування або уточнення відповіджної правової позиції у майбутньому не свідчить про неможливість розгляду справи на підставі чинного законодавства та наявності судової практики.

Також суд враховує, що матеріали справи містять достатній обсяг доказів для розгляду спору по суті, а позивачем не наведено конкретних обставин, які б свідчили про неможливість реалізації ним процесуальних прав у призначеному судовому засіданні, необхідності витребування додаткових доказів чи вчинення інших процесуальних дій, без яких вирішення спору є неможливим.

Крім того, позивач просить провести розгляд даного клопотання за його відсутності, що свідчить про відсутність перешкод для його розгляду судом та не підтверджує необхідності відкладення розгляду справи.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що наведені у клопотання доводи мають припущений характер, не підтверджують існування об`єктивних процесуальних пере6шкод для розгляду справи у призначеному судовому засіданні та не можуть бути визнані достатніми підставами для відкладення розгляду справи чи продовження строку її розгляду по суті.

За таких обставин суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду справи та продовження строку її розгляду по суті, у зв`язку з чим у задоволенні клопотання слід відмовити.

Відповідачі в судовому засіданні 08.06.2026р. проти позову заперечують та просять в позові відмовити.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 у справі №924/684/24 задоволено позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до АТ "Хмельницькобленерго" про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів, зокрема, визнано укладеним договір про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру ОСОБА_1 (договір від 25.12.2023) простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" у редакції, вказаній в резолютивній частині рішення суду.

Пунктом 1.1 договору встановлено, що згідно чинного законодавства України цей договір визначає права і обов`язки сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу покупцем у продавця емітованих покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття загальними зборами акціонерів покупця 17 листопада 2023 рішення про зміну типу товариства.

Згідно п.2.1 договору продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі ЦП): акції іменні прості Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго в кількості 838055 шт., ринкова вартість одного ЦП - 31,95 грн.

Загальна вартість ЦП, які є предметом договору, становить 26775857,25 грн (п.3.2 договору).

Відповідно до п.3.3 договору продавець зобов`язаний до 25 січня 2024 надати депозитарній установі, в якій у продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок покупця, відкритий в ПАТ "НДУ" (10002400623001002).

Згідно з п.3.4 договору покупець зобов`язався до 25 січня 2024 надати Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів (додаток №10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього договору.

Покупець зобов`язався до 25 січня 2024 сплатити (перерахувати) продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п.3.2 цього договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок продавця. (п.3.5 договору).

Відповідно до п.4.2 договору у разі прострочення виконання продавцем умов п.3.3. цього договору продавець зобов`язаний сплатити покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п.3.2. цього договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.

Пунктом 4.3 договору передбачено, що у разі прострочення виконання покупцем умов п.3.4. та/або п.3.5. цього договору (при умові виконання продавцем п.3.3. цього договору), покупець зобов`язаний сплатити продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п.3.2. цього договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.

Згідно п.4.4 договору у разі прострочення виконання покупцем умов п.3.4. та/або п.3.5. цього договору понад 10 днів, покупець сплачує продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п.3.2. цього договору.

Неустойки (штрафи, пеня) за цим договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі сторін. Сплата неустойки по цьому договору не звільняє винну сторону від виконання зобов`язань за цим договором (п.4.5 договору).

За умовами п.7.1 договору, даний договір набуває чинності з дня набрання чинності рішення суду і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 апеляційну скаргу АТ «Хмельницькобленерго» залишено без задоволення, рішення Господарського суду Хмельницької області залишено без змін.

До матеріалів додано: довідку про набрання судовим рішенням законної сили від 24.01.2025, заява про збільшення позовних вимог по справі №924/684/25 від 18.09.2025р., платіжна інструкція №11249 від 17.09.2025 на суму 401507,15 грн., квитанція ID: 0541-7378-4864-7952 від 17.09.2025 на суму 7130,11 грн., квитанція №2633617237 від 19.09.2025 на суму 247178,99 грн., положення про відділ корпоративного управління АТ «Хмельницькобленерго» 0512-П-05-2025, наказ про переведення №4637-к від 27.12.2024.

Відповідачем до матеріалів справи додано висновок експерта №23/26 за результатами лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи від 20.04.2026р., в якому зазначено наступне: «Об`єктивний зміст текстів пунктів 3.3, 3.4, 3.5 Договору про обов`язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонеру ОСОБА_1 простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго» від 25 грудня 2023 року, текст якого міститься у Рішенні Господарського суду Хмельницької області від 10 жовтня 2024 року по справі №924/684/24, в лінгівістичному аспекті є однозначним, а саме окреслює виконання конкретних зобов`язань Покупця цінних паперів до чітко визначеної дати».

Аналізуючи надані докази, оцінюючи їх у сукупності, суд приймає до уваги наступне.

Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов`язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов`язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1, п.п. 5, 6, 7 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Розділ IV книги 5 ЦК України врегульовує загальні положення про правочини, зокрема:

правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст. 202);

правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204);

зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ст. 213).

Розділ IІ книги 5 ЦК України врегульовує загальні положення про договір, зокрема:

договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626);

відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627);

зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628);

договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629);

ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається (ч.ч. 1-3 ст. 632);

тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови (ст. 637);

договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638);

договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом (ч. 1 ст. 639);

договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч.ч. 1, 2 ст. 640).

Згідно ст. 655, 692 Цивільного кодексу за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 1 ст. 691 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

З урахуванням ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 ЦК України. У частинах 3 та 4 ст. 213 ЦК України визначені загальні способи, що мають застосовуватися для тлумачення на трьох його рівнях:

Перший рівень тлумачення - за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів (абз. 1 ч. 3 ст. 213 ЦК України).

Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також, з чого вони виходили при його виконанні (абз. 1 ч. 3 ст. 213 ЦК України).

Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення (ч. 4 ст. 213 ЦК України).

Таку правову позицію наведено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №916/2500/15, від 17.10.2018 у справі №753/22010/14-ц та у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 11.09.2019 у справі №922/3740/18.

У постанові Верховного Суду від 25.07.2018 року у справі № 317/39/17 сформульовано наступний правовий висновок:

- підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто, суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину;

- з огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 у справі №924/684/24 задоволено позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до АТ "Хмельницькобленерго" про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів, зокрема, визнано укладеним договір про обов`язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру ОСОБА_1 (договір від 25.12.2023) простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" у редакції, вказаній в резолютивній частині рішення суду.

Пунктом 3.2 договору встановлено, що загальна вартість ЦП, які є предметом договору, становить 26775857,25 грн (п.3.2 договору).

Відповідно до п.3.3 договору продавець зобов`язаний до 25 січня 2024 надати депозитарній установі, в якій у продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок покупця, відкритий в ПАТ "НДУ" (10002400623001002).

Згідно з п.3.4 договору покупець зобов`язався до 25 січня 2024 надати Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів (додаток №10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього договору.

Покупець зобов`язався до 25 січня 2024 сплатити (перерахувати) продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п.3.2 цього договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок продавця. (п.3.5 договору).

Тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який становить права та обов`язки сторін, тлумачення потрібно розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Відповідна правова позиція є сталою та неодноразово викладена Верховним Судом у постановах від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 05.02.2020 у справі №910/15161/18, від 09.07.2020 у справі №922/404/19 та від 28.08.2020 у справі №922/2081/19, від 25.07.2018 у справі №317/39/17, від 14.02.2018 у справі №925/106/17, від 06.07.2021 року у справі № 910/5719/21.

Отже, тлумачення умов договору можливе до початку виконання сторонами його умов, при цьому тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

В даному випадку, що розглядається, сторонами доказів виконання умов договору до матеріалів справи не надано.

Відповідно до п.3.3 договорів продавець зобов`язаний до 25 січня 2024 надати депозитарній установі, в якій у продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок покупця, відкритий в ПАТ "НДУ" (10002400623001002).

Згідно з п.3.4 договорів покупець зобов`язався до 25 січня 2024 надати Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів (додаток №10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього договору.

Покупець зобов`язався до 25 січня 2024 сплатити (перерахувати) продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п.3.2 цього договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок продавця. (п.3.5 договорів).

У вказаних пунктах договорів відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з`ясувати сторонам їх дійсні наміри, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 ЦК України.

Вказане підтверджується і висновком експерта №23/26 за результатами лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи від 20.04.2026р., в якому зазначено наступне: «Об`єктивний зміст текстів пунктів 3.3, 3.4, 3.5 Договору про обов`язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонеру ОСОБА_1 простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго» від 25 грудня 2023 року, текст якого міститься у Рішенні Господарського суду Хмельницької області від 10 жовтня 2024 року по справі №924/684/24, в лінгівістичному аспекті є однозначним, а саме окреслює виконання конкретних зобов`язань Покупця цінних паперів до чітко визначеної дати».

За таких обставин суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Згідно з ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Розглянувши клопотання відповідача ОСОБА_1 про стягнення з позивача витрат на проведення експертизи, судом зазначається наступне.

Відповідно до статей 123, 127, 129 Господарського процесуального кодексу України витрати на проведення експертизи належать до судових витрат та підлягають розподілу між сторонами залежно від результатів вирішення спору.

Згідно з пунктом 2 частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України у разі відмови в позові інші судові витрати покладаються на позивача.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач просить стягнути з позивача витрати на проведення експертного дослідження у розмірі 25000,00 грн.

Судом встановлено, що відповідачем під час розгляду справи було подано висновок експерта, складений на його замовлення, на підтвердження обставин, які входять до предмета доказування у даній справі.

На підтвердження понесених витрат відповідачем подано: запит на проведення експертизи від 07 квітня 2026 року за підписом замовника ОСОБА_1 , рахунок №1/16/26-07042026 від 07 квітня 2026 року за підписом директора ТОВ «Центр судових експертиз «Альтернатива»» О.В. Круть, договір №16Д/26 від 07 квітня 2026 року про надання послуг з проведення семантико-текстуальної експертизи за підписом директора ТОВ «Центр судових експертиз «Альтернатива»» Крутя Олександра Васильовича та Голубицького Сергія Германовича, квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки №ПН4328144 від 07 квітня 2026 року про оплату послуг з проведення експертизи в сумі 25 000,00 (двадцять п`ять тисяч) гривень 00 коп. та акт здачі-приймання наданих послуг №1/16/26 від 20 квітня 2026 року між замовником Голубицьким Сергієм Германовичем та виконавцем товариством з обмеженою відповідальністю «Центр судових експертиз «Альтернатива»» в особі заступника директора Сукманової Тетяни Олександрівни.

Оскільки рішенням Господарського суду від 08.06.2026р. у задоволенні позову відмовлено повністю, відповідно до пункту 2 частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати покладаються на позивача.

Суд дійшов висновку, що понесені відповідачем витрати на проведення експертного дослідження є пов`язаними з розглядом справи, підтверджені належними доказами, їх розмір є обґрунтованим та співмірним, а тому підлягають стягненню з позивача на користь відповідача.

Керуючись ст. ст. 20, 24, 27, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" м. Хмельницький до ОСОБА_1 м. Київ до ОСОБА_2 м. Київ до ОСОБА_3 м. Дніпро

про надання офіційного тлумачення окремих умов договору про обов`язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонеру ОСОБА_1 простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго» від 25.12.2023, визнаний укладеним між ОСОБА_1 та АТ «Хмельницькобленерго» рішенням суду по справі № 924/684/24, а саме щодо тлумачення виконання умов договору сторонами, передбачених пунктами 3.3-3.5 Договору.

про надання офіційного тлумачення окремих умов договору про обов`язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонеру ОСОБА_2 простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго» від 25.12.2023, визнаний укладеним між ОСОБА_2 та АТ «Хмельницькобленерго» рішенням суду по справі № 924/684/24, а саме щодо тлумачення виконання умов договору сторонами, передбачених пунктами 3.3 3.5 Договору.

про надання офіційного тлумачення окремих умов договору про обов`язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонеру ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго» від 29.12.2023, визнаний укладеним між ОСОБА_3 та АТ «Хмельницькобленерго» рішенням суду по справі № 924/684/24, а саме щодо тлумачення виконання умов Договору Сторонами, передбачених пунктами 3.3 3.5 Договору відмовити.

Стягнути з акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (м. Хмельницький, вул. Храновського,11А, код 22767506) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) 25000,00 грн. (двадцять п`ять тисяч гривень 00 коп.) витрат на проведення експертизи.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Порядок подання апеляційної скарги визначений ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 18.06.2026р.

Суддя С.В. Гладій

Відрук. 5 прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (електронний суд)

3 - відповідачу 1 ( АДРЕСА_2 , код 3141517359)(реком. з повід.)

4 - відповідачу 2 (електронний суд)

5 - відповідачу 3 (електронний суд)