Ухвала суду № 137497118, 18.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.06.2026м. ДніпроСправа № 904/4861/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпром", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМЕКС", 52071, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Дослідне, вул. Наукова, 1 (код ЄДРПОУ 30295870)

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання Паніній В.О.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Гришин М.А., свідоцтво № 874 від 23.05.2013, ліквідатор

в засіданні приймали участь: Алєксєєнко Р.Ю., представник ТОВ "Кредитпромінвест"

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4861/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс", 52071, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с.Дослідне, вул. Наукова, 1 (код ЄДРПОУ 30295870) на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Гришин М.А., свідоцтво № 874 від 23.05.2013.

03.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Кредитпромінвест" про заміну кредитора у справі правонаступником (вх.№27325/26 від 03.06.2026), в якому просить суд:

- здійснити заміну кредитора у справі № 904/4861/15 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39642515, місцезнаходження: 07301, Київська область, Вишгородський район, місто Вишгород, проспект Шевченка Тараса, будинок 5, квартира 208) на правонаступника - ТОВ "Кредитпромінвест" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43305861, місцезнаходження: 49041, м. Дніпро, вул. Стартова, буд. 7) у розмірі: 2 756, 00 грн. - 1 черга задоволення; 95 230 845,95грн. - 4 черга задоволення; 2 218 586,37 грн. - 6 черга задоволення;

- визнати кредитором у справі № 904/4861/15 про банкрутство ТОВ "Комекс" - ТОВ "Кредитпромінвест" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43305861, місцезнаходження: 49041, м. Дніпро, вул. Стартова, буд. 7) у розмірі: 2 756, 00 грн. - 1 черга задоволення; 95 230 845,95грн. - 4 черга задоволення; 2 218 586,37 грн. 6 черга задоволення;

- зобов`язати ліквідатора ТОВ "Комекс" - арбітражного керуючого Гришина Михайла Анатолійовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у справі № 904/4861/15.

Ухвалою суду від 04.06.2026 судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Кредитпромінвест" про заміну кредитора у справі правонаступником (вх.№27325/26 від 03.06.2026) призначено на 18.06.2026; зобов`язано ліквідатора Гришина М.А. та ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" подати відзив на заяву ТОВ "Кредитпромінвест" про заміну кредитора у справі правонаступником (вх.№27325/26 від 03.06.2026), які надіслати на адресу заявника (докази надсилання надати суду); явку заявника, ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" та ліквідатора Гришина М.А. в судове засідання визнано обов`язковою.

17.06.2026 до суду надійшов відзив ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" на заяву ТОВ "Кредитпромінвест" про заміну кредитора у справі правонаступником

В судовому засіданні 18.06.2026 присутні ліквідатор Гришин М.А. та представник заявника - ТОВ "Кредитпромінвест", інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце проведення були належним чином повідомлені.

Від ліквідатора Гришина М.А. заперечень щодо заяви ТОВ "Кредитпромінвест" про заміну учасника справи правонаступником до суду не надійшло.

В судовому засіданні 18.06.2026 судом оглянуто оригінали документів, долучених Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" про заміну кредитора у справі правонаступником.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників справи, господарський суд встановив.

21.07.2015 до суду надійшла заява ПАТ "ВТБ Банк", м. Київ з грошовими вимогами до боржника в розмірі 98 158 487,58грн.

Ухвалою суду від 07.06.2017 по справі №904/4861/15 визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" , м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМЕКС", 52071, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Дослідне, вул. Наукова, 1 (код ЄДРПОУ 30295870) частково в розмірі 1218,00грн. (1 черга), 95 230 845,95грн. (4 черга), 2 218 586,37грн. (6 черга); в решті вимог відхилено.

В подальшому, до суду надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" № б/н від б/д про заміну кредитора по справі № 904/4861/15 про банкрутство ТОВ "Комекс".

Ухвалою суду від 01.09.2021 по справі №904/4861/15 задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" №б/н від б/д про заміну кредитора по справі № 904/4861/15 про банкрутство ТОВ "Комекс"; проведено процесуальне правонаступництво; здійснено заміну Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" (01004, м. Київ, бул. Тараса Шевченка/вулиця Пушкінська, буд. 8/26, ідентифікаційний код юридичної особи 14359317) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Експерт Інвест" (04071, м. Київ, вул. Верхній вал, будинок 28, ідентифікаційний код юридичної особи 39642515); визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія Експерт Інвест" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд.114, ідентифікаційний код юридичної особи 39642515) кредитором по справі №904/4861/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комекс" за Кредитним договором №4/11В про надання не відновлювальної кредитної лінії від 25 березня 2011 року згідно договору поруки №4/11-В-П-5 від 29 березня 2013 року.

15.05.2026 між ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Кредитпромінвест" (далі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги №15-05/26 (далі - Договір), відповідно до п.1 якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору на підставі Договору №AS-003-1 про відступлення права вимоги, що укладений 29.12.2020 року між ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" та Первісним кредитором, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до позичальника та заставодавців та поручителів, в тому числі фізичних осіб та юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов?язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), Договорами про відкриття кредитної лінії (Договорами про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії, Договорами про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії) та/або договорами поруки, та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Основні договори, надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Сторони погодили в п.2 Договору, що за цим Договором Новий кредитор в день отримання Первісним кредитором у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, в обсязі яким володіє Первісний кредитор.

3 метою підтвердження переходу Прав вимог до Нового кредитора між Первісним кредитором та Новим кредитором складається Акт приймання-передачі права вимоги.

Перехід Грав Первісного кредитора за Основними договорами, що посвідчені нотаріально, оформлюється окремими договорами між Новим кредитором та Первісним кредитором про відступлення прав вимог за договорами іпотеки та/або застави.

Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги. Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Згідно з п.3 Договору Новий кредитор зобов?язаний повідомити Боржників про відступлення прав вимоги за Основними договорами протягом 5 (п?яти) календарних днів з дня переходу Прав вимоги до Нового кредитора. Сторони погоджуються, що, відповідно до статті 516 Цивільного кодексу України, Новий кредитор несе ризик настання для нього несприятливих обставин у зв?язку 13 неповідомленням або несвоєчасним/неналежним повідомленням Боржників про відступлення Прав вимоги за Основними договорами на підставі цього Договору, у зв?язку із чим виконання Боржниками зобов?язань за Основними договорами на користь Первісного кредитора. у тому числі надходження на користь Первісного кредитора грошових коштів в рахунок виконання зобов?язань за Основними договорами, до моменту повідомлення відповідного із Боржників про відступлення Прав вимоги на підставі цього Договору вважається належним виконанням відповідним із Боржників зобов?язань за Основними договорами. Новий кредитор також погоджується, що Первісний кредитор не відповідає перед Новим кредитором, якщо одержані Новим кредитором від Боржників суми за Основними договорами будуть меншими від сум, які очікував отримати від Боржників Новий кредитор при укладенні цього Договору, в тому числі меншими від сум, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, або сплачених Новим кредитором Первісному кредитору за цим Договором.

Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами. відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 1 500 000грн., надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Первісному кредитору у повному обсязі протягом 5 (п?яти) календарних днів з дня підписання цього Договору (п.4 Договору).

Відповідно до п.5 Договору наявні у Первісного кредитора документи, що підтверджують Права вимоги до Боржників, передаються Первісним кредитором Новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 (п?яти) днів із дати переходу Прав вимог до Нового кредитора.

Згідно з п.6 Договору у випадку порушення зобов`язань, встановлених цим Договором, винна Сторона несе відповідальність. визначену цим Договором або чинним законодавством.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін (у випадку використання юридичними особами у своїх діяльності печатки) (п.14. Договору).

Сторони погодили в п.15 Договору, що будь-які зміни та доповнення до цього Договору є чинними за умови підписання їх Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін (за наявності).

Згідно з Додатком №1 до Договору визначені основні зобов`язання в розділі 1 "Реєстр кредитних договорів (основне зобов`язання)" ТОВ "Металобази Комекс" за Кредитним договором №4/11В від 25.03.2011 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків) та в розділі 2 "Реєстр договорів поруки" згідно Договору поруки №4/11-В-П-5 від 29 березня 2013 року з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків, укладеного між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Комекс".

На виконання п.2 Договору між Сторонами було підписано Акт приймання-передачі документів до Договору про відступлення прав вимоги № 15-05/26 від 15.05.2026 року, відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв оригінали та/або належним чином засвідченні копії документів, що підтверджують Права вимоги Первісного кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металобази Комекс" (код ЄДРПОУ: 35203150), а також до поручителів та заставодавців за Основними договорами.

Відповідно до цього Акту Первісний кредитор передав Новому кредитору оригінали наступних документів:

- Кредитний договір № 4/11В від 25.03.2011 року, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Металобази Комекс", разом із додатками до нього та Договорами № 1 та № 2 про внесення змін до нього;

- Договір поруки № 4/11В-П-1 від 25.03.2011 року, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Комекс", разом із додатками до нього та Договорами № 1-5 про внесення змін до нього;

- Договір поруки № 4/11В-П-2 від 25.03.2011 року, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ОСОБА_1 , разом із Договорами № 1-3 про внесення змін до нього;

- Договір поруки № 4/11В-П-4 від 22.02.2012 року, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Майстер-Каркас", разом із до нього та Договорами № 1-2 про внесення змін до нього;

- Договір поруки № 4/11В-П-5 від 29.03.2013 року, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Комекс" разом із Договором № 1 про внесення змін до нього;

- Договір застави товарів в обороті №4/11В-ТО-1 від 25.03.2011 року, укладений між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Металобази Комекс", посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Лоян Т.С., за реєстровим № 480, разом додатками до нього та Договорами № 1 та № 2 про внесення змін до нього.

До заяви ТОВ "Кредитпромінвест" долучено докази перерахування на рахунок ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" грошових коштів у розмірі 1 500 000,00грн. (платіжна інструкція № 200888070 від 15.05.2026) на виконання вимог п.4 Договору про відступлення прав вимоги № 15-05/26 від 15.05.2026 року.

Окрім викладеного, на виконання п.3 Договору про відступлення прав вимоги № 15-05/26 від 15.05.2026 року ТОВ Кредитпромінвест" 19.05.2026 вручено ліквідатору ТОВ "Комекс" - арбітражному керуючому Гришину Михайлу Анатолійовичу повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні.

За змістом частини 1 ст. 512 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

За змістом ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За змістом положень ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Від учасників справи не надходило заперечень проти заміни сторони правонаступником.

За викладених обставин, керуючись приписами статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Експерт Інвест" на правонаступника ТОВ "Кредитпромінвест", у зв`язку з чим відповідне клопотання ТОВ "Кредитпромінвест" про заміну кредитора правонаступником підлягає задоволенню судом.

Керуючись ст.ст.52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43, 60-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" про заміну кредитора у справі правонаступником (вх.№27325/26 від 03.06.2026) - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі №904/4861/15 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (07301, Київська область, Вишгородський район, місто Вишгород, проспект Шевченка Тараса, будинок 5, квартира 208, (ідентифікаційний номер юридичної особи 39642515) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитпромінвест" (49041, м. Дніпро, вул. Стартова, буд.7, ідентифікаційний номер юридичної особи 43305861).

2. Зобов`язати ліквідатора Гришина М.А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 18.06.2026.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 18.06.2026.

Суддя Н.М. Камша