Ухвала суду № 137414723, 11.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

11.06.2026м. ДніпроСправа № 904/4018/25

за заявою Акціонерного товариства "УКРНАФТА", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930

про визнання грошових вимог

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання Паніній В.О.

Представники:

від кредитора: Краснокутська Н.М., представник АТ "Укрнафта"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Забарін А.Ф., свідоцтво №2118 від 30.04.2024, розпорядник майна та керівник ТОВ "Альянс Еволюшн"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2025 відкрито провадження у справі №904/4018/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича, свідоцтво №2118 від 30.04.2024 (адреса: 01054, м.Київ, а/с 214, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

14.08.2025 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №76883 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2025 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930 та призначено підсумкове судове засідання у справі на 20.01.2026 на 11:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2026 продовжено строк процедури розпорядження майном по даній справі до 20.04.2026.

20.01.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Акціонерного товариства "Укрнафта", м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930 про визнання грошових вимог на суму 5 459 071 637,85грн. та судового збору у розмірі 5 324,80грн.

21.01.2026 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства "Укрнафта", м.Київ про грошові вимоги на суму 5 459 071 637,85грн. та судового збору у розмірі 5 324,80грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930 у справі про банкрутство №904/4018/25 у судовому засіданні на 05.02.2026 на 12:15год.; зобов`язано розпорядника майна та боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

02.02.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №30-01/2026 від 30.01.2026 розпорядника майна Забаріна Антона Федоровича про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якому арбітражний керуючий повідомив, що грошові вимоги Акціонерного товариства "Укрнафта", м.Київ до боржника визнано у повному обсязі, а саме на суму у розмірі 5 324,80 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5 459 071 637,85 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

05.02.2026 до суду від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло клопотання №б/н від 04.02.2026, в якому представник боржника просив відкласти судове засідання на іншу дату для надання можливості боржнику подати свої заперечення проти вимог кредитора;

05.02.2026 до суду від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло клопотання №б/н від 05.02.2026 про витребування речових доказів, в якому представник боржника просив витребувати в Акціонерного товариства "Укрнафта" речові докази для огляду у судовому засіданні у справі №904/4018/25 - паливні скретч-картки у кількості 94 872 045 літрів, а саме:

* скретч-картки на бензин автомобільний А-92 в кількості 32 099 265 літрів;

* скретч-картки на бензин автомобільний А-95 в кількості 24 183 045 літрів;

* скретч-картки на паливо дизельне в кількості 38 589 380 літрів;

05.02.2026 до суду від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло клопотання №б/н від 05.02.2026 про витребування оригіналів документів, в якому представник боржника просив витребувати в Акціонерного товариства "Укрнафта", для огляду та дослідження у судовому засіданні, оригінали документів, долучених до заяви про визнання грошових вимог, а саме: Договорів застави (додатки №№ 9 63); Договорів купівлі-продажу (додатки №№ 64 149); Актів відмови у відпуску пального (додаток № 153); Акту обміну карток від 09.07.2020 (додаток № 156).

Ухвалою суду від 05.02.2026 судове засідання призначено на 12.03.2026; зобов`язано кредитора АТ "Укрнафта" подати письмові пояснення щодо поданих ТОВ "Альянс Еволюшн" клопотань про витребування речових доказів та про витребування оригіналів документів; повторно зобов`язано боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора; визнано обов`язковою явку у судове засідання розпорядника майна, представників кредитора та боржника.

27.02.2026 до суду надійшли заперечення ТОВ "Альянс Еволюшн" на заяву з грошовими вимогами АТ "Укрнафта".

11.03.2026 до суду надійшли заперечення АТ "Укрнафта" проти клопотання боржника про витребування оригіналів документів.

11.03.2026 до суду надійшли заперечення АТ "Укрнафта" проти клопотання боржника про витребування речових доказів.

11.03.2026 до суду надійшли письмові пояснення АТ "Укрнафта" на заперечення ТОВ "Альянс Еволюшн" проти грошових вимог АТ "Укрнафта" до боржника у справі про банкрутство №904/4018/25.

В судовому засіданні 12.03.2026 судом оголошено перерву щодо розгляду грошових вимог АТ "Укрнафта" до 14.04.2026.

13.04.2026 до суду надійшло клопотання АТ "Укрнафта" про долучення доказів до матеріалів грошових вимог АТ "Укрнафта".

В судовому засіданні 14.04.2026 судом оголошено перерву щодо розгляду грошових вимог АТ "Укрнафта" до 13.05.2026.

11.05.2026 до суду надійшли додаткові пояснення розпорядника майна Забаріна А.Ф. у справі № 904/4018/25 щодо розгляду грошових вимог АТ "Укрнафта".

12.05.2026 до суду надійшли письмові пояснення АТ "Укрнафта" щодо грошових вимог АТ "Укрнафта" до боржника у справі про банкрутство №904/4018/25.

В судовому засіданні 13.05.2026 судом оголошено перерву щодо розгляду грошових вимог АТ "Укрнафта" до 02.06.2026.

28.05.2026 до суду надійшли додаткові письмові пояснення АТ "Укрнафта" щодо грошових вимог АТ "Укрнафта" до боржника у справі про банкрутство №904/4018/25 з урахуванням заперечень боржника від 27.02.2026.

01.06.2026 до суду надійшли додаткові пояснення розпорядника майна Забаріна А.Ф. за заперечення боржника на заяву АТ "Укрнафта" у справі № 904/4018/25.

02.06.2026 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Забаріна А.Ф. про долучення до матеріалів справи Протокол огляду паливних скретч-карток від 26.05.2026.

В судовому засіданні 02.06.2026 судом оголошено перерву щодо розгляду грошових вимог АТ "Укрнафта" до 11.06.2026.

11.06.2026 до суду надійшли додаткові пояснення розпорядника майна Забаріна А.Ф. у справі № 908/4018/25 щодо розгляду грошових вимог АТ "Укрнафта".

В судовому засіданні 11.06.2026 присутні представник кредитора - АТ "Укрнафта" та розпорядник майна Забарін А.Ф., інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце проведення були належним чином повідомлені.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив.

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4018/25 за заявою Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс Галичина" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство №904/4018/25; призначено розпорядником майна ТОВ "Альянс Еволюшн" арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (Свідоцтво № 2118 від 30.04.2024 Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого); з метою виявлення кредиторів боржника оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Еволюшн" на офіційному веб - порталі судової влади України.

14.08.2025 на офіційному веб-порталі судової влади України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Еволюшн".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч.14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

19.01.2026 АТ "Укрнафта" звернулось до господарського суду із заявою про кредиторські (грошові) вимоги до боржника на суму 5 459 076 962,65 грн., з яких: 5 324,80 грн. (судового збору) 1 черга задоволення вимог кредиторів; 5 459 071 637,85грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2026 у справі №904/4018/25 заяву Акціонерного товариства "Укрнафта", м.Київ про грошові вимоги на суму 5 459 071 637,85грн. та судового збору у розмірі 5 324,80 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", прийнято до розгляду у судовому засіданні на 05.02.2026.

30.01.2026 від розпорядника майна арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. надійшло повідомлення про розгляд вимог АТ "Укрнафта" у справі №904/4018/25, де зазначено, що грошові вимоги АТ "Укрнафта" до ТОВ "Альянс Еволюшн" складають 5 459 071 637,85грн. (58,21*32 099 265 + 58,97*24 183 400 + 56,09*38 589 380).

27.02.2026 від ТОВ "Альянс Еволюшн" (в особі представника - директора Мельникова В.В.) надійшли заперечення проти грошових вимог АТ "Укрнафта", в яких боржник зазначає про ненадання доказів фактичного володіння та зберігання карток, сумнівність процедури набуття права власності (позасудове стягнення), відсутність прямих договірних відносин поставки, обмежений характер використання паливних карток (картки не є документами "на пред`явника"), неотримання грошових коштів боржником.

ТОВ "Альянс Еволюшн" в своїх запереченнях вказував про відсутність речових доказів у справі. Боржник стверджує, що Кредитор не надав суду самі паливні картки для огляду та не надав їх детального опису (номерів, штрих-кодів) для всього обсягу заявлених вимог. На думку боржника, дані бухгалтерського обліку кредитора не є належним доказом фактичної наявності майна.

Крім того, у своїх запереченнях боржник зазначає про порушення процедури звернення стягнення на предмет застави, стверджує, що кредитор не надав копій письмових повідомлень про порушення зобов`язань та про намір звернути стягнення на предмет застави, які мали бути направлені первісним заставодавцям згідно із законом. Через це перехід права власності на картки вважається боржником непідтвердженим.

ТОВ "Альянс Еволюшн" також заперечує природу Акту обміну №1 як договору. Боржник стверджує, що між ним та АТ "Укрнафта" ніколи не укладалися договори поставки. Акт обміну №1 від 09.07.2020 він називає "технічним документом", який лише засвідчив заміну карток зі строком дії на безстрокові, але не створив нового зобов`язання боржника постачати пальне безпосередньо кредитору.

Крім того, ТОВ "Альянс Еволюшн" вказав про неотримання грошових коштів Боржником. Боржник стверджував, що кредитор не здійснював оплату вартості пального на його користь. Також ставилося питання про те, чи отримував боржник оплату від первісних постачальників карток, натякаючи, що без реальної оплати обов`язок відпуску пального не виникає.

Боржник в своїх запереченнях також зазначає, що паливна картка ідентифікує конкретного Покупця за договором поставки та не може бути використана будь-якою іншою особою (пред`явником). Оскільки АТ "Укрнафта" не є стороною первісних договорів поставки, вона, на думку боржника, не має права вимагати відпуску пального за цими картками.

Боржник вважає, що АТ "Укрнафта" не мала права заявляти грошові вимоги, оскільки не довела факту звернення за відпуском пального за всіма картками та не отримала офіційної відмови від боржника. Також він стверджує, що судова практика, на яку посилається кредитор, не є релевантною для цієї справи.

Вивчивши докази, додані до заяви про визнання грошових вимог (повноваження керівника боржника з 11.03.2026 виконує розпорядник майна ТОВ "Альянс Еволюшн" - арбітражний керуючий Забарін А.Ф.), господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання заявлених грошових вимог, враховуючи таке.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на необхідність врахування впровадженого Законом України №132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні" стандарту доказування "вірогідності доказів" у господарському процесі. Зокрема, про це йдеться у постановах Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №914/847/19, від 16.02.2021 у справі №927/645/19.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту зазначеної статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України).

Матеріалами грошових вимог по даній справі підтверджується, що у липні 2015 року АТ "Укрнафта" уклало договори купівлі-продажу нафтопродуктів з 21 юридичною особою, а саме: ТОВ "Авалон-Ойл", ТОВ "Авента Петролеум", ТОВ "Айас", ТОВ "Астора", ТОВ "Атойл", ТОВ "Бейт-Ойл", ТОВ "Брунгіс", ТОВ "Вінерго", ТОВ "Веранж", ТОВ "Далмакс", ТОВ "Дженеріс", ТОВ "Кайрос Бук", ТОВ "Компас Х", ТОВ "Міранж", ТОВ "Мірантіс", ТОВ "Магнат Груп", ТОВ "Марал-ЛТД", ТОВ "Маслекс", ТОВ "Некс 2010", ТОВ "Ойл Траст", ТОВ "Ойл-Траст", погодивши строк поставки - до 31.12.2018 року (з урахуванням додаткових угод, доданих до заяви про грошові вимоги кредитора до боржника).

Протягом 2015-2017 років АТ "Укрнафта" здійснила перерахування грошових коштів на рахунки вищезазначених юридичних осіб на загальну суму 3 514 967 546,46грн. (т.4 грошових вимог, а/с 132-225).

З метою забезпечення виконання зобов`язань з постачальниками пального у серпні 2018 року АТ "Укрнафта" уклало з постачальниками пального договори застави.

Згідно з п.3.1 Договорів застави предметом застави є рухоме майно дійсні скретч-картки, емітовані ТОВ "Альянс Еволюшн" на отримання палива.

В п.4.6 Договорів застави Сторони дійшли згоди, що у разі невиконання Заставодавцем (постачальником пального) у строк до 31.12.2018 року зобов`язань за Основним договором (договорами), на майно, що є предметом застави та перебуває у володінні Заставодержателя згідно з умовами Договору, з 01.01.2019 року Заставодержателем звертається стягнення в позасудовому порядку на власний вибір:

- або шляхом отримання рухомого майна, що є предметом застави, у власність в рахунок виконання забезпеченого заставою зобов`язання в порядку, встановленому законом;

- або шляхом продажу предмета застави шляхом укладення договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем або на публічних торгах.

У зв`язку із невиконанням зобов`язань за Договорами поставки нафтопродуктів у визначений строк (до кінця 2018 року), АТ "Укрнафта", керуючись положеннями Закону України «Про заставу», «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», звернуло стягнення на предмет застави в позасудовому порядку шляхом набуття скретч-карток у власність в рахунок виконання забезпечених заставою зобов`язань.

20.02.2019 та 21.02.2019 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесені реєстраційні записи про звернення АТ "Укрнафта" стягнення на забезпечені заставою паливні скретч-картки з набуттям дозволу їх відчужувати (т.3 грошових вимог, а/с 135-217).

Доказів оскарження нотаріальних дій щодо звернення стягнення на рухоме майно, ні заставодавцями, ні емітентом скретч-карток - ТОВ "Альянс Еволюшн" у справу про банкрутство не подано.

11.10.2019 кредитор отримав від керівника ТОВ "Альянс Еволюшн" Мельникова В.В. лист, у якому проінформовано ПАТ "Укрнафта" про те, що усі скретч-картки "Авіас" на отримання пального, емітовані (продані) ТОВ "Альянс Еволюшн" (перелік наведено у додатку до листа; т.1 грошових вимог, а/с 29) є дійсними до моменту отримання товару на АЗС, незалежно від терміну дії, вказаному на скретч-картках.

09.07.2020 між ТОВ "Альянс Еволюшн" та ПАТ «Укрнафта» підписано Акт обміну №1, яким підтверджується, що ПАТ «Укрнафта» передала ТОВ "Альянс Еволюшн" 5 128 312 скретч-карток на 125 998 120 літрів палива.

За цим Актом обміну ПАТ «Укрнафта» отримала від ТОВ "Альянс Еволюшн" 5 142 312 скретч-карток (без терміну дії) на кількість пального 125 998 120 літрів, зокрема на:

- бензин автомобільний А-92 Енерджі 39 383 120 літрів;

- бензин автомобільний А-95 28 765 000 літрів;

- дизельне паливо 57 850 000 літрів.

Реєстр з номерами скретч-карток є складовою частиною Акту обміну №1. У даному Акті, який від імені ТОВ "Альянс Еволюшн" підписаний його керівником Мельниковим В.В., зазначено, що ТОВ "Альянс Еволюшн" гарантує належне виконання господарських зобов`язань за переданими ТОВ "Альянс Еволюшн" скретч-картками.

Починаючи з 2020 по 2024 рік скретч-картки отоварювались, з 2024 року отоварювання скретч-карток припинено.

Згідно довідки кредитора (т.1 грошових вимог, а/с 42) станом на 31.12.2025 року на балансі кредитора на рахунку 2810 «Особливі права вимоги запасів» обліковувались скретч-картки на отримання палива, емітовані ТОВ "Альянс Еволюшн" в кількості 94 872 045 літрів на суму 2 579 479 479,81грн.

На дату відкриття провадження у справі про банкрутство 14.08.2025 року ринкова вартість пального (за даними з офіційного веб-сайту Міністерства фінансів України) за скретч-картками становила:

- за 1 літр бензину А-92 58,21грн.;

- за 1 літр бензину А-95 58,97грн.;

- за 1 літр дизельного палива 56,09грн.

Таким чином, кредитором розраховано грошові вимоги, зважаючи на кількість пального, не отриманого за скретч-картками та вартості літра пального на дату відкриття провадження у справі про банкрутство.

Так, ринкова вартість бензину та дизельного палива станом на 14.08.2025 року по неотоварених скретч-картках наступна:

- вартість бензину А-92 1 868 498 215,65грн. (58,21грн. х 32 099 265 літрів);

- вартість бензину А-95 1 426 095 098,00грн. (58,97грн. х 24 183 400 літрів);

- вартість дизельного палива 2 164 478 324,20грн. (56,09грн. х 38 589 380 літрів).

Загальна сума 5 459 071 637,85грн.

В ході розгляду господарським судом заяви кредитора про грошові вимоги до боржника 26.05.2026 посадові особи кредитора та розпорядник майна Забарін А.Ф., який виконує повноваження керівника боржника, провели огляд та вибіркову перевірку наявності паливних скретч-карток, які обліковуються на балансі кредитора та за якими кредитором подано заяву про грошові вимоги до боржника - ТОВ "Альянс Еволюшн" в межах справи №904/4018/25.

За результатами огляду встановлено, що паливні скретч-кратки перебувають у власності та фактичному володінні АТ "Укрнафта", у сховищах кредитора розміщені скретч-картки на загальний об`єм палива 95 872 045 літрів.

Розпорядник майна Забарін А.Ф., який виконує повноваження керівника боржника у додаткових поясненнях до суду від 01.06.2026 зазначив таке.

За результатами проведеного огляду встановлено наявність у сховищах АТ «Укрнафта» наявність карток за видами пального:

- бензин автомобільний А-92 (10 л., 15 л., 20 л., 30 л.),

- бензин автомобільний А-95 (10 л., 15 л, 20 л., 30 л.),

- дизельне паливо, строком дії (20 л., 30 л., 40 л., 100 л.), -

без зазначення терміну дії.

Вищевказані скретч-картки знаходяться в опечатаних картонних ящиках із зазначенням номерів паливних скретч-карток, виду палива та номіналу картки.

У кожному ящику розміщено 25 000 скретч-карток на паливо.

Перевіркою вибіркових номерів карток встановлено їх відповідність реєстрам, що додавалися до Акту обміну №1 від 09.07.2020, а саме:

1) ящик №190 з номерами з 304302122800 по 304302142799 (дизельне паливо);

2) ящик №48 з номерами з 302113803370 по 302113828369 (А-92);

3) ящик №146 з номерами з 303109463250 по 303109488249 (А-95);

4) ящик №172 з номерами з 304703546250 по 304703571249 (дизельне паливо);

5) ящик №21 з номерами з 302608302260 по 302608327259 (А-92);

6) ящик №27 з номерами з 302608077260 по 302608102259 (А-92);

7) ящик №62 з номерами з 302702290580 по 302702315579 (А-92);

8) ящик №118 з номерами з 303702090160 по 303702115159 (А-95);

9) ящик №123 з номерами з 303608462250 по 303608487249 А-95);

10) ящик №154 з номерами з 303702165160 по 303702190159 (А-95).

Цілісність ящиків підтверджена бірками від 10.10.2025 за підписом комісії з інвентаризації у складі: Бондар Н.В. (голова комісії), члени комісії: Тарасевич В.В., Каленіченко С.В.

Цілісність захисного голографічного покриття (скретч-панелей) на оглянутих картках не порушена.

Оглянуті паливні скретч-картки перебувають у власності та у фактичному володінні АТ «Укрнафта», зберігаються у належних умовах.

Колишнім керівником боржника (якого відсторонено від посади 11.03.2026 року) подавалось 05.02.2026 року клопотання про витребування у кредитора оригіналів документів, які були долучені до заяви про визнання грошових вимог у копіях, зокрема:

- Договорів застави;

- Договорів купівлі-продажу;

- Актів відмови у відпуску пального;

- Акту обміну карток від 09.07.2020;

- скретч-карток на 94 872 045 літрів пального.

Кредитор проти задоволення клопотання заперечував.

Господарський суд не вбачає підстав для задоволення даного клопотання, враховуючи таке.

Відповідно до ст. 91 ГПК України, письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.

Долучені до заяви АТ "Укрнафта" з грошовими вимогами докази є засвідченими належним чином у відповідності до Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг".

Згідно ч. 6 ст. 91 ГПК України, якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

З огляду на ч. 6 ст. 91 ГПК України, клопотанню учасника справи про витребування оригіналу доказу має передувати його сумнів щодо відповідності поданої копії оригіналу.

Клопотання боржника ТОВ "Альянс Еволюшн" не містить аргументів щодо сумнівів у відповідності долучених АТ "Укрнафта" до заяви із грошовими вимогами копій доказів їх оригіналам.

Акт обміну від 09.07.2020, який просить витребувати в оригіналі у АТ "Укрнафта" боржник, підписаний з боку ТОВ "Альянс Еволюшн" та є в наявності у самого боржника ТОВ "Альянс Еволюшн".

Що стосується витребування у кредитора оригіналів всі скретч-карток, які емітовані боржником, та на даний час перебувають у власності АТ "Укрнафта", то через велику кількість скретч-карток (понад 5 млн. штук) господарський суд вважає за недоцільне витребовувати їх для огляду в судовому засіданні під розгляду грошових вимог.

Їх наявність у кредитора підтверджується даними бухгалтерського обліку останнього; спільним оглядом 26.05.2026, проведеним посадовою особою кредитора та розпорядником майна ТОВ "Альянс Еволюшн" арбітражним керуючим Забаріним А.Ф.

Колишній керівник боржника Мельников В.В. не спростував будь-якими доказами факт того, що ТОВ "Альянс Еволюшн" емітував ці скретч-картки, підписував документи, що доводять правомірність володіння кредитором означеними довірчими документами, які дають право на отримання пального.

Досліджуючи правову природу скретч-карток, господарський суд зазначає таке.

Скретч-картка (як засіб доступу до послуг чи товарів) це матеріальний носій із захисним шаром. Її правова природа у цивільному праві визначається не як самостійний цінний папір, а як документ, що посвідчує попередню оплату та надає право на отримання послуг або товарів.

Скретч-картка не є цінним папером на відміну від векселя чи акції, вона слугує ідентифікатором договору доступу (або договору приєднання) між споживачем та надавачем послуг, товарів.

Сам по собі пластиковий носій не має цінності. Він є беззаперечним доказом внесення передоплати та містить одностороннє зобов`язання компанії - емітента надати обумовлений обсяг послуг, товарів (у даному випадку пальне) після активації коду.

За своєю правовою функцією паливна скретч-картка є довірчим документом, який посвідчує наявність зобов`язання поставити пальне за відповідним договором; ідентифікує обсяг і вид пального; легітимує пред`явника як особу, яка має право вимоги; слугує підставою для виконання зобов`язання в натурі (відпуску пального).

Власник скретч-картки не потребує додаткового доведення правової підстави для отримання пального, оскільки саме володіння дійсною скретч-карткою є достатнім доказом наявності права вимоги.

Заперечуючи проти грошових вимог даного кредитора до боржника, колишній керівник боржника зазначив, що кредитор мав надати господарському суду самі паливні картки для огляду та не надав їх, зокрема, і не надав їх детального опису (номерів, штрих-кодів) щодо всіх заявлених вимог.

Господарський суд бере до уваги ту обставину, що 26.06.2026 за участю розпорядника майна, який виконує повноваження керівника боржника, та представників кредитора оглянуто скретч-картки, встановлено, що вони перебувають у власності та у фактичному володінні кредитора, зберігаються в належним умовах.

Крім того, дані бухгалтерського обліку кредитора (бухгалтерська довідка станом на 31.12.2025 року, матеріали інвентаризації станом на 01.10.2025, акт огляду від 03.04.2026 із фото підтверджують перебування у власності кредитора скретч-карток, емітованих боржником.

Суд враховує також ту обставину, що АТ "Укрнафта" набуло право власності на скретч-картки у лютому 2019 року внаслідок невиконання 21 постачальником зобов`язань за договорами купівлі-продажу пального, що були укладені у 2015 році.

Звернення стягнення на скретч-картки, емітованих боржником та передані постачальниками пального в заставу кредитору, відбулось у позасудовому порядку відповідно до ст.26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».

До заяви кредитора про грошові вимоги до боржника долучено Витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 20.02.2019 року та 21.02.2019 року. Ні заставодавці (21 юридична особа постачальники пального, які отримали передоплату від кредитора), ні емітент скретч-карток - ТОВ "Альянс Еволюшн" не оскаржили з 2019 року дій нотаріуса щодо звернення стягнення на предмет застави - скретч-картки.

ТОВ "Альянс Еволюшн" не надало господарському суду доказів, які б підтверджували факт того, що ним не були емітовані вищеозначені скретч-картки чи того, що вони поза волею ТОВ "Альянс Еволюшн" перебували у володінні 21 постачальника пального, якими передані у заставу АТ "Укрнафта".

Господарський суд розцінює також, як доказ правомірності прав кредитора на наявні скретч-картки те, що 09.07.2020 року керівник ТОВ "Альянс Еволюшн" та повноважна особа кредитора підписали Акт обміну №1, у п.V якого боржник зазначив, що гарантує належне виконання господарських зобов`язань за переданими АТ "Укрнафта" скретч-картками на отримання палива. У цьому Акті зазначені номери скретч-карток, номінал (літри), кількість скретч-карток та вказано термін дії карток як необмежений.

Слід також зазначити ту обставину, що після звернення стягнення на скретч-картки у 2019 році, кредитор частково отримав пальне за цими картками. Зокрема, у Акті обміну №1 від 09.07.2020 року вказана кількість скретч-карток 5 142 312 штук на 125 998 120 літрів пального різних видів, а на момент подачі до господарського суду заяви з грошовими вимогами до боржника у справу про банкрутство №904/4018/25 кількість пального, яке було отримано за скретч-картками, становило 94 872 045 літрів, тобто 25% від загальної кількості пального за скретч-картками було отримано кредитором ((94 872 045 х 100%)/125 998 120 = 75,30%).

ТОВ "Альянс Еволюшн" у запереченнях, поданих колишнім керівником, зазначало про неотримання грошових коштів за вищеозначені скретч-картки. Ці заперечення не можуть бути прийняті господарським судом, оскільки наявність дебіторської заборгованості зі сторони юридичних осіб - постачальників пального та заставодавців скретч-карток не є підставою для відмови у визнанні грошових вимог АТ "Укрнафта".

Боржник не позбавлений права стягувати дебіторську заборгованість з осіб, яким видані скретч-картки, і які скористались ними у господарських правовідносинах з АТ "Укрнафта".

Крім того, боржник вважає неправомірною вимогу кредитора, замість отримання пального вимогу про стягнення боргу у грошовому еквіваленті. Слід зазначити, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника всі вимоги до нього повинні виражатись виключно у грошових одиницях (ст.ст.1, 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Актами відмови щодо відпуску пального за наявними скретч-картками, емітованими ТОВ "Альянс Еволюшн", які складені у серпні 2024 року представниками кредитора, підтверджується, що оператори АЗС мережі "Авіас" фактично не відпускають пальне за цими скретч-картками. Боржник не довів господарському суду відповідними доказами ту обставину, що скретч-картки, які ним емітовані, можливо використовувати кредитором і отримувати на їх підставі пальне на АЗС. З огляду на це, єдиним способом захисту прав кредитора є подання заяви з грошовими вимогами до боржника, де ця вимога є компенсацією ринкової вартості неотриманого палива на день відкриття провадження у справі про банкрутство.

Станом на час розгляду справи до матеріалів справи не надано доказів на спростування грошових вимог АТ "Укрнафта" та доказів погашення існуючої заборгованості.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За викладених вище обставин, господарський суд зазначає, що заявником доведено вірогідними, належними та допустимими доказами факт наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" заборгованості перед Акціонерним товариством "Укрнафта" на загальну суму 5 459 071 637,85грн.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

За результатом розгляду кредиторських вимог судом встановлено відсутність ознак заінтересованості кредитора щодо боржника, у зв`язку із чим до кредитора не застосовуються наслідки передбачені абз.13 ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, заявник просить визнати сплачений за подання заяви з грошовими вимогами до боржника судовий збір у розмірі 5 324, 80грн.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

З огляду на те, що АТ "Укрнафта" звернулось до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог поза межами строку, визначеного приписами ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання Акціонерного товариства "Укрнафта" конкурсним кредитором без права вирішального голосу на зборах кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" з грошовими вимогами, які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга 5 234,80грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 5 459 071 637,85грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер юридичної особи 00135390) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, ідентифікаційний номер юридичної особи 40473930) на суму 5 324,80грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 5 459 071 637,85грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу).

Зобов`язати розпорядника майна Забаріна А.Ф. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 11.06.2026.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 16.06.2026.

Суддя Н.М. Камша