Рішення № 137373604, 02.06.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"02" червня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/3648/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Погребної К.Ф. при секретарі судового засідання Фатєєвій Г.В. розглянувши справу №916/3648/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» (65026, м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, прим. 5, код ЄДРПОУ 43407834)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд.1/2, код ЄДРПОУ 44304408)

за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Фізичної особи підприємця Мокрої Юлії Юріївни ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

про розірвання договору, виселення та стягнення 2 682 977,88грн.

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 1/2 , код ЄДРПОУ 44304408)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» (65026, м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, прим. 5, код ЄДРПОУ 43407834)

про визнання недійсними договору оренди та договору про внесення змін №5 до договору оренди

Представник:

Від позивача: Шаповалова О.С. ордер;

Від відповідача: Бандура Х.Ю. ордер;

Від третьої особи: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю БАФІ про розірвання договору, виселення та стягнення 1 247 371,30грн.

Ухвалою від 09.09.2025р. судом, у порядку ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ було залишено без руху.

12.09.2025р. до господарського суду надійшла заява (вх. №28355/25) від Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.09.2025р. провадження по справі №916/3648/25 було відкрито. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження.

03.10.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю БАФІ звернулось до Господарського суду Одеської області з зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ про визнання договору оренди (найму) від 23.09.2021р. недійсним.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.10.2025р. було прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю БАФІ до Товариства з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ про визнання договору недійсним до розгляду та об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі №916/3648/25 за правилами загального позовного провадження.

22.12.2025р. за вх.суду №40879/25 до суду від Фізичної особи підприємця Мокрої Юлії Юріївни надійшла заява про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

14.01.2026р. за вх. №1258/26 до суду від відповідача (позивача за зустрічним позовом) надійшла заява про збільшення розміру зустрічних позовних вимог, згідно якої останній просить суд визнати Договір оренди нежитлового приміщення №5, загальною площею 317 м., за адресою м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, укладений 23.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «БАФІ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» недійсним з моменту укладення та визнати Договір про внесення змін №5 від 23.05.2025 до Договору оренди (найму) посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. 23 вересня 2021, нежитлового приміщення №5, загальною площею 317 м., за адресою м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «БАФІ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» недійсним з моменту укладення. Відповідна заява, в подальшому за усним клопотанням заявника була залишена судом без розгляду.

Ухвалою суду від 14.01.2026р. заяву Фізичної особи підприємця Мокрої Юлії Юріївни від 22.12.2025р.. за вх. №40879/25 про залучення її до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача було задоволено, залучити останню до участі у справі, в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

14.01.2026 до суду надійшла позовна заява Фізичної особи-підприємця Мокрої Юлії Юріївни до Товариства з обмеженою відповідальністю БАФІ про визнання недійсним укладеного між ними договору суборенди від 01.09.2025 частини приміщення № 5 за адресою: м. Одеса, вул. Грецька, 32.

Ухвалою суду від 19.01.2026р. позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Фізичної особи-підприємця Мокрої Юлії Юріївни за вх.№96/26 від 14.01.2026р. з доданими до неї документами було повернуто заявнику.

02.02.2026р. за вх. №3836/26 до суду від відповідача (позивача за зустрічним позовом) надійшла заява про зміну предмету зустрічних позовних вимог, згідно якої останній просить суд визнати Договір оренди нежитлового приміщення №5, загальною площею 317 м., за адресою м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, укладений 23.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «БАФІ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» недійсним з моменту укладення та визнати Договір про внесення змін №5 від 23.05.2025 до Договору оренди (найму) посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. 23 вересня 2021, нежитлового приміщення №5, загальною площею 317 м., за адресою м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «БАФІ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» недійсним з моменту укладення. 02.02.2026р. Господарським судом Одеської області отримано копію ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.02.2022р у справі № 916/3648/25 /вх. № 154/26, якою доручено Господарському суду Одеської області надіслати матеріали справи №916/3648/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду у зв`язку надходження апеляційної скарги Фізичної особи-підприємця Мокрої Юлії Юріївни на ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.01.2026.

Відповідна заява була прийнята судом до розгляду та зустрічні позовні вимоги розглядаються судом з урахуванням заяви про зміну предмету зустрічних позовних вимог.

Ухвалою суду від 03.02.2026р. провадження у справі № 916/3648/25 було зупинити до повернення матеріалів справи з апеляційної інстанції.

04.02.2026р. (вх. № 182/26) Господарським судом Одеської області отримано копію ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2022р у справі № 916/3648/25 про виправлення описки, відповідно до якої виправлено описку, допущену в резолютивній частині ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 у справі №916/3648/25 та викладено останню в наступній редакції:

1. Доручити Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали оскарження ухвали від 19.01.2026 у справі №916/3648/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

2. Відкласти вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Фізичної особи підприємця Мокрої Юлії Юріївни на ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.01.2026 у справі №916/3648/25 до надходження матеріалів оскарження ухвали від 19.01.2026 у справі №916/3648/25 з Господарського суду Одеської області до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.02.2026р. провадження по справі було поновлено, із призначенням до розгляду в засіданні суду.

17.02.2026р. за вх. №5840/26 до суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру первісних позовних вимог, згідно якої останній просить суд розірвати Договір оренди (найму) від 23 вересня 2021 року, укладений між ТОВ «ПЕНТА +» та ТОВ «БАФІ», стягнути з ТОВ «БАФІ» на користь ТОВ «ПЕНТА +» суму основного боргу в розмірі 2 608 317,60 грн. інфляційні втрати в розмірі 8 444,70 грн, пеню в розмірі 66 215,58 грн, всього разом 2 682 977,88 грн. та виселити ТОВ «БАФІ» з нежитлового приміщення №5 що розташоване за адресою: м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, загальною площею 317 м.

Відповідна заява була прийнята судом до розгляду та первісні позовні вимоги розглядаються судом з урахуванням заяви про збільшення розміру первісних позовних вимог.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 31.03.2026р., в порядку ч.3 п.2 ст. 185 ГПК України підготовче засідання було закрито та призначено відповідну справу до розгляду по суті в судовому засіданні.

06.10.2025р. за вх. №30890/25 до суду від відповідача надійшов відзив на позов, згідно якого останній позовні вимоги не визнає, вважає їх необґрунтованими, безпідставними та просить суд в задоволені позову відмовити повністю.

13.10.2025р. за вх. №31798/25 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, згідно якого останній вважає що заперечення відповідача є безпідставними, не підтверджені належним та допустимим доказами, а тому первісні позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

22.10.2025р. вх. №33315/25 до суду від позивача (відповідача за зустрічним позовом) надійшов відзив на зустрічний позов, згідно якого останній позовні вимоги не визнає, вважає їх необґрунтованими, безпідставними та просить суд в задоволені позову відмовити повністю.

03.03.2026р. за вх. №7510/26 до суду від позивача (відповідача за зустрічним позовом) надійшов відзив на зустрічний позов з урахуванням заяви про зміну предмета позову, згідно якого останній зустрічні позовні вимоги не визнає, вважає їх необґрунтованими, безпідставними та просить суд в задоволені зустрічного позову про зміну предмета позову відмовити повністю.

23.03.2026р. за вх. №9989/26 до суду від відповідача надійшов відзив на позов з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, згідно якого останній позовні вимоги не визнає, вважає їх необґрунтованими, безпідставними та просить суд в задоволені позову відмовити повністю.

26.03.2026р. за вх. №10612/26 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, згідно якої останній вважає що заперечення відповідача є безпідставними, не підтверджені належним та допустимим доказами, а тому первісні позовні вимоги з урахуванням заяви про збільшення розмірі первісних позовних вимог підлягають задоволенню в повному обсязі.

Третя особа в судові засідання не з`являлась, про місце, дату та час засідань повідомлялась судом за юридичною адресою, що підтверджується поштовими повідомленнями, копії яких містяться в матеріалах справи. Письмових пояснень по суті спору до Господарського суду Одеської області від третьої особи до суду не надходило.

Судом після повернення з нарадчої кімнати, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Так звертаючись з відповідним позовом до суду, позивач за первісним позовом вказує, 23.09.2021р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАФІ (орендар) було укладено договір оренди (найму), відповідно до п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне володіння та користування нежитлове приміщення загальною площею 317 кв.м, що розташоване за адресою: Одеська область, місто Одеса, вул. Грецька, буд. 32, нежитлове приміщення №5 (п`ять).

Відповідно п.3.1 договору, приміщення на умовах цього Договору надається Орендарю в оренду з моменту передачі за актом прийому-передачі за цим Договором і до 01.07.2031року включно.

Згідно п. 4.1. договору, Орендна плата вноситься Орендарем щомісяця авансовим платежем у безготівковій формі не пізніше 10 числа. У разі, якщо дата оплати припадає на вихідний або святковий день, оплата здійснюється протягом наступних 2 (двох) робочих днів.

Розмір орендної плати становить 45000,00 (сорок п`ять тисяч) гривень ОО копійок та може бути змінений за згодою сторін (п.4.2 договору).

Пунктом 4.3 договору передбачено, що Орендна плата нараховується та сплачується Орендарем починаючи з моменту укладення Договору і до дати фактичного звільнення Приміщення Орендарем та його повернення Орендодавцю. Орендна плата за неповний календарний місяць сплачується Орендарем пропорційно кількості днів фактичного користування Приміщенням.

Послуги з газо-, водо-, та електропостачання, що споживає Орендар, до суми орендної плати не включаються та оплачуються Орендарем окремо, на підставі прямих угод Орендаря з постачальниками відповідних послуг. Орендар щомісячно надає Орендодавцю копії підтверджувальних документів про сплату комунальних послуг (п.4.4 договору).

Згідно п. 5.2 договору, Орендар за цим Договором бере на себе обов`язки, зокрема, своєчасно здійснювати оплату за користування Приміщенням в розмірі та у строки, передбачені даним Договором. Орендодавець за цим Договором має право, зокрема, вимагати від Орендаря своєчасної оплати за користування Приміщенням та майном в розмірі та у строки, передбачені даним Договором; відмовитись від Договору оренди і вимагати повернення Приміщення, якщо Орендар не вносить плату за користування Приміщенням протягом двох місяців і більше (п.6.1 договору).

23.09.2021р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАФІ (орендар) було укладено Додаткова угода до Договору оренди від 23.09.2021р., за умовами якої сторони дійшли згоди викласти розділ 4 Договору оренди в наступній редакції:

« 4.1. Орендна плата вноситься Орендарем щомісяця авансовим платежем у безготівковій формі не пізніше 10 числа. У разі, якщо дата оплати припадає на вихідний або святковий день, оплата здійснюється протягом наступних 2 (двох) робочих днів.

4.2. Починаючи з 01.10.2021 року сума щомісячної орендної плати за Договором розраховується за наступною формулою:

А= С х К, де:

А - сума орендної плати за користування Приміщенням за відповідний календарний місяць;

С ордена ставка за один календарний місяць за користування Приміщенням, визначена в порядку встановленому пунктами 4.3-4.6.

К - курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України.

4.3. Починаючи з 01.10.2021 року розмір орендної ставки становить 5000 (п 'ять тисяч) доларів США;

4.4. Починаючи з моменту відкриття закладу Орендаря або з 01.01.2022 року (тієї з подій яка настане раніше), розмір орендної ставки становить 6000 (шість тисяч) доларів США;

4.5. Починаючи з 366 дня з моменту відкриття закладу Орендаря або з 01.01.2023 року (тієї з подій яка настане раніше), розмір орендної ставки становить 7000 (сім тисяч) доларів США;

4.6. Починаючи з 01.01.2026 (першого січня дві тисячі двадцять шостого) року розмір орендної ставки за один календарний місяць становить 7400 (сім тисяч чотириста) доларів США;

4.7. Розрахунки за цим договором здійснюються у національній валюті України. Орендна плата нараховується та сплачується Орендарем починаючи з моменту укладення Договору і до дати фактичного звільнення Приміщення Орендарем та його повернення Орендодавцю. Орендна плата за неповний календарний місяць сплачується Орендарем пропорційно кількості днів фактичного користування Приміщенням.

4.8. Послуги з газо-, водо-, та електропостачання, що споживає Орендар, до суми орендної плати не включаються та оплачуються Орендарем окремо, на підставі прямих угод Орендаря з постачальниками відповідних послуг. Орендар щомісячно надає Орендодавцю копії підтверджувальних документів про сплату комунальних послуг.».

05.12.2023р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАФІ (орендар) було укладено Договір про внесення змін №3 до договору оренди (найму), посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. 23 вересня 2021року за реєстровим номером 1413, за умовами якого в зв`язку із військовою агресією Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30хвилин 24 лютого 2022 року, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022р. №64/2022 «Про введення воєнного стану в України», сторони дійшли згоди викласти пункт 4.2 Договору оренди в наступній редакції:

«Розмір орендної плати з 1 березня 2022р. та на період дії воєнного стану в Україні та протягом місяця після його закінчення становить 8 000 (вісім тисяч) гривень 00 копійок та може бути змінений за згодою сторін»

2. Зважаючи на те, що факт військової агресії Російської Федерації проти України спричинив надзвичайні, невідворотні та об`єктивні обставини для Сторін, які унеможливили станом на 1 березня 2022 р. нотаріально посвідчити цей Договір, Сторони зазначають що даний Договір про внесення змін набирає чинності з моменту підписання його Сторонами та нотаріального посвідчення, а в частині взаємовідносин Сторін, передбачених цим Договором про внесення змін - з 1 березня 2022 року згідно вимог ч. 3 ст. 631 Цивільного кодексу України.»

23.05.2025р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАФІ (орендар) було укладено Договір про внесення змін №4 до договору оренди (найму), посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. 23 вересня 2021року за реєстровим номером 1413, за умовами якої сторони дійшли згоди викласти розділ 4 Договору оренди в наступній редакції:

« 4.1. Орендна плата вноситься Орендарем щомісяця авансовим платіжем у безготівковій формі не пізніше 10 числа. У разі, якщо дата оплати припадає на вихідний або святковий день, оплата здійснюється протягом наступних 2 (двох) робочих днів.

4.2. Починаючи з 01.05.2025 року, загальна сума орендної плати становить 30000,00 (тридцять тисяч грн., 00 коп.) гривень на місяць, без ПДВ.

4.3. Послуги з газо-, водо- , та електропостачання, що споживає Орендар, до суми орендної плати не включаються та оплачується Орендарем окремо, на підставі прямих угод Орендаря з постачальниками відповідних послуг. Орендар щомісячно надає Орендодавцю копії підтверджувальних документів про сплату комунальних послуг.»

4.4. У разі здійснення Орендарем оплати орендної плати не в повному обсязі за відповідний розрахунковий період (місяць), така оплата вважається належним виконанням зобов`язання та прирівнюється до не оплати орендної плати за відповідний місяць. У такому випадку Орендар несе відповідальність, передбачену пунктами 8.4. та 8.6. Договору оренди від 23.09.2021 р.»

Сторони домовилися про внесення змін до пункту 6.1. Розділу 6 Договору оренди, та домовилися викласти пункт 6.1. Договору, у наступній редакції:

« 6.1. Орендодавець за цим Договором має право:

- попередивши за один день, в присутності Орендаря, здійснювати перевірку порядку використання Орендарем Приміщення та показання лічильників не частіше одного разу на місяць;

- вимагати від Орендаря своєчасної оплати за користування Приміщенням та майном в розмірі та у строки, передбачені даним Договором;

- відмовитись від Договору оренди і вимагати повернення Приміщення, у випадку несплати оплати орендної плати Орендарем більш ніж на 1 (один) місяць або оплати орендної плати Орендарем не в повному обсязі.»

Сторони домовилися про внесення змін до Розділу 8 Договору оренди, зокрема, викласти п.8.4 в наступній редакції:

«У разі прострочення внесення орендної плати що передбачено п.4.1 Договору, Орендар зобов`язаний сплатити Орендодавцю на його вимогу пеню, у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочення».

Сторони домовилися про внесення змін до пункту 9.4. Розділу 9 Договору, та домовилися викласти пункт 9.4. Договору, у наступній редакції:

« 9.4. Орендодавець має право в односторонньому позасудовому, порядку розірвати цей Договір у випадку наявності заборгованості Орендаря перед Орендодавцем у сумі еквівалентній орендній платі за один місяць і більше, а також у випадках, передбачених пунктом 8.6. Договору. В цьому випадку Орендодавець направляє на адресу Орендаря поштовим відправленням з описом вкладення повідомлення про одностороннє позасудове розірвання договору. Договір вважається припиненим після спливу десятиденного строку з - моменту надходження листа до поштового відділення адресата. Сторони узгодили, що повідомлення про одностороннє позасудове розірвання договору та докази його направлення іншій стороні є достатньою підставою для державної реєстрації припинення договору оренди.»

23.05.2025р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАФІ (орендар) було укладено Договір про внесення змін №5 до договору оренди (найму), посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. 23 вересня 2021року за реєстровим номером 1413, за умовами якої сторони дійшли згоди викласти розділ 4 Договору оренди в наступній редакції:

« 4.1. Орендна плата вноситься Орендарем щомісяця авансовим платежем у безготівковій формі не пізніше 10 числа. У разі, якщо дата оплати припадає на вихідний або святковий день, оплата здійснюється протягом наступних 2 (двох) робочих днів.

4.2. Починаючи з 02.05.2025 року сума щомісячної орендної плати за Договором розраховується за наступною формулою:

А= С х К, де:

А - сума орендної плати за користування Приміщенням за відповідний календарний місяць в національній валюті України (гривні) без ПДВ;

С загальна сума орендної плати за користування Приміщенням становить 7 000 (сім тисяч) доларів США за відповідний календарний місяць.

К - курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України.

4.3. Починаючи з 01.01.2026 року розмір орендної ставки становить 7 400 (сім тисяч чотириста) доларів США за відповідний календарний місяць;

4.4. Розрахунки за цим договором здійснюються у національній валюті України. Орендна плата нараховується та сплачується Орендарем починаючи з моменту укладення Договору і до дати фактичного звільнення Приміщення Орендарем та його повернення Орендодавцю. Орендна плата за неповний календарний місяць сплачується Орендарем пропорційно кількості днів фактичного користування Приміщенням.

4.5. Послуги з газо-, водо-, та електропостачання, що споживає Орендар, до суми орендної плати не включаються та оплачуються Орендарем окремо, на підставі прямих угод Орендаря з постачальниками відповідних послуг. Орендар щомісячно надає Орендодавцю копії підтверджувальних документів про сплату комунальних послуг.

4.6 У разі здійснення Орендарем оплати орендної плати не в повному обсязі за відповідний розрахунковий період (місяць), така оплата вважається належним виконанням зобов`язання та прирівнюється до не оплати орендної плати за відповідний місяць. У такому випадку Орендар несе відповідальність, передбачену пунктами 8.4. та 8.6. Договору оренди від 23.09.2021 р.».

Позивач наголошує, що відповідно до умов Договору про внесення змін №5 до Договору оренди (найму), посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу За польською О.В. 23 вересня 2021 року, встановлено обов`язок ТОВ «БАФІ» з 02.05.2025 року щомісячно вносити на користь ТОВ «ПЕНТА +» орендну плату у розмірі 7 000,00 (сім тисяч) доларів США за відповідний календарний місяць із відповідною мірою відповідальності за таке невиконання чи неналежне виконання.

Поряд з цим як вказує позивач, з 23.05.2025 року ТОВ «БАФІ» не виконує умови Договору оренди від 23.09.2021 року та Договору про внесення змін №5 від 23.05.2025 року, а саме не сплачує орендну плату за користування приміщенням зазначеним в даному Договорі.

За посиланнями позивача, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, за період з 26.05.2025 року по 16.02.2026 року у Відповідача виникла заборгованість за Договором оренди від 23 вересня 2021 року у розмірі:

- Травень - ставка орендної плати 7000 доларів США (курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України становив 41,4999 грн) Орендарем сплачено 8 000 тис грн. заборгованість за травень складає 282 499,30 грн.

- Червень - ставка орендної плати 7000 доларів США (курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України становив 41,7901 грн) Орендарем сплачено 0 грн. заборгованість за червень складає 292 530,70 грн.

- Липень - ставка орендної плати 7000 доларів США (курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України становив 41,8116 грн) Орендарем сплачено 0 грн. заборгованість за липень складає 292 681, 20 грн.

- Серпень - ставка орендної плати 7000 доларів США (курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України становив 41,7901 грн) Орендарем сплачено 0 грн. заборгованість за серпень складає 292 530, 70 грн.

- Вересень- ставка орендної плати 7000 доларів США (курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України становив 41,3203 грн) Орендарем сплачено 04.09.2025 року 20 000,00 грн. заборгованість за вересень складає 269 242,10 грн.

- Жовтень- ставка орендної плати 7000 доларів США (курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України становив 41,1420 грн) Орендарем сплачено 0 грн. заборгованість за жовтень складає 287 994, 00 грн.

- Листопад- ставка орендної плати 7000 доларів США (курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України становив 41,9701 грн) Орендарем сплачено 0 грн. заборгованість за листопад складає 293 790, 70 грн.

- Грудень- ставка орендної плати 7000 доларів США (курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України становив 42,2660 грн) Орендарем сплачено 0 грн. заборгованість за грудень складає 295 862, 00 грн.

- Січень 2026 року - ставка орендної плати 7000 доларів США (курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України становив 43,0267 грн) Орендарем сплачено 0 грн. заборгованість за січень складає 301 186,9 грн.

Що загалом, як зазначає позивач становить 2 608 317,60 грн.

Поряд з цим, як вказує позивач, 04.09.2025 року Відповідачем було перераховано на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» грошові кошти у розмірі 20 000,00 грн. з призначення платежу «за оренду приміщення за 2025 рік», у зв`язку з чим розмір заборгованості по основному боргу становить 2 608 317,60 грн.

Згідно п 8.4. Договору оренди, у разі прострочення внесення орендної плати Орендар зобов`язаний сплатити Орендодавцю на його вимогу пеню, у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочення.

Також, в зв`язку з неналежним виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором щодо своєчасної сплати орендної плати, позивачем відповідно до умов договору було нараховано пеню в сумі 66 215,58грн. та інфляційні витрати в сумі 8 444,70грн.

Крім того, як вказує позивач, враховуючи що відповідач протягом тривалого часу не виконує зобов`язання по перерахуванню орендної плати, чим порушує одну з істотних умов правочину та значною мірою позбавляє позивача того, на що він розраховував, укладаючи угоду, обґрунтованими є вимоги про розірвання Договору оренди (найму) від 23.09.2021р. та виселення відповідач з орендованого приміщення.

Отже, посилаючись на вищенаведені обставини Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» звернулось до Господарського суду Одеської області з відповідним позовом за захистом свого порушеного права.

В той же час відповідач не погоджуючись з відповідним позовом, звернувся до суду с зустрічним позовом, відповідно якого вказує, що директор товариства Андрієнко О.С., підписавши спірний договір оренди, вийшов за межі наданих йому повноважень встановлених Статутом ТОВ «БАФІ» і Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно, в силу вимог ЦК України, такий договір слід визнати недійсним.

Так, як вказує відповідач (позивач за зустрічним позовом) рішенням Учасника №1 від 27.04.2021 було затверджено Статут ТОВ «БАФІ».

Відповідно до п.3.2.1.1. Статуту до виключної компетенції Загальних зборів належать: затвердження всіх правочинів (договорів та угод) щодо майна Товариства та угод на суму що перевищує 280 000 (двісті вісімдесят тисяч ) гривень.

Згідно до п.4.1.1. Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю є Директор.

Відповідно до п.4.1.8. Директор розпоряджається майном Товариства, укладає від імені Товариства всі види угод, контрактів (у т.ч. і зовнішньоекономічні), угоди відчуження майна (у будь-який формі), договори застави майна та майнових прав, позики, оренди, купівлі-продажу та інші самостійно без згоди зборів Учасників Товариства що не перевищують 280 000 (двісті вісімдесят тисяч) гривень.

Відповідно до п 1.3. договору Сторони дійшли до згоди, що оцінка об`єкта оренди (відновна вартість Приміщення) становить еквівалент 2500000 доларів США.

Згідно п. 3.1. договору Приміщення на мовах цього Договору надається Орендарю в оренду з моменту передачі за актом прийому-передачі за цим Договором і до 01 липня 2031 року включно.

Відповідно п. 4.2. Договору: Розмір орендної плати становить 45000,00 гривень 00 копійок та може бути змінений за згодою сторін.

Позивач зазначає, що розмір орендної плати за строк дії договору (9 років, 9 місяців, 8 днів) становить 5 277 000 грн., а саме: повні роки (9 років) х12 місяців = 108 місяців, 108 місяців х 45 000 = 4 860 000 грн.; додаткові 9 місяців х 45 000 = 405 000 грн.; додаткові 8 днів х 1 500 грн/день = 12 000 грн.

Відповідач (позивач за зустрічним позовом) вказує, що спірний договір оренди є значним правочином, відповідно на його вчинення, загальними зборами товариства повинно було прийматись рішення про надання згоди Товариства на його укладення. Однак, таке рішення загальними зборами не приймалось. Директор товариства був ознайомлений з даним положенням Статуту, а тому вчиняючи дії щодо підписання договору оренди нежитлового приміщення, діяв свідомо за відсутністю рішенню загальних зборів учасників Товариства, всупереч інтересам Товариства.

Також, Відповідач (позивач за зустрічним позовом) наголошує, що жодних дій щодо схвалення такого значного правочину, як оскаржуваний договір оренди від 23.09.2021, загальними зборами учасників товариства не здійснювалось, крім того, Договір оренди є порушенням вимог частини 3 статті 92 ЦК України, адже останній укладено на очевидно невигідних для позивача умовах.

Крім того Відповідач (позивач за зустрічним позовом) зазначає, що будівля за адресою вул. Грецька 32 в м.Одесі є пам`яткою архітектури та містобудування місцевого значення відповідно до відкритих даних переліку пам`яток культурної спадщини місцевого значення Одеської області, занесених до Державного реєстру нерухомих пам`яток України за № 169. Будинок житловий (арх. Фраполлі Д.) 1825 р. Грецька вул. (К.Лібкнехта), 32 ріг Катерининської (К.Маркса) Пам`ятка архітектури та містобудування Наказ МКТ від 20.06.2008 № 728/0/1608 194-Од.

Також, зазначена будівля знаходиться на території «Історичний центр м. Одеси», який рішенням 18 позачергової сесії Комітету всесвітньої спадщини ООН з питань освіти, науки та культури від 25.01.2023 № 18 ЕXT COM 5.2 внесено до Списку Всесвітньої спадщини ЮНЕСКО під загрозою. В архіві Департаменту відсутні охоронні договори, укладені між Департаментом та ТОВ «Пента+», ТОВ «Два Карла». Також, в базі електронного документообігу відсутня інформація щодо погодження передачі в оренду приміщень № 5 (загальною площею 317 кв.м.)

На переконання Відповідача (позивача за зустрічним позовом) передача в користування майна, яке є об`єктом культурної спадщини, відбулась на підставі правочину, без погодження органу охорони культурної спадщини - Департамента культури, національностей, релігій та охорони об`єктів культурної спадщини Одеської обласної державної (військової) адміністрації, тобто з порушенням ст. 18 Закону України "Про охорону культурної спадщини"; а тому зміст спірного Договору суперечить вимогам вказаного акту цивільного законодавства України.

Поряд з цим в подальшому, Відповідач (позивач за зустрічним позовом) подаючи заяву про зміну предмету позову вказує, що при ознайомленні матеріалами нотаріальних справи наданих на виконання ухвали суду від 03.11.2025р., встановлено наявність Рішення №2 засновника ТОВ «БАФІ» про надання згоди на укладення договору оренди від 20.09.2021 відповідно якого надано згоду на укладення директором Товариства Андрієнко О.С. договір оренди нерухомого майна (нежитлове приміщення загальною площею 317 кв.м.) що розташоване за адресою: Одеська область, м.Одеса, вул. Грецька 32, нежитлове приміщення №5 (п`ять), строком до 01 липня 2031 року включно, з місячною орендною платою 45000, 00 гривень (сорок п`ять тисяч гривень 00 копійок) з ТОВ «ПЕНТА+».

Крім того, в матеріалах нотаріальної справи наявна копія статуту ТОВ «БАФІ» затверджена рішенням Учасника № 1 від 27.04.2021.

Отже, як зазначає Відповідач (позивач за зустрічним позовом) при укладенні основного договору оренди від 23.09.2021 ТОВ «ПЕНТА+» було обізнано про обмеження повноважень директора на укладення значних правочинів і необхідність рішення засновника або загальних зборів для укладення такого правочину.

Поряд з цим, 23.05.2025р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАФІ (орендар) було укладено Договір про внесення змін №5 до договору оренди (найму), посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. 23 вересня 2021року за реєстровим номером 1413, за умовами якої сторони дійшли згоди викласти розділ 4 Договору оренди в наступній редакції:

« 4.1. Орендна плата вноситься Орендарем щомісяця авансовим платежем у безготівковій формі не пізніше 10 числа. У разі, якщо дата оплати припадає на вихідний або святковий день, оплата здійснюється протягом наступних 2 (двох) робочих днів.

4.2. Починаючи з 02.05.2025 року сума щомісячної орендної плати за Договором розраховується за наступною формулою:

А= С х К, де:

А - сума орендної плати за користування Приміщенням за відповідний календарний місяць в національній валюті України (гривні) без ПДВ;

С загальна сума орендної плати за користування Приміщенням становить 7 000 (сім тисяч) доларів США за відповідний календарний місяць.

К - курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України.

4.3. Починаючи з 01.01.2026 року розмір орендної ставки становить 7 400 (сім тисяч чотириста) доларів США за відповідний календарний місяць;

4.4. Розрахунки за цим договором здійснюються у національній валюті України. Орендна плата нараховується та сплачується Орендарем починаючи з моменту укладення Договору і до дати фактичного звільнення Приміщення Орендарем та його повернення Орендодавцю. Орендна плата за неповний календарний місяць сплачується Орендарем пропорційно кількості днів фактичного користування Приміщенням.

4.5. Послуги з газо-, водо-, та електропостачання, що споживає Орендар, до суми орендної плати не включаються та оплачуються Орендарем окремо, на підставі прямих угод Орендаря з постачальниками відповідних послуг. Орендар щомісячно надає Орендодавцю копії підтверджувальних документів про сплату комунальних послуг.

4.6 У разі здійснення Орендарем оплати орендної плати не в повному обсязі за відповідний розрахунковий період (місяць), така оплата вважається належним виконанням зобов`язання та прирівнюється до не оплати орендної плати за відповідний місяць. У такому випадку Орендар несе відповідальність, передбачену пунктами 8.4. та 8.6. Договору оренди від 23.09.2021 р.».

Протоколом №08-09/23 від 08.09.2023 було затверджено нову редакцію Статуту ТОВ «БАФІ».

Відповідно до п.6.14. Статуту Директор Товариства має право підпису на зовнішньоекономічних договорах та інших договорах (правочинах) на суму, що не перевищує 150000 (сто п`ятдесят тисяч) гривень.

Відповідно п.3.1 договору, приміщення на умовах цього Договору надається Орендарю в оренду з моменту передачі за актом прийому-передачі за цим Договором і до 01.07.2031року (першого липня дві тисячі тридцять першого) року включно.

Як зазначає Відповідач (позивач за зустрічним позовом) відповідно п. 4.2. в редакції Договору про внесення змін №5 загальна сума орендної плати за користування Приміщенням становить 7 000,00 (сім тисяч) доларів США помножена на курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати за відповідний календарний місяць, з урахування чого загальна орендна плата по курсу НБУ за період травень 2025р. січень 2025р. станом на 10.01.2026 р. становить 2 136 301 грн., що за місяць оренди відповідно до додаткової угоди № 5 перевищує 150000 грн.

Тобто, як вважає Відповідач (позивач за зустрічним позовом) Додаткова угода №5 до Договору оренди також є значним правочином за розміром щомісячної орендної плати, відповідно на його вчинення, загальними зборами товариства повинно було прийматись рішення про надання згоди Товариства на його укладення. Однак, таке рішення загальними зборами не приймалось.

Відповідач (позивач за зустрічним позовом) наголошує, директор товариства був ознайомлений з даним положенням Статуту, а тому вчиняючи дії щодо підписання Договору про внесення змін № 5 до Договору оренди нежитлового приміщення від 23.09.2021, в якому на той час вже не відбувалось ніякої господарської діяльності, діяв свідомо за відсутністю рішенню загальних зборів учасників Товариства, на шкоду та всупереч інтересам Товариства.

Відповідач (позивач за зустрічним позовом) звертає увагу, що надання згоди єдиного учасника на укладення договору та подання копії статуту при укладенні Договору оренди від 23.09.2021 є доказом обізнаності ТОВ «ПЕНТА+» факту обмеження повноважень керівника.

Отже з урахуванням наведеного, Відповідач (позивач за зустрічним позовом) вказує, що спірний Договір №5 про внесення змін до Договору оренди нежитлового приміщення в силу вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» також є значним правочином, а відповідно, на його вчинення, загальними зборами товариства повинно було прийматись рішення про надання згоди та наголошує, що жодних дій щодо схвалення такого значного правочину, як Договору про внесення змін №5 до Договору оренди (найму) від 23.09.2021, загальними зборами учасників товариства не здійснювалось.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, щодо первісних позовних вимог суд дійшов наступних висновків:

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захисту цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.

Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

З огляду на заявлені позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» та зустрічні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+», з урахування предмету та підстав як первісних так і зустрічних позовних вимог суд вважає за доцільне, перш за все, розглянути позовні вимоги, заявлені у зустрічному позові, а потім позовні вимоги по первісному позову.

Такий порядок розгляду заявлених в межах цієї справи вимог, зокрема, обумовлений тим, що з початку суд має дослідити питання дійсності/не дійсності договору, а потім оцінювати підстави для його розірвання, виключно в разі, якщо не має підстав визнати договір недійсним.

Відповідно до частини першої, пунктів 1, 4 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 202 Цивільного кодексу України).

Згідно із частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною першою статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частина 5 статті 203 ЦК України передбачає, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Предметом зустрічних позовних вимог є вимоги відповідача (позивача за зустрічним позовом), зокрема є визнання недійсним Договору оренди (найму) від 23.09.2021р., оскільки останній вважає, що спірний договір суперечить ч. 1, 5 ст. 203 ЦК України, а тому такий договір є недійсним.

На думку відповідача (позивача за зустрічним позовом) Договір оренди (найму) від 23.09.2021р. був підписаний директором Товариства з перевищенням повноважень визначених Статутом.

Виходячи з аналізу статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Разом з цим, в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, в тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

Згідно з частиною першою статті 207 Господарського кодексу України (на час виникнення спірних правовідносин) господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Така позиція щодо застосування приписів статей 92, 203 ЦК України міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц.

Судом встановлено, що спірний договір від імені ТОВ «БАФІ» підписаний директором Андрієнко О.С., який діяв на підставі статуту, про що зазначено в преамбулі вказаного договору.

Відповідно до п.3.2.1.1. Статуту до виключної компетенції Загальних зборів належать: затвердження всіх правочинів (договорів та угод) щодо майна Товариства та угод на суму що перевищує 280 000 (двісті вісімдесят тисяч ) гривень.

Згідно до п.4.1.1. Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю є Директор.

Відповідно до п.4.1.8. Директор розпоряджається майном Товариства, укладає від імені Товариства всі види угод, контрактів (у т.ч. і зовнішньоекономічні), угоди відчуження майна (у будь-який формі), договори застави майна та майнових прав, позики, оренди, купівлі-продажу та інші самостійно без згоди зборів Учасників Товариства що не перевищують 280 000 (двісті вісімдесят тисяч) гривень.

Так, як вбачається з матеріалів справи, засновником товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» 20.09.2021р. прийнято рішення №2 про надання згоди на укладання договору оренди, згідно якого прийнято рішення надати згоду на укладання директором Товариством ОСОБА_1 договору оренди нерухомого майна (нежитлове приміщення загальною площею 317 кв.м), що розташоване за адресою: Одеська область, м. Одеса, вул. Грецька буд. 32, нежитлове приміщення №5 (п`ять), строком до 01 липня 2031року включно, з місячною орендною платою 45 000грн. з Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+».

Зважаючи на викладене у директора відповідача станом на час укладення договору була наявна згода на укладення спірного договору, що в свою чергу спростовує твердження відповідача (позивача з зустрічним позовом) щодо укладання договору оренди(найму) від 23.09.2021р. з перевищенням повноважень, а отже відсутності підстав для визнання відповідного договору недійним.

Щодо посилань відповідача (позивача за зустрічним позовом ) на відсутність погодження органу охорони культурної спадщини суд зазначає, що у разі відсутності погодження органу охорони культурної спадщини на передачу приміщення в оренду, така обставина не впливає на дійсність цивільно-правового договору, укладеного між сторонами.

Відповідно до статті 18 Закону України «Про охорону культурної спадщини», погодження органу охорони культурної спадщини є адміністративною процедурою, спрямованою на забезпечення збереження об`єкта культурної спадщини, але не є юридичним елементом, що визначає чинність правочину.

Отже, ця вимога адресована насамперед власнику (користувачу) пам`ятки та контролюючим органам держави, а її недодержання може тягнути адміністративну або іншу публічно-правову відповідальність, але не є підставою для визнання договору оренди недійсним у цивільно-правовому порядку.

Поряд з цим, відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) завлено вимогу про визнання надійним Договору про внесення змін №5 від 23.05.2025р. до договору оренди (найму) від 23.09.2021р.

При цьому, в обґрунтування відповідної вимоги, відповідач (позивач за зустрічним позовом) вказує на її укладення директором товариства з перевищення повноважень та обізнаністю позивача (відповідача за зустрічним позовом) про наявність у диктора відповідних обмежень передбачених статутом товариства.

Відповідно до висновків викладений в додаткова угода - є правочином, що вносить зміни до вже існуючого договору. І саме до додаткової угоди можуть застосовуватись вимоги ст. 654 ЦК України, а також положення про нікчемність.

Додаткова угода, будучи невід`ємною частиною основного договору, функціонує як окремий правочин, спрямований на зміну або припинення договірних зобов`язань. Вона має самостійну юридичну природу, власну дату та номер, і до неї застосовуються загальні вимоги щодо недійсності правочинів, окремо від основного договору.

Так, як встановлено судом, 23.05.2025р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАФІ (орендар) було укладено Договір про внесення змін №5 до договору оренди (найму), посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. 23 вересня 2021року за реєстровим номером 1413, за умовами якої сторони дійшли згоди викласти розділ 4 Договору оренди в наступній редакції:

« 4.1. Орендна плата вноситься Орендарем щомісяця авансовим платежем у безготівковій формі не пізніше 10 числа. У разі, якщо дата оплати припадає на вихідний або святковий день, оплата здійснюється протягом наступних 2 (двох) робочих днів.

4.2. Починаючи з 02.05.2025 року сума щомісячної орендної плати за Договором розраховується за наступною формулою:

А= С х К, де:

А - сума орендної плати за користування Приміщенням за відповідний календарний місяць в національній валюті України (гривні) без ПДВ;

С загальна сума орендної плати за користування Приміщенням становить 7 000 (сім тисяч) доларів США за відповідний календарний місяць.

К - курс долара США на міжбанківському валютному ринку України на день сплати орендної плати, згідно довідкових відомостей Національного банку України.

4.3. Починаючи з 01.01.2026 року розмір орендної ставки становить 7 400 (сім тисяч чотириста) доларів США за відповідний календарний місяць;

4.4. Розрахунки за цим договором здійснюються у національній валюті України. Орендна плата нараховується та сплачується Орендарем починаючи з моменту укладення Договору і до дати фактичного звільнення Приміщення Орендарем та його повернення Орендодавцю. Орендна плата за неповний календарний місяць сплачується Орендарем пропорційно кількості днів фактичного користування Приміщенням.

4.5. Послуги з газо-, водо-, та електропостачання, що споживає Орендар, до суми орендної плати не включаються та оплачуються Орендарем окремо, на підставі прямих угод Орендаря з постачальниками відповідних послуг. Орендар щомісячно надає Орендодавцю копії підтверджувальних документів про сплату комунальних послуг.

4.6 У разі здійснення Орендарем оплати орендної плати не в повному обсязі за відповідний розрахунковий період (місяць), така оплата вважається належним виконанням зобов`язання та прирівнюється до не оплати орендної плати за відповідний місяць. У такому випадку Орендар несе відповідальність, передбачену пунктами 8.4. та 8.6. Договору оренди від 23.09.2021 р.».

Суд зазначає, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень. Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22. При цьому Велика Палата Верховного Суду також виснувала, що в силу частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи у її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 зазначено про відсутність підстав для відступу від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, а також викладено наступну правову позицію: "Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 Цивільного кодексу України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої вказаної статті).

Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.".

Поряд з цим, як вбачається з матеріалів справи Відповідно до п.6.14. Статуту ТОВ «БАФІ» в редакції затвердженої протоколом №08-09/23 від 08.09.2023, Директор Товариства має право підпису на зовнішньоекономічних договорах та інших договорах (правочинах) на суму, що не перевищує 150000 (сто п`ятдесят тисяч) гривень.

При цьому, як встановлено судом по тексту рішення вище, засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» 20.09.2021р. прийнято рішення №2 про надання згоди на укладання договору оренди, згідно якого прийнято рішення надати згоду на укладання директором Товариством ОСОБА_1 договору оренди нерухомого майна (нежитлове приміщення загальною площею 317 кв.м), що розташоване за адресою: Одеська область, м. Одеса, вул. Грецька буд. 32, нежитлове приміщення №5 (п`ять), строком до 01 липня 2031року включно, з місячною орендною платою 45 000грн. з Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+».

Таким чином, з врахуванням з урахуванням встановлених вище обставин, слід дійти висновку, що директор товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» відповідно до рішення засновника був уповноважений на укладення договору оренди (найму) з місячною орендною платою 45 000грн.

Відтак, необхідною умовою для підписання зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» Договору про внесення змін №5 до договору оренди (найму), як правочину, що вчиняється на суму більшу, ніж 45 000 грн, було надання згоди учасниками товариства на вчинення (укладення) такого правочину, докази яких в матеріалах справи не містить та сторонами не додано.

За викладених обставин, вбачається укладення Договору про внесення змін №5 від 23.05.2025р. до договору оренди (найму) від 23.09.2021р. з перевищенням повноважень підписанта за спірним правочином з боку ТОВ «БАФІ», що обумовлює підстави для визнання Договору про внесення змін №5 від 23.05.2025р. до договору оренди (найму) від 23.09.2021р. не дійсною відповідно до положень ст.ст. 203,215.

При цьому з урахування наявних в матеріалах справи доказів суд зазначає, що позивач (відповідач за зустріним позовом) був обізнаний про відповідні обмеження передбачені статутом товариства та необхідності отримання відповідної згоди.

Суд критично, оцінює посилання позивач (відповідач за зустріним позовом) на той факт відповідний догові про внесення зміє є невід`ємною частиною договору оренди на укладання якого отримано відповідну згоду, оскільки як зазначено вище відповідна згода надано на суму 45 000грн в місяць, тоді як відповідно до оскаржуваного Договору про внесення змін відповідна сума оренди на місяць складає 7 000 доларів США, що відповідно до курсу НБУ значно перевищує погоджену засновником товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» 20.09.2021р. суму оренди відповідно до №2 про надання згоди на укладання договору оренди.

Щодо посилань позивача (відповідача за зустріним позовом) на подальше схвалення відповідачем (позивача за зустрічним позовом) правочину, зокрема, здійснення 04.09.2025р. оплати на суму 20 000 грн. з призначенням платежу «за оренду приміщення за 2025р.» суд зазнає наступне.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного суду по справі №904/1281/24 від 24 червня 2025р.).

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (стаття 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (ч. 3 ст. 509 ЦК України). Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/19179/17.

Зі змісту норми ч. 1 ст. 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Така ж правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).

З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органомт(посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Верховний Суд наголосив на необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначив, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Верховний Суд зазначив, що стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Зміст цієї статті свідчить, що нею на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були. Застосував судову практику Європейського суду з прав людини (ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи є вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначив, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Верховний Суд зазначав, що стандарт доказування вірогідність доказів, на відміну від достатності доказів, підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

Отже сукупність наведених вище обставин та наявних в матеріалах справи доказів свідчать, що відповідний платіж від 04.09.2025р. на суму 20 000грн. з призначенням платежу «за оренду приміщення за 2025р.» не є доказом який свідчить про наступне схвалення правочину, саме Договору про внесення змін № 5 від 23.05.2025р., оскільки в цей же день було укладено Договір про внесення змін №4, яким передбачено сума орендної плати з 01.05.2025р. в розмірі 30 000грн., що відповідає наданій засновником згоді.

Щодо вимог позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом заборгованості за договором, розірвання договору та виселення суд зазначає наступне.

Так, як вбачається з первісних позовних вимог. Обрахунок заборгованості з орендної плати позивачем здійснений відповідно до положень Договору про внесення змін №5 від 23.05.2025р. до договору оренди (найму) від 23.09.2021р.

Поряд з цим, згідно з частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Частиною 1 статті 236 Цивільного кодексу України встановлено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Також, у відповідності до пункту 2.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року N 11, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (частина перша статті 236 Цивільного кодексу України).

За змістом частини третьої статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, визнане судом недійсним, також вважається недійсним з моменту його виникнення.

З огляду на вищезазначене, враховуючи встановлення судом недійсності Договору про внесення змін №5 від 23.05.2025р. до договору оренди (найму) від 23.09.2021р., розрахунок орендної плати, та як наслідок її заборгованість, має здійснюватися з урахуванням Договору про внесення змін №4 від 23.05.2025р. до договору оренди (найму) від 23.09.2021р.

Відповідно до ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

У відповідності до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з частиною 2 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України.

Положеннями п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, а в силу вимог ч.1 ст.629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього кодексу сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Згідно з ч. 6 ст. 283 Господарського кодексу України, до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 759 Цивільного кодексу України, передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Судом встановлено, що 23.09.2021р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАФІ (орендар) було укладено договір оренди (найму), відповідно до п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне володіння та користування нежитлове приміщення загальною площею 317 кв.м, що розташоване за адресою: Одеська область, місто Одеса, вул. Грецька, буд. 32, нежитлове приміщення №5 (п`ять).

Відповідно п.3.1 договору, приміщення на умовах цього Договору надається Орендарю в оренду з моменту передачі за актом прийому-передачі за цим Договором і до 01.07.2031року включно.

Згідно п. 4.1. договору, Орендна плата вноситься Орендарем щомісяця авансовим платежем у безготівковій формі не пізніше 10 числа. У разі, якщо дата оплати припадає на вихідний або святковий день, оплата здійснюється протягом наступних 2 (двох) робочих днів.

Розмір орендної плати становить 45000,00 (сорок п`ять тисяч) гривень ОО копійок та може бути змінений за згодою сторін (п.4.2 договору).

Пунктом 4.3 договору передбачено, що Орендна плата нараховується та сплачується Орендарем починаючи з моменту укладення Договору і до дати фактичного звільнення Приміщення Орендарем та його повернення Орендодавцю. Орендна плата за неповний календарний місяць сплачується Орендарем пропорційно кількості днів фактичного користування Приміщенням.

Послуги з газо-, водо-, та електропостачання, що споживає Орендар, до суми орендної плати не включаються та оплачуються Орендарем окремо, на підставі прямих угод Орендаря з постачальниками відповідних послуг. Орендар щомісячно надає Орендодавцю копії підтверджувальних документів про сплату комунальних послуг (п.4.4 договору).

23.05.2025р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ПЕНТА+ (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАФІ (орендар) було укладено Договір про внесення змін №4 до договору оренди (найму), посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. 23 вересня 2021року за реєстровим номером 1413, за умовами якої сторони дійшли згоди викласти розділ 4 Договору оренди в наступній редакції:

« 4.1. Орендна плата вноситься Орендарем щомісяця авансовим платіжем у безготівковій формі не пізніше 10 числа. У разі, якщо дата оплати припадає на вихідний або святковий день, оплата здійснюється протягом наступних 2 (двох) робочих днів.

4.2. Починаючи з 01.05.2025 року, загальна сума орендної плати становить 30000,00 (тридцять тисяч грн., 00 коп.) гривень на місяць, без ПДВ.

4.3. Послуги з газо-, водо- , та електропостачання, що споживає Орендар, до суми орендної плати не включаються та оплачується Орендарем окремо, на підставі прямих угод Орендаря з постачальниками відповідних послуг. Орендар щомісячно надає Орендодавцю копії підтверджувальних документів про сплату комунальних послуг.»

4.4. У разі здійснення Орендарем оплати орендної плати не в повному обсязі за відповідний розрахунковий період (місяць), така оплата вважається належним виконанням зобов`язання та прирівнюється до не оплати орендної плати за відповідний місяць. У такому випадку Орендар несе відповідальність, передбачену пунктами 8.4. та 8.6. Договору оренди від 23.09.2021 р.».

Як встановлено судом , що відповідач неналежним чином виконував взяті на себе за договором зобов`язання, в наслідок чого у нього утворилась заборгованість по орендній платі починаючи, яка з травна 2025р. з урахуванням Договору про внесення змін №4 від 23.05.2025р. до договору оренди (найму) від 23.09.2021р. з суми місячної орендної плати в суму 30 000грн. складає 242 000грн.

При цьому факт наявності заборгованості в зазначеній сумі відповідачем не спростована.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до вимог ч.1 ст.526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. В силу вимог ч.1 ст.525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні вимоги щодо виконання зобов`язань містяться і у ч.ч.1,7 ст.193 Господарського кодексу України.

За результатами розгляду справи судом встановлено, що в порушення вимог ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, Товариство з обмеженою відповідальною «БАФІ» у встановлений договором строк не здійснювало належну оплату орендної плати та в зв`язку з чим з відповідача на користь позивача підлягає стягнення заборгованість з орендної плати, яка розрахована судом з урахуванням положень Договору про внесення змін №4 від 23.05.2025р. до договору оренди (найму) від 23.09.2021р. в сумі 242 000грн.

Крім того, в зв`язку з неналежним виконання відповідачем зобов`язань за договором, позивачем заявлено до стягнення пеню в сумі 66 215,58грн. та інфляційні витрати в сумі 8 444,70грн.

У відповідності до ч.2 ст.615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання.

Згідно зі ст.ст. 546, 549 ЦК України виконання зобов`язань за договором можуть забезпечуватися неустойкою (штрафом, пенею). Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Водночас вимогами п.3 ч.1 ст. 611 ЦК України передбачено, що одним із наслідків порушення зобов`язання є сплата неустойки, а в силу вимог ч.2 ст. 551 ЦК України якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюються договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до п.8.4 договору, в редакції Договору про внесення змін №4 від 23.05.2025р. до договору оренди (найму) від 23.09.2021р. у разі прострочення внесення орендної плати що передбачено п.4.1 Договору, Орендар зобов`язаний сплатити Орендодавцю на його вимогу пеню, у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочення

Виходячи з системного аналізу законодавства, обов`язок боржника сплатити кредитору суму боргу з нарахуванням процентів річних та відшкодувати кредитору спричинені інфляцією збитки випливає з вимог ст. 625 ЦК України.

Зокрема, частиною другою статті 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Слід зазначити, що виходячи з положень ст. 625 ЦК України, право кредитора на стягнення 3% річних та інфляційних втрат не залежить від моменту пред`явлення вимоги про таке стягнення (до моменту погашення боргу або після цього). При цьому визначальним є наявність факту порушення боржником строків виконання грошового зобов`язання. Таким чином, право кредитора на стягнення 3% річних може бути реалізовано у будь-який момент при наявності вищезазначених вимог, передбачених законодавством.

Індекс інфляції це додаткова сума, яка сплачується боржником і за своєю правовою природою є самостійним засобом захисту цивільного права кредитора у грошових зобов`язань і спрямована на відшкодування його збитків, заподіяних знеціненням грошових коштів внаслідок інфляційних процесів в державі. Офіційний індекс інфляції, що розраховується Державною службою статистики України, визначає рівень знецінення національної грошової одиниці України, тобто зменшення купівельної спроможності гривні.

Поряд з цим, враховуючи обставини встановлені по тексту рішення вище, визнання недійсним Договору про внесення змін №5 від 23.05.2025р., становлення суми заборгованості з урахування положень п.4.2 договору в редакції Договору про внесення змін №4 від 23.05.2025р., судом самостійно здійснений обрахунок пені та інфляційних витрат.

Так, здійснивши перерахунок 3%річних та інфляційних витрат за допомогою системи Ліга Закон, судом встановлено, що загальна сума пені яка підлягає задоволенню становить 6 021,96грн. та інфляційних витрат становить 910грн.

Щодо позовної вимоги про розірвання договору оренди від 23.09.221 та виселення ТОВ «БАФІ», то суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як зазначено вище, відповідно до п. 6.1 в редакції Договору про внесення змін №4 від 23.05.2025р. Орендодавець за цим Договором, зокрма, має право відмовитись від Договору оренди і вимагати повернення Приміщення, у випадку несплати оплати орендної плати Орендарем більш ніж на 1 (один) місяць або оплати орендної плати Орендарем не в повному обсязі.

Отже, оскільки договором оренди від 23.09.2021р. передбачено право орендодавця відмовитись від договору оренди в разі несплати орендної плати протягом двох місяців і більше, а в даному випадку має місце несплата орендної плати більше двох місяців, то вимога про розірвання договору оренди є обґрунтованою.

З огляду на розірвання договору оренди через його порушення Орендарем, відсутні правові підстави для продовження користування відповідачем нерухомим майном.

Позовна вимога про виселення відповідача з нежитлового приміщення є похідною вимогою від вимоги про розірвання договору оренди.

Відповідно до ч. 1 ст. 785 ЦК України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

Відповідно до статті 391 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїм майном.

Враховуючи викладене, виселення є ефективним способом захисту, так як забезпечує поновлення порушеного права позивача як особи, яка має речове право на майно - право господарського відання, та відповідно право орендодавця на вільне розпорядження об`єктом оренди. Так, з огляду на розірвання договору оренди та обов`язок Орендаря повернути майно Орендодавцю, у випадку невиконання відповідного обов`язку, ефективним способом захисту прав є саме вимога про виселення, яка передбачає реальне відновлення порушеного права.

Отже, вимога про виселення відповідача є обґрунтованою та такою, що забезпечує поновлення порушеного права позивача як орендодавця.

Такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 22.03.2023 у справі №916/2467/21 та у постанові Верховного Суду від 05.02.2025 у справі № 916/5704/23.

Відповідно до ч.ч.1,3 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст.78 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ст.79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Інші посилання та заперечення сторін не спростовують висновків, до яких дійшов суд.

Суд звертає увагу сторін на те, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (ЄСПЧ), яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів… мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. І хоча п.1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суду обґрунтувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Саме такі висновки викладені у рішенні ЕСПЧ від 10.02.2010р.у справі "Серявін та інші проти України".

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Судові витрати по сплаті судового збору покласти на позивача та відповідача згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» (65026, м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, прим. 5, код ЄДРПОУ 43407834) до Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд.1/2, код ЄДРПОУ 44304408) за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Фізичної особи підприємця Мокрої Юлії Юріївни ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) - задовольнити частково.

2. Розірвати договір оренди (найму) від 23 вересня 2021р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» (65026, м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, прим. 5, код ЄДРПОУ 43407834) та Товариством з обмеженою відповідальністю «БАФІ» (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 1/2, код ЄДРПОУ 44304408).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд.1/2, код ЄДРПОУ 44304408) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» (65026, м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, прим. 5, код ЄДРПОУ 43407834) основний борг в сумі 242 000 (двісті сорок дві тисяч)грн., пеню в розмірі 6 021(шість тисяч двадцять одна)грн. 96коп., інфляційні витрати в сумі 910 (дев`ятсот десять)грн. та судовий збір в сумі 9 789 (дев`ять тисяч сімсот вісімдесят дев`ять)грн. 98коп.

4. Виселити Товариство з обмеженою відповідальністю «БАФІ» (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд.1/2, код ЄДРПОУ 44304408) з нежитлового приміщення №5, що розташоване за адресою: м. Одеса, вул. Грецька, буд.32, загальною площею 317 кв.м.

5. В решті первісних позовних вимог відмовити.

6. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд.1/2, код ЄДРПОУ 44304408) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» (65026, м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, прим. 5, код ЄДРПОУ 43407834) задовольнити частково.

7. Визнати недійсним Договір про внесення змін №5 від 23.05.2025 до Договору оренди (найму) посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. 23 вересня 2021, нежитлового приміщення №5, загальною площею 317 м., за адресою м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32,укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» (65026, м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, прим. 5, код ЄДРПОУ 43407834) та Товариством з обмеженою відповідальністю «БАФІ» (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд.1/2, код ЄДРПОУ 44304408).

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕНТА+» (65026, м. Одеса, вул. Грецька, буд. 32, прим. 5, код ЄДРПОУ 43407834) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «БАФІ» (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, буд.1/2, код ЄДРПОУ 44304408) судовий збір в сумі 3 328 (три тисячі триста двадцять вісім)грн.

9. В решті зустрічних позовних вимог відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення

З урахування перебування судді Погребної К.Ф. 12.06.2026р. у відпустці повне рішення складено 15 червня 2026 р.

Суддя К.Ф. Погребна