Рішення № 137335252, 09.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.06.2026Справа № 916/4284/25

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.

розглянувши у порядку загального позовного провадження матеріали справи

За позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна"

про стягнення 9 191 380,56 грн.,

За участі представників сторін:

від позивача: Саєвська Т.П. (у порядку самопредставництва);

від відповідача: Реманчук В.В. за ордером від 05.11.2025 року серії АІ № 2043447.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (далі - позивач, Підприємство) звернулось до господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" (далі - відповідач, Товариство) заборгованості за фактичне користування належними позивачу складськими площами у розмірі 9 191 380,56 грн.

Ухвалою від 27.10.2025 року господарський суд Одеської області направив матеріали вказаної позовної заяви за підсудністю до господарського суду міста Києва.

17.11.2025 року матеріали справи № 916/4284/25 надійшли до господарського суду міста Києва та за результати автоматизованого розподілу були передані для розгляду судді Ломаці В.С.

Ухвалою від 20.11.2025 року господарський суд міста Києва у складі судді Ломаки В.С. відкрив провадження у справі № 916/4284/25, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 17.12.2025 року.

05.12.2025 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Товариства від 05.12.2025 року на позовну заяву, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог Підприємства з огляду на те, що позивач фактично не надавав, а відповідач не отримував будь-яких послуг за договором № 24/34-д/нд. У той же час, долучені Підприємством до позовної заяви копії актів здачі-прийняття робіт та їх зміст не відповідають ні нормам чинного законодавства, ні положенням договору.

12.12.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла відповідь Підприємства від 12.12.2025 року на відзив на позовну заяву, в якій останнє звернуло увагу на те, що поведінка відповідача свідчить про конклюдентне прийняття ним послуг за договором, оскільки жодних претензій щодо ненадання або неналежного надання послуг від Товариства не надходило, спорів щодо фактично займаної площі розміщеним майном не виникало. Натомість відповідач не вивіз належне йому майно, продовжив користуватися послугами Підприємства після припинення дії договору та здійснював часткову оплату послуг як під час дії договору, так і після його припинення.

У підготовчому засіданні 17.12.2025 року суд встановив відповідачу процесуальний строк на подання заперечень до 26.12.2025 року, продовжив строк проведення підготовчого провадження у справі № 916/4284/25 на 30 днів, а також відклав підготовче засідання на 21.01.2026 року.

26.12.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Товариства від 25.12.2025 року, в яких останнє навело додаткові мотиви на спростування обґрунтованості пред`явлених Підприємством позовних вимог.

До початку призначеного підготовчого засідання 21.01.2026 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Товариства від 21.01.2026 року, в якому останнє просило суд зупинити провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 916/116/26 за позовом Товариства до Підприємства про визнання недійсним договору про надання послуг з організації та забезпечення експлуатації об`єктів портової інфраструктури від 01.07.2024 року № 24/34-д/нд.

У підготовчому засіданні 21.01.2026 року суд постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання Товариства від 21.01.2026 року про зупинення провадження у справі, а також відклав підготовче засідання на 18.02.2026 року.

10.02.2026 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Підприємства від 10.02.2026 року № 10.02.2026, в якому останнє просило суд об`єднати дану справу з господарською справою № 916/116/26 (за позовом Товариства до Підприємства про визнання недійсним договору про надання послуг з організації та забезпечення експлуатації об`єктів портової інфраструктури від 01.07.2024 року № 24/34-д/нд), яка перебуває у провадженні господарського суду Одеської області.

Підготовче засідання, призначене на 18.02.2026 року, не відбулось, у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Ломаки В.С.

Ухвалою від 24.03.2026 року господарський суд міста Києва призначив підготовче засідання у справі № 916/4284/25 на 21.04.2026 року.

До початку призначеного підготовчого засідання до суду надійшло клопотання відповідача від 21.04.2026 року, в якому останній просив суд призначити у даній справі судову земельно-технічну експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України. На вирішенні експертизи Товариство просило суд поставити питання:

- Чи розміщена на території земельної ділянки, яка перебуває у власності (користуванні) Підприємства, техніка (обладнання), що належить Товариству?

- Якщо так, то на яких підставах така техніка (обладнання) розміщені та яку загальну площу займає відповідна техніка та обладнання на території (земельній ділянці) Підприємства?

- Чи підтверджується розміщення такої техніки (обладнання) на території (земельній ділянці) Підприємства у період з 01.07.2024 року по теперішній час?

У підготовчому засіданні 21.04.2026 року представник позивача просив суд не розглядати раніше подане Підприємством клопотання від 10.02.2026 року № 10.02.2026 про об`єднання справ в одне провадження, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про відсутність підстав для розгляду по суті та вирішення означеного клопотання позивача.

Разом із тим, ухвалою від 21.04.2026 року господарський суд міста Києва відклав підготовче засідання на 06.05.2026 року.

30.04.2026 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Підприємства від 29.04.2026 року проти задоволення клопотання відповідача про призначення у даній справі судової експертизи.

У підготовчому засіданні 06.05.2026 року суд постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання відповідача про призначення судової земельно-технічної експертизи з огляду на недоведеність заявником належними і допустимими доказами одночасної наявності передбачених статтею 99 Господарського процесуального кодексу України умов, необхідних для призначення означеної судової експертизи у даній справі.

Ухвалою від 06.05.2026 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 916/4284/25 та призначив її до судового розгляду по суті на 26.05.2026 року.

У судовому засіданні 26.05.2026 року представник Товариства подав письмові пояснення від 26.05.2026 року, в яких просив суд відмовити у задоволенні вимог Підприємства, а в разі встановлення наявності підстав для їх задоволення - зменшити розмір нарахованих позивачем штрафних санкцій (неустойки) до розумного та справедливого розміру.

У судовому засіданні 26.05.2026 року оголошувалася перерва до 09.06.2026 року.

У судовому засіданні 09.06.2026 року представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Представник відповідача у цьому судовому засіданні проти задоволення вимог Підприємства заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву від 05.12.2025 року, запереченнях від 25.12.2025 року та письмових поясненнях від 26.05.2026 року.

У судовому засіданні 09.06.2026 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

01.07.2024 року між Товариством (клієнт) та Підприємством був укладений договір про надання послуг з організації та забезпечення експлуатації об`єктів портової інфраструктури № 24/34-д/нд (далі - Договір), за умовами якого в порядку та на умовах цього Договору Підприємство надає послуги по використанню та забезпеченню експлуатації об`єктів портової інфраструктури позивача (територія відкритих складських площ Підприємства), що використовуються клієнтом для розміщення майна клієнта (далі - майно), яке використовується ним при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт (далі - послуги), а клієнт зобов`язується оплатити надані йому Підприємством послуги в погоджені цим Договором порядку та строки.

Означена угода підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена відбитками печаток цих суб`єктів господарювання.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У постанові від 14.11.2018 року в справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) Велика Палата Верховного Суду зробила висновок про те, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Суд зазначає, що у січні 2026 року Товариство зверталося до господарського суду Одеської області з позовом до Підприємства про визнання недійсним Договору, з посиланням на його укладення директором Товариства з перевищенням наданих йому повноважень. Однак, рішенням від 19.03.2026 року в справі № 916/116/26 господарський суд Одеської області відмовив у задоволенні наведених вимог Товариства, встановивши, зокрема, обставини подальшого схвалення спірного правочину Товариством, що підтверджується фактом надання Підприємством послуг за цією угодою та частковою оплатою клієнтом таких послуг за Договором. Крім того, у вказаному рішенні суд дійшов висновку про те, що дії Товариства, яке уклало Договір і виконувало його умови (користувалося послугами та частково сплачувало їх вартість), а згодом подало позов про визнання Договору недійсним, суперечать його попередній поведінці і є недобросовісними.

Означене судове рішення на час вирішення спору в справі № 916/4284/25 до суду апеляційної інстанції не оскаржувалося та в установленому порядку набрало законної сили.

Отже, Договір є чинним, всі права, набуті сторонами за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення Договору, підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 1.2 Договору перелік належного клієнту майна, що використовується ним при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт, його кількість та фактично займана площа з урахування території, виділеної для технологічного доступу (проходів, проїздів) до майна клієнта, що використовується ним при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт, вказується у відповідних Актах фіксації, які складаються при завезенні/вивезенні майна клієнта на/з території портової інфраструктури Підприємства.

Пунктом 2.1.2 Договору до обов`язків Підприємства віднесено визначення місця розміщення майна на об`єктах портової інфраструктури Підприємства, з урахуванням території для технологічних проходів, проїздів, необхідних для доступу та обслуговування майна, яке не буде перешкоджати діяльності Підприємства.

Пунктами 2.2.5 та 2.2.6 цієї угоди також встановлено, що Підприємство має право в односторонньому порядку змінювати вільні тарифи та тарифи, які вказані в цьому Договорі, а також самостійно визначати місця розміщення майна, вимагати його переміщення у разі, якщо таке розміщення заважає діяльності Підприємства.

Відповідно до пункту 3.1 Договору клієнт оплачує послуги Підприємства за діючими у Підприємстві вільними тарифами у тому числі вартість послуг по використанню та забезпеченню експлуатації об`єктів портової інфраструктури Підприємства при розміщенні майна, що використовується при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт:

- територія відкритих складських площ складає - 1,20 грн./1м2/за добу;

- територія Підприємства, окрім складської, складає - 1,20 грн./1м2/за добу.

При розрахунках кожна неповна доба вважається за повну. Наведені в Договорі тарифи/ставки не враховують ПДВ. ПДВ нараховується згідно з чинним законодавством України.

За умовами пункту 3.2 цього правочину клієнт оплачує послуги Підприємства згідно з Актами здачі-прийняття робіт (надання послуг) за виставленим рахунком за діючими у Підприємстві тарифами.

Пунктами 3.3-3.5 Договору передбачено, що за фактом надання послуг Підприємством формується Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) та рахунок. Сторони погодились, що Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) за даним Договором є документом, що підтверджує факт надання Підприємством послуг на користь клієнта в об`ємі та за змістом, які зазначено в Акті здачі-прийняття робіт (надання послуг).

Підприємство щомісячно, не пізніше 5 (п`яти) календарних днів місяця, наступного за розрахунковим, формує Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) та рахунок. Сформовані рахунок і Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) направляються електронною поштою на адресу клієнта, зазначену в цьому Договорі.

Поточні та остаточні розрахунки за послуги Підприємства за даним Договором здійснюються клієнтом протягом 3-х календарних днів з моменту отримання рахунку. Моментом отримання клієнтом виставленого рахунка вважається дата направлення Підприємством рахунка на електронну адресу клієнта.

Згідно з пунктом 3.6 Договору клієнт зобов`язаний не пізніше третього робочого дня після отримання інформації на свою електронну адресу направити до Підприємства свого представника для отримання оригіналів рахунка на оплату і Акта здачі-прийняття робіт (надання послуг) та протягом 3-х діб після отримання повернути Підприємству підписаний та засвідчений власною печаткою належний Підприємству екземпляр Акту. У разі невиконання клієнтом зазначених зобов`язань, Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) та рахунок вважаються врученими належним чином з моменту їх направлення Підприємством на електронну адресу клієнта. При цьому, Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) вважається прийнятим клієнтом без зауважень і має силу документа, підписаного клієнтом.

За умовами пункту 9.1 Договору останній набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2024 року, а в частині розрахунків - до повного виконання клієнтом своїх зобов`язань перед Підприємством.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов Договору Підприємство протягом липня-грудня 2024 року надало Товариству послуги по використанню та забезпеченню експлуатації об`єктів портової інфраструктури позивача (територія відкритих складських площ Підприємства), що використовуються клієнтом для розміщення його майна, яке використовується ним при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт, що підтверджується копіями підписаних уповноваженими представниками сторін та скріплених відбитками їх печаток Актів виконаних робіт від 31.07.2024 року № 17, від 31.08.2024 року № 33, від 30.09.2024 року № 60 та від 31.10.2024 року № 104, а також копіями підписаних уповноваженим представником Підприємства та скріплених відбитками його печатки Актів виконаних робіт від 30.11.2024 року № 129 та від 31.12.2024 року № 166.

Судом встановлено та Товариством не заперечувалося, що виставлені Підприємством рахунки на оплату наданих за вищенаведеними актами послуг були у повному обсязі оплачені відповідачем. Наведені обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи банківськими виписками з особового рахунку Підприємства, згідно з якими:

- 14.08.2024 року та 16.08.2024 року Товариство сплатило на користь Підприємства грошові кошти у розмірі 58 921,00 грн. та 50 000,60 грн. відповідно з призначенням цих платежів: "Сплата за зберігання техніки зг. рахунку № Пр/2 599 від 31.07.2024 р.";

- 17.09.2024 року Товариство сплатило на користь Підприємства грошові кошти у розмірі 108 921,60 грн. з призначенням платежу: "Сплата за зберігання техніки зг. рахунку № Пр/2 894 від 31.08.2024 р., у т.ч. ПДВ 20% - 18 153,60 грн.";

- 21.10.2024 року Товариство сплатило на користь Підприємства грошові кошти у розмірі 105 408,00 грн. з призначенням платежу: "Сплата за зберігання техніки зг. рахунку № Пр/3 253 від 30.09.2024 р., у т.ч. ПДВ 20% - 17 568,00 грн.";

- 27.11.2024 року Товариство сплатило на користь Підприємства грошові кошти у розмірі 107 136,00 грн. з призначенням платежу: "Сплата за зберігання техніки зг. рахунку № Пр/3 746 від 31.10.2024 р., у т.ч. ПДВ 20% - 17 856,00 грн.";

- 24.12.2024 року Товариство сплатило на користь Підприємства грошові кошти у розмірі 103 680,00 грн. з призначенням платежу: "Сплата за зберігання техніки зг. рахунку № Пр/4 152 від 30.11.2024 р., у т.ч. ПДВ 20% - 17 280,00 грн.";

- 10.01.2025 року Товариство сплатило на користь Підприємства грошові кошти у розмірі 107 136,00 грн. з призначенням платежу: "Сплата за зберігання техніки зг. рахунку № Пр/84 538 від 31.12.2024 р., у т.ч. ПДВ 20% - 17 856,00 грн.".

За таких обставин, факт надання Підприємством клієнту послуг згідно з Актами виконаних робіт від 31.07.2024 року № 17, від 31.08.2024 року № 33, від 30.09.2024 року № 60 та від 31.10.2024 року № 104, від 30.11.2024 року № 129 та від 31.12.2024 року № 166 за Договором протягом встановленого строку його дії (липень-грудень 2024 року включно), а також факт оплати Товариством вартості цих послуг підтверджується наявними у матеріалах справи доказами та конклюдентними діями сторін, зокрема підписанням Товариством відповідних первинних документів та проведенням оплати наданих Підприємством та зафіксованих у цих документах послуг.

Слід зазначити, що взаємні зобов`язання сторін з надання протягом липня-грудня 2024 року послуг за Договором та оплати цих послуг фактично є такими, що припинилися шляхом їх виконання сторонами, проведеним належним чином, а стягнення заборгованості за надані під час дії Договору послуги не входить до предмета спору в даній справі.

При цьому, згідно з пунктами 2.3.1, 2.3.2 Договору клієнт завчасно, але не пізніше трьох діб до дати надання послуг за цим Договором, подає Підприємству заявку (лист, факсограма, телефонограма або інший засіб зв`язку) на надання послуг, передбачених пунктом 1.1 цього Договору, а також не менш ніж за 3 доби до завезення/вивезення майна клієнта надає Підприємству у письмовому вигляді інформацію про вид, кількість майна клієнта, що використовується ним при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт, що планується до завезення/вивезення на/з територію(ї) Підприємства.

У позовній заяві Підприємство вказувало, що Товариство не вчинило передбачених пунктами 2.3.1, 2.3.2 Договору дій щодо подання заявок на надання послуг та письмової інформації про вид, кількість майна клієнта, що використовується ним при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт, що планується до завезення/вивезення на/з територію(ї) Підприємства.

Докази вчинення відповідачем таких дій відсутні й у матеріалах даної справи.

Разом із тим, за умовами пункту 2.2.4 Договору у разі ненадання клієнтом заявок, визначених умовами цього Договору на завезення/вивезення майна, Підприємство має право самостійно визначити фактичні площі, які використовуються клієнтом при експлуатації об`єктів портової інфраструктури при розміщенні майна клієнта, а клієнт зобов`язаний сплатити надані послуги.

Суд зазначає, що в кожному з Актів виконаних робіт від 31.07.2024 року № 17, від 31.08.2024 року № 33, від 30.09.2024 року № 60 та від 31.10.2024 року № 104, від 30.11.2024 року № 129 та від 31.12.2024 року № 166 за Договором, послуги за якими були оплачені Товариством у повному обсязі, з урахуванням положень пункту 2.2.4 Договору, було зазначено, що площа розміщення відповідного майна відповідача складає 2 400 м2.

Матеріали справи не містять доказів на підтвердження наявності між сторонами протягом строку дії Договору спорів щодо фактично займаної майном Товариства площі його розміщення, відображеної у вищенаведених актах.

Як було зазначено вище, відповідно до пункту 9.1 Договору останній набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2024 року, а в частині розрахунків - до повного виконання клієнтом своїх зобов`язань перед Підприємством.

При цьому, пунктом 2.3.14 Договору на Товариство покладено обов`язок на дату закінчення строку дії Договору власними силами, засобами та за власний кошт забезпечити звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна, яке було задіяне під час виконання цього Договору.

За умовами пункту 2.3.5 Договору після звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна клієнта Товариство власними силами та засобами здійснює зачищення території, відкритих складів Підприємства.

У той же час з матеріалів справи вбачається, що після закінчення 31.12.2024 року строку дії Договору Товариство не забезпечило звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна, яке було задіяне відповідачем під час виконання цієї угоди. Докази, які свідчать про вчинення таких дій Товариством, а також документи, які підтверджують здійснення ним зачищення території, відкритих складів Підприємства, відповідачем надані суду не були та в матеріалах справи відсутні.

Листами від 26.02.2025 року № 108/07.2-13 та від 25.03.2025 року № 164/07.2-13 (направленими на адресу відповідача 28.02.2025 року та 25.03.2025 року відповідно) Підприємство, зважаючи на припинення дії Договору після 31.12.2024 року, зверталося до клієнта з вимогами звільнити території позивача від належного Товариству майна у найкоротші терміни. Однак, вказані вимоги позивача задоволені Товариством не були.

За умовами пункту 8.2 Договору на дату припинення строку дії цього Договору з будь-яких підстав, протягом доби власними силами та засобами клієнт зобов`язується звільнити об`єкти портової інфраструктури Підприємства від майна, яке було задіяне під час виконання цього Договору.

При невиконанні клієнтом обов`язку щодо звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна клієнта протягом зазначеного Договором строку, Підприємство нараховує, а клієнт зобов`язується оплатити вартість наднормативного розміщення майна за вільними тарифами Підприємства.

Вартість наднормативного розміщення майна при невиконанні клієнтом зобов`язань щодо звільнення території, складів Підприємства від майна клієнта, становить 1,00 долар США/1 м2/за добу.

Кожна неповна доба фактичного розміщення майна клієнта на території, складах Підприємства, вважається за повну добу.

При цьому, згідно з пунктом 3.11 Договору вартість послуг Підприємства, що встановлена в іноземній валюті, розраховується Підприємством та оплачується клієнтом у національній валюті за офіційним курсом Національного банку України на день надання послуг (виконання робіт).

Пунктом 8.3 Договору також унормовано, що вартість послуг, встановлена в іноземній валюті, розраховується для клієнта та сплачується ним в національній валюті за офіційним курсом Національного банку України на день надання послуг (виконання робіт). Наведені в Договорі тарифи/ставки не враховують ПДВ. ПДВ нараховується згідно з чинним законодавством України.

Враховуючи невиконання Товариством покладеного на нього Договором обов`язку щодо забезпечення звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна, яке було задіяне під час виконання цього Договору, після закінчення строку дії цього правочину, позивач склав та направив на адресу клієнта:

- рахунок від 31.01.2025 року № Пр/520 на оплату використання та забезпечення експлуатації портової інфраструктури порту на території відкритих складських площ на суму 3 111 720,48 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна), а також акт виконаних робіт від 31.01.2025 року № 9 щодо використання та забезпечення експлуатації об`єктів портової інфраструктури Підприємства при розміщенні майна, що використовується при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт, на території відкритих складських площ позивача (площа розміщення - 2 400 м2) у період з 01.01.2025 року по 31.01.2025 року (протягом 31 доби);

- рахунок від 28.02.2025 року № Пр/1 133 на оплату використання та забезпечення експлуатації портової інфраструктури порту на території відкритих складських площ на суму 2 789 740,80 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна), а також Акт виконаних робіт від 28.02.2025 року № 40 щодо використання та забезпечення експлуатації об`єктів портової інфраструктури Підприємства при розміщенні майна, що використовується при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт, на території відкритих складських площ позивача (площа розміщення - 2 400 м2) у період з 01.02.2025 року по 28.02.2025 року (протягом 28 діб);

- рахунок від 28.02.2025 року № Пр/984 на оплату використання та забезпечення експлуатації портової інфраструктури порту на території відкритих складських площ на суму 96 768,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 16 128,00 грн. (зберігання майна), а також Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 28.02.2025 року № Пр/984 щодо використання та забезпечення експлуатації об`єктів портової інфраструктури на території відкритих складських площ на суму 96 768,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 16 128,00 грн.;

- рахунок від 31.03.2025 року № Пр/1 548 на оплату використання та забезпечення експлуатації портової інфраструктури порту на території відкритих складських площ на суму 107 136,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 17 856,00 грн. (зберігання майна), а також Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 31.03.2025 року № Пр/1548 щодо використання та забезпечення експлуатації об`єктів портової інфраструктури на території відкритих складських площ на суму 107 136,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 17 856,00 грн.;

- рахунок від 31.03.2025 року № Пр/1 591 на оплату використання та забезпечення експлуатації портової інфраструктури порту на території відкритих складських площ на суму 3 086 015,28 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна), а також Акт виконаних робіт від 31.03.2025 року № 65 щодо використання та забезпечення експлуатації об`єктів портової інфраструктури Підприємства при розміщенні майна, що використовується при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт, на території відкритих складських площ позивача (площа розміщення - 2 400 м2) у період з 01.03.2025 року по 31.03.2025 року (протягом 31 доби).

Крім того, Підприємство склало акти фіксації від 31.01.2025 року № 1, від 28.02.2025 року № 2 та від 31.03.2025 року № 3, в яких зафіксувало, що після припинення дії Договору майно Товариства продовжує розміщуватися на території складських площ позивача, а фактична площа такого розміщення (з січня по березень 2025 року) складає 2 400 м2 (що є незмінною та відповідає площі розміщення майна Товариства під час дії Договору).

При цьому, слід зазначити, що виставлений Підприємством рахунок на оплату наданих у січні 2025 року (після закінчення строку дії Договору) послуг (зберігання майна) згідно з наявною в матеріалах справи банківською випискою з особового рахунку Підприємства 06.02.2025 року був оплачений Товариством шляхом перерахування на користь позивача грошових коштів на суму 107 136,00 грн. з призначенням платежу: "Сплата за зберігання техніки зг. рахунку № Пр/494 від 31.01.2025 р. у т.ч. ПДВ 20 % - 17 856,00 грн.".

З огляду на те, що Товариство у добровільному порядку не оплатило виставлених йому рахунків від 31.01.2025 року № Пр/520 на суму 3 111 720,48 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна), від 28.02.2025 року № Пр/1 133 на суму 2 789 740,80 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна), від 28.02.2025 року № Пр/984 на суму 96 768,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 16 128,00 грн. (зберігання майна), від 31.03.2025 року № Пр/1 548 на суму 107 136,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 17 856,00 грн. (зберігання майна) та від 31.03.2025 року № Пр/1 591 на суму 3 086 015,28 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна), загальна сума яких склала 9 191 380,56 грн., Підприємство звернулося до господарського суду позовом про примусове стягнення з Товариства означеної суми грошових коштів.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з такого.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Дослідивши зміст укладеного між сторонами Договору, предметом якого є використання та експлуатація належної Підприємству портової інфраструктури (території відкритих складських площ Підприємства), що використовується Товариством для розміщення та виконання навантажувально-розвантажувальних робіт за допомогою належного йому майна, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є змішаним договором, оскільки містить в собі елементи як договору оренди, так і договору надання послуг.

Приписами частини 2 статті 628 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Відтак, між сторонами у справі виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 58 Цивільного кодексу України, Глави 63 Цивільного кодексу України, Глави 30 Господарського кодексу України (тут і далі чинного на час виникнення спірних правовідносин).

За умовами частини 1 статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання (частина 2 наведеної статті Кодексу).

За частиною 1 статті 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Строк договору про надання послуг встановлюється за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом або іншими нормативно-правовими актами (статті 905 Цивільного кодексу України).

Разом із тим, згідно зі статтею 759 Цивільного кодексу України договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

За змістом статті 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у володіння та користування майно для здійснення господарської діяльності.

Частиною 3 статті 283 Господарського кодексу України передбачено, що об`єктом оренди можуть бути: державні та комунальні підприємства або їх структурні підрозділи як єдині майнові комплекси, тобто господарські об`єкти із завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг), відокремленою земельною ділянкою, на якій розміщений об`єкт, та автономними інженерними комунікаціями і системою енергопостачання; нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення); інше окреме індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення, що належить суб`єктам господарювання.

Згідно з частиною 6 статті 283 Господарського кодексу України до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Положеннями частин 1 та 2 статті 762 Цивільного кодексу України передбачено, що за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення. Плата за найм (оренду) майна може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за найм (оренду) майна встановлюється договором найму.

Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором (частина 5 статті 762 Цивільного кодексу України).

Як було зазначено вище та повністю корелюється з наведеним законодавчими положеннями, у пункті 3.1 Договору сторони погодили, що клієнт оплачує послуги Підприємства за діючими у Підприємстві вільними тарифами у тому числі вартість послуг по використанню та забезпеченню експлуатації об`єктів портової інфраструктури Підприємства при розміщенні майна, що використовується при здійсненні навантажувально-розвантажувальних робіт:

- територія відкритих складських площ складає - 1,20 грн./1м2/за добу;

- територія Підприємства, окрім складської, складає - 1,20 грн./1м2/за добу.

Відтак, у Договорі сторони погодили плату, яка визначається саме виходячи з площі використовуваної відповідачем території Підприємства.

За частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Стаття 610 Цивільного кодексу України передбачає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Під виконанням зобов`язання розуміється вчинення боржником та кредитором взаємних дій, спрямованих на виконання прав та обов`язків, що є змістом зобов`язання.

Невиконання зобов`язання має місце тоді, коли сторони взагалі не вчиняють дій, які складають зміст зобов`язання, а неналежним виконанням є виконання зобов`язання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Як було зазначено вище, в обґрунтування пред`явлених вимог про стягнення з відповідача грошових коштів у загальному розмірі 9 191 380,56 грн. Підприємство посилалося на невиконання Товариством покладеного на нього Договором обов`язку щодо забезпечення звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна, яке було задіяне під час виконання цього Договору, після закінчення строку його дії, внаслідок чого позивач, з урахуванням положень пункту 8.2 Договору, склав та направив на адресу клієнта рахунки від 31.01.2025 року № Пр/520 на суму 3 111 720,48 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна), від 28.02.2025 року № Пр/1 133 на суму 2 789 740,80 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна), від 28.02.2025 року № Пр/984 на суму 96 768,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 16 128,00 грн. (зберігання майна), від 31.03.2025 року № Пр/1 548 на суму 107 136,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 17 856,00 грн. (зберігання майна) та від 31.03.2025 року № Пр/1 591 на суму 3 086 015,28 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна).

Заперечуючи проти задоволення позову, Товариство вказувало, що воно завжди у повному обсязі виконувало свої зобов`язання з оплати замовлених, отриманих та використаних відповідачем у власній господарській діяльності послуг. Разом із тим, у даному випадку спірні фінансові зобов`язання були нав`язані Товариству та не підтверджуються відповідними документами щодо оплати послуг, які відповідач не замовляв і не міг використовувати, оскільки такі послуги не надавалися.

Товариство також звертало увагу на те, що Договір не передбачав жодного фактичного надання послуг, що вбачається зі змісту цього правочину та доданих до позовної заяви документів. Надані Підприємством Акти виконаних робіт не містять ні фактичного змісту, ні обсягу операції, ні її вартості, ні підпису та відбитку печатки Товариства, тобто не є первинними документами, тоді як інші первинні документи, які свідчать про фактичне надання позивачем спірних послуг, у матеріалах справи відсутні.

Однак, суд не бере до уваги наведені заперечення Товариства з огляду, зокрема, на те, що відповідачем не було доведено наявності ознак фіктивності Договору (вчинення його без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином), тоді як з урахуванням прямо передбаченої статтею 204 Цивільного кодексу України презумпції правомірності правочину та рішення господарського суду Одеської області від 19.03.2026 року в справі № 916/116/26, Договір є правомірним.

Також, у контексті посилань Товариства на нав`язування йому спірних фінансових зобов`язань, суд зазначає, що відповідач не довів, а матеріали справи не містять доказів на підтвердження факту укладення між сторонами Договору під впливом помилки, обману, насильства чи тяжкої обставини, а також інших документів, що підтверджують обґрунтованість вищенаведених Товариством обставин.

Твердження відповідача про те, що він не замовляв, а Підприємство не надавало спірних послуг, тоді як Акти виконаних робіт не є первинними документами та не відповідають приписам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", також оцінюються судом критично з огляду на умови пунктів 2.3.14, 2.3.5 Договору, обставини, встановлені рішенням господарського суду Одеської області від 19.03.2026 року в справі № 916/116/26, а також встановлені судом обставини цієї справи (у тому числі надання Підприємством клієнту послуг згідно з Актами виконаних робіт від 31.07.2024 року № 17, від 31.08.2024 року № 33, від 30.09.2024 року № 60 та від 31.10.2024 року № 104, від 30.11.2024 року № 129 та від 31.12.2024 року № 166 за Договором протягом встановленого строку його дії (липень-грудень 2024 року включно), факт оплати Товариством вартості цих послуг, а також відсутність доказів виконання Товариством покладеного на нього Договором обов`язку щодо забезпечення звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від належного відповідачу майна після 31.12.2024 року).

Інші заперечення відповідача проти вимог Підприємства також не знайшли свого підтвердження під час розгляду цієї справи та спростовуються її матеріалами.

Разом із тим, відповідно до частини 1 статті 785 Цивільного кодексу України, у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймачеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

Згідно з частиною 2 статті 795 Цивільного кодексу України повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору.

Так, Договір є підставою виникнення права наймача (орендаря) користуватися орендованим майном упродовж строку дії Договору зі сплатою наймодавцю (орендодавцю) орендної плати, погодженої умовами Договору; припинення Договору є підставою виникнення обов`язку наймача негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в Договорі (у даному випадку - шляхом звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна Товариства, яке було задіяне під час виконання Договору).

Користування майном за Договором є правомірним, якщо воно відповідає умовам укладеного Договору та положенням чинного законодавства, які регулюють такі правовідносини з урахуванням особливостей предмета найму та суб`єктів договірних правовідносин.

Правова природа плати за користування безпосередньо пов`язана із правомірним користуванням річчю протягом певного строку, і обов`язок здійснення такого платежу є істотною ознакою орендних правовідносин, що випливає зі змісту регулятивних норм статей 759, 762, 763 Цивільного кодексу України, статей 283, 284, 286 Господарського кодексу України, які у даному випадку є застосовними до спірних правовідносин сторін. Із припиненням договірних (зобов`язальних) відносин за Договором у наймача (орендаря) виникає новий обов`язок - повернути наймодавцеві річ.

Під час розгляду справи судом було встановлено, що укладений між сторонами Договір після 31.12.2024 року припинив свою дію у зв`язку із закінченням погодженого цими контрагентами строку.

У той же час, суд звертає увагу, що після спливу строку дії Договору невиконання чи неналежне виконання обов`язку з негайного повернення речі (у даному випадку шляхом звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна Товариства, яке було задіяне під час виконання Договору) свідчить про неправомірне користування майном, яке фактично було передане в користування. Тому права та обов`язки сторін, що перебували у сфері регулятивних правовідносин, переходять у сферу охоронних правовідносин та охоплюються правовим регулюванням наслідків невиконання майнового обов`язку щодо негайного повернення речі наймодавцеві.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що фактичне користування майном після припинення Договору є таким, що здійснюється не відповідно до його умов - неправомірне користування майном, у зв`язку з чим вимога щодо стягнення плати (вартості послуг) за користування майном за умовами Договору, що припинився (у разі закінчення строку, на який його було укладено тощо), суперечить змісту правовідносин за Договором та регулятивним нормам Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України.

Оскільки поведінка боржника не може бути одночасно правомірною та неправомірною, то регулятивна норма статті 762 Цивільного кодексу України ("Плата за користування майном") і охоронна норма частини другої статті 785 Цивільного кодексу України ("Обов`язки наймача у разі припинення договору найму") не можуть застосовуватися одночасно, адже орендар не може мати одночасно два обов`язки, які суперечать один одному: сплачувати вартість погоджених у Договорі послуг, що здійснюється за правомірне користування майном, і негайно повернути майно (шляхом звільнення території Підприємства від майна відповідача).

Отже, положення пункту 3 частини 1 статті 3 та статті 627 Цивільного кодексу України про свободу договору не застосовуються до договорів оренди в тій їх частині, якою передбачені умови щодо здійснення орендної плати за період від моменту припинення дії договору до моменту повернення орендованого майна, оскільки сторони в такому випадку відступають від положень актів цивільного законодавства (стаття 6 Цивільного кодексу України).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.04.2021 року в справі № 910/11131/19.

Так, зважаючи на встановлені обставини справи, враховуючи закінчення терміну дії Договору 31.12.2024 року, суд дійшов висновку про безпідставність заявлення позивачем до стягнення грошових коштів за рахунками від 28.02.2025 року № Пр/984 на суму 96 768,00 грн. у т.ч. ПДВ 20% - 16 128,00 грн. (зберігання майна) та від 31.03.2025 року № Пр/1 548 на суму 107 136,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 17 856,00 грн. (зберігання майна), оскільки клієнт не може мати одночасно два обов`язки за Договором: сплачувати вартість погоджених у Договорі послуг (зберігання майна) та сплачувати вартість наднормативного розміщення майна за вільними тарифами Підприємства (штраф за зберігання майна) на підставі рахунків від 31.01.2025 року № Пр/520 на суму 3 111 720,48 грн. без ПДВ, від 28.02.2025 року № Пр/1 133 на суму 2 789 740,80 грн. без ПДВ та від 31.03.2025 року № Пр/1 591 на суму 3 086 015,28 грн. без ПДВ.

Відтак, вимоги Підприємства про стягнення з Товариства заборгованості за рахунками від 28.02.2025 року № Пр/984 та від 31.03.2025 року № Пр/1 548 на загальну суму 203 904,00 грн. задоволенню не підлягають.

У той же час, частиною 1 статті 614 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання.

Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.02.2018 року в справі № 910/12949/16 та від 17.12.2018 року в справі № 906/1037/16, вказав на те, що неустойка, стягнення якої передбачено частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України, є самостійною майновою відповідальністю у сфері орендних правовідносин і для притягнення наймача, який порушив зобов`язання, до такої відповідальності необхідна наявність його вини (умислу або необережності) відповідно до вимог статті 614 Цивільного кодексу України.

Суд звертає увагу на те, що за наявними у матеріалах справи доказами відповідач усвідомлював припинення договірних правовідносин між сторонами після 31.12.2024 року та мав можливість виконати покладені на нього, зокрема пунктами 2.3.14, 2.3.5 Договору обов`язки із забезпечення звільнення на дату закінчення строку дії Договору власними силами, засобами та за власний кошт об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна, яке було задіяне під час виконання цього Договору, а також зачищення території, відкритих складів Підприємства.

Проте, таких дій Товариство не виконало. Доказів на підтвердження існування будь-яких об`єктивних перешкод у виконанні Товариством покладених на нього Договором вищенаведених обов`язків чи відсутності вини клієнта в їх невиконанні, відповідач суду не надав.

Відповідно до частини 1 статті 230 Господарського кодексу України учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня).

Згідно із частиною 4 статті 231 вказаного Кодексу розмір штрафних санкцій встановлюється законом, а в разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в передбаченому договором розмірі. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або в певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Статтею 549 Цивільного кодексу України передбачено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно зі статтею 551 вказаного Кодексу предметом неустойки може бути грошова сума, рухоме і нерухоме майно. Якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства. Розмір неустойки, встановлений законом, може бути збільшений у договорі, якщо таке збільшення не заборонено законом. Сторони можуть домовитися про зменшення розміру неустойки, встановленого актом цивільного законодавства, крім випадків, передбачених законом. Розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Зі змісту вказаних норм вбачається, що неустойка характеризується такими істотними ознаками: 1) неустойка є грошовою сумою (або іншим майном); 2) її розмір визначається законом або договором; 3) неустойка сплачується кредиторові боржником у разі порушення ним зобов`язання.

Як було зазначено вище, у пункті 8.2 Договору сторони встановили, що при невиконанні клієнтом обов`язку щодо звільнення об`єктів портової інфраструктури Підприємства від майна клієнта протягом зазначеного Договором строку, Підприємство нараховує, а клієнт зобов`язується оплатити вартість наднормативного розміщення майна за вільними тарифами Підприємства.

Відтак, у цьому правочині сторони передбачили штрафну санкцію (неустойку), яка підлягає застосуванню до Товариства в разі порушення ним зобов`язання зі своєчасного повернення та продовження користування ним територією відкритих складських площ Підприємства шляхом розміщення належного відповідачу майна на цій території (про що фактично було зазначено у виставлених Товариству рахунках від 31.01.2025 року № Пр/520, від 28.02.2025 року № Пр/1 133 та від 31.03.2025 року № Пр/1 591).

Частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України передбачено право наймодавця вимагати від наймача, у разі невиконання ним обов`язку щодо повернення речі, сплати неустойки у розмірі подвійної плати за найм речі.

Враховуючи положення чинного законодавства, можна дійти висновку, що встановлена пунктом 8.2 Договору неустойка, яка корелюється із санкцією, передбаченою частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України, є неустойкою відповідно до визначення, наведеного у частині 1 статті 549 Цивільного кодексу України в сукупності з частиною 2 статті 551 вказаного Кодексу (штрафною санкцією відповідно до визначення, наведеного у частині 1 статті 230 Господарського кодексу України у сукупності з частиною 4 статті 231 зазначеного Кодексу).

Санкція, передбачена частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України, є різновидом неустойки (штрафної санкції), яка є законною неустойкою і застосовується у разі, якщо наймач не виконує обов`язку щодо повернення речі.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.04.2021 року в справі № 910/11131/19.

Отже, в розумінні загальних та спеціальних норм права, санкція (неустойка), яка встановлена пунктом 8.2 Договору та корелюється із санкцією, передбаченою частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України, є мірою відповідальності, визначеною законодавцем за неправомірне користування майном після припинення договору. З огляду на те, що зазначена міра відповідальності застосовується до триваючого правопорушення, санкція також має характер тривалості у часі.

З матеріалів справи вбачається, що позивач просив стягнути з Товариства, зокрема, грошові кошти, що підлягали сплаті за виставленими відповідачу рахунками від 31.01.2025 року № Пр/520 на суму 3 111 720,48 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна), від 28.02.2025 року № Пр/1 133 на суму 2 789 740,80 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна) та від 31.03.2025 року № Пр/1 591 на суму 3 086 015,28 грн. без ПДВ (штраф за зберігання майна).

Надаючи оцінку наведеним вимогам, суд звертає увагу на таке.

Справляння податку на додану вартість регулюється розділом V "Податок на додану вартість" Податкового кодексу України. Статтею 185 Податкового кодексу України, яка входить до цього розділу, об`єктом оподаткування податком на додану вартість (далі - ПДВ) визначено: постачання товарів, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу, у тому числі операції з безоплатної передачі та з передачі права власності на об`єкти застави позичальнику (кредитору), на товари, що передаються на умовах товарного кредиту, а також з передачі об`єкта фінансового лізингу в користування лізингоотримувачу/орендарю; постачання послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу; ввезення товарів на митну територію України; вивезення товарів за межі митної території України; постачання послуг з міжнародних перевезень пасажирів і багажу та вантажів залізничним, автомобільним, морським і річковим та авіаційним транспортом.

Отже, застосування будь-яких заходів юридичної відповідальності за порушення господарських зобов`язань до юридичної особи не віднесено законодавцем до об`єктів оподаткування ПДВ.

Відповідно до пункту 188.1 статті 188 Податкового кодексу України база оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів (крім акцизного податку на реалізацію суб`єктами господарювання роздрібної торгівлі підакцизних товарів, збору на обов`язкове державне пенсійне страхування, що справляється з вартості послуг стільникового рухомого зв`язку, податку на додану вартість та акцизного податку на спирт етиловий, що використовується виробниками - суб`єктами господарювання для виробництва лікарських засобів, у тому числі компонентів крові і вироблених з них препаратів (крім лікарських засобів у вигляді бальзамів та еліксирів).

До складу договірної (контрактної) вартості включаються будь-які суми коштів, вартість матеріальних і нематеріальних активів, що передаються платнику податків безпосередньо покупцем або через будь-яку третю особу у зв`язку з компенсацією вартості товарів/послуг. До складу договірної (контрактної) вартості не включаються суми неустойки (штрафів та/або пені), три проценти річних від простроченої суми та інфляційні витрати, відшкодування шкоди, у тому числі відшкодування упущеної вигоди за рішеннями міжнародних комерційних та інвестиційних арбітражів або іноземних судів, що отримані платником податку внаслідок невиконання або неналежного виконання договірних зобов`язань.

Отже, Податковим Кодексом України, як спеціальним нормативним актом, що визначає будь-які питання щодо оподаткування, елементи податку, підстави для надання податкових пільг та порядок їх застосування, не передбачено включення до бази оподаткування податком на додану вартість будь-яких заходів юридичної відповідальності за порушення господарських зобов`язань юридичною особою, а навпаки, прямо зазначено про те, що до складу договірної (контрактної) вартості не включаються суми неустойки (штрафів та/або пені). При цьому, для цілей оподаткування законодавцем не передбачено виключень щодо спеціальної неустойки, передбаченої частиною другою статті 785 Цивільного кодексу України.

Виходячи із системного аналізу пункту 9.1 статті 9, підпункту 14.1.179 пункту 14.1 статті 14, статті 180, статті 188 Податкового кодексу України, податок на додану вартість (ПДВ) - це загальнодержавний непрямий податок, який входить в ціну товарів (робіт, послуг) та сплачується покупцем (споживачем робіт, послуг), але його облік та перерахування до державного бюджету здійснює продавець (виробник, надавач послуг), тобто особа, що здійснює господарську діяльність (платник податку).

Основою для розрахунку ПДВ виступає додана вартість - знов створена вартість підприємством за рахунок його власних факторів виробництва (землі, капіталу, робочої сили, підприємництва тощо).

Додана вартість (Value Added) це різниця між вартістю продукції, яку випускає підприємство, та вартістю засобів виробництва які ним використовуються; це вартість, яка додається в процесі виробництва товарів до вартості сировини, матеріалів, палива на кожній стадії руху товарів від виробника до споживача; це вартість послуги, яка надана юридичною особою до закупленої сировини та матеріалів своїми факторами виробництва; це чистий внесок фірми у створення товару.

Проте неустойка, враховуючи природу її виникнення, не генерує додану вартість, оскільки не є товаром або послугою, її виникнення не пов`язане з впливом дій виробника/надавача послуг, розмір такої неустойки не залежить від вартості використаних продавцем/надавачем послуг сировини, інших товарів та додаткових послуг.

Неустойка є спеціальною санкцією за порушення законодавства, вона не може бути об`єктом оподаткування податком на додану вартість в силу своєї правової природи як міри відповідальності.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що при розрахунку розміру неустойки до її складу не включається податок на додану вартість, який мав би сплачуватися користувачем у випадку правомірного розміщення майна на території Підприємства.

У той же час, суд зазначає, що у поданих заявах по суті справи та письмових поясненнях Товариство (а також його представник у судових засіданнях) просило суд відмовити у задоволенні вимог Підприємства, а в разі встановлення наявності підстав для їх задоволення - зменшити розмір нарахованих позивачем штрафних санкцій (неустойки) до розумного та справедливого розміру. В обґрунтування цього клопотання відповідач посилався, зокрема, на те, що Підприємство, окрім вартості послуг, заявило до стягнення з клієнта суму штрафних санкцій, яка у 35 разів перевищує суму заявленого до стягнення основного боргу за начебто надані послуги. На переконання відповідача, заявлені до стягнення суми штрафних санкцій є об`єктивно надмірними та не співвідносяться із обставинами справи, не відповідають усталеній практиці та не можуть бути задоволені судом у такому розмірі.

З огляду на викладене, суд зазначає наступне.

У постанові від 18.03.2020 року в справі № 902/417/18 Велика Палата Верховного Суду вказала, що справедливість, добросовісність, розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, передбачених статтею 3 Цивільного кодексу України, які обмежують свободу договору, встановлюючи певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин.

Ці загальні засади втілюються у конкретних нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні ситуації таким чином, коли кожен з учасників відносин зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу.

Зокрема, загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків. Розмір збитків в момент правопорушення, зазвичай, ще не є відомим, а дійсний розмір збитків у більшості випадків довести або складно, або неможливо взагалі.

З метою захисту інтересів постраждалої сторони законодавець може встановлювати правила, спрямовані на те, щоб така сторона не була позбавлена компенсації своїх майнових втрат. Такі правила мають на меті компенсацію постраждалій стороні за рахунок правопорушника у певному заздалегідь визначеному розмірі (встановленому законом або договором) майнових втрат у спрощеному порівняно зі стягненням збитків порядку, і ця спрощеність полягає в тому, що кредитор (постраждала сторона) не повинен доводити розмір його втрат, на відміну від доведення розміру збитків.

Наприклад, такими правилами є правила про неустойку, передбачені статтями 549-552 Цивільного кодексу України. Для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити. Якщо неустойка стягується понад збитки (частина перша статті 624 Цивільного кодексу України), то вона також не є каральною санкцією, а має саме компенсаційний характер.

Така неустойка стягується не понад дійсні збитки, а лише понад збитки у доведеному розмірі, які, як правило, є меншими за дійсні збитки. Для запобігання перетворенню неустойки на каральну санкцію суд має застосовувати право на її зменшення. Тож право суду на зменшення неустойки є проявом принципу пропорційності у цивільному праві.

У той же час, слід зазначити, що санкція, передбачена пунктом 8.2 Договору (як і санкція, передбачена частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України) за своєю правовою природою є різновидом неустойки (штрафної санкції), яка застосовується у разі порушення Товариством передбачених Договором зобов`язань.

Отже, така неустойка (як і неустойка, передбачена частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України) може бути зменшена судом за правилами частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України.

Аналогічна за змістом правова позиція щодо можливості зменшення неустойки (зокрема, встановленої законом) викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2024 року в справі № 910/14706/22.

Згідно з частинами 2, 3 статті 216 Господарського кодексу України застосування господарських санкцій повинно гарантувати захист прав і законних інтересів громадян, організацій та держави, в тому числі відшкодування збитків учасникам господарських відносин, завданих внаслідок правопорушення, та забезпечувати правопорядок у сфері господарювання. Господарсько-правова відповідальність базується на принципах, згідно з якими: потерпіла сторона має право на відшкодування збитків незалежно від того, чи є застереження про це в договорі; передбачена законом відповідальність виробника (продавця) за недоброякісність продукції застосовується також незалежно від того, чи є застереження про це в договорі; сплата штрафних санкцій за порушення зобов`язання, а також відшкодування збитків не звільняють правопорушника без згоди другої сторони від виконання прийнятих зобов`язань у натурі; у господарському договорі неприпустимі застереження щодо виключення або обмеження відповідальності виробника (продавця) продукції.

Частинами 1 та 2 статті 217 вказаного Кодексу передбачено, що господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції.

Слід зазначити, що господарські санкції, які встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Відповідно до частини 1 статті 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій.

При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Частиною 3 статті 551 Цивільного кодексу України також передбачено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Категорії "значно" та "надмірно", які використовуються в статті 551 Цивільного кодексу України та в статті 233 Господарського кодексу України, є оціночними і мають конкретизуватися у кожному окремому випадку, з урахуванням того, що правила наведених статей направлені на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, а також недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов`язання боржником.

Такий висновок сформульований у постанові Верховного Суду від 14.07.2021 року в справі № 916/878/20.

У пунктах 7.25-7.30 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.01.2024 року в справі № 911/2269/22 зазначено, що якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.

З огляду на судову практику, при вирішенні питання про зменшення неустойки суд бере до уваги, зокрема, співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру штрафних санкцій. Такий підхід є усталеним в судовій практиці (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 року в справі № 902/417/18 та Верховного Суду від 23.09.2019 року в справі № 920/1013/18, від 26.03.2020 року в справі № 904/2847/19).

При цьому, вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена у постанові від 04.06.2019 року в справі № 904/3551/18.

З огляду на вищевказані обставини та з урахуванням інтересів обох сторін, враховуючи розмір заявлених Підприємством до стягнення коштів наднормативного розміщення майна (штрафу за зберігання), який становить 8 987 476,56 грн., що у 29 разів перевищує суму договірної вартості зберігання майна за аналогічний період, виходячи із загальних засад цивільного законодавства, а саме: справедливості, добросовісності, розумності, а також з метою недопущення набуття заявленою позивачем неустойкою ознак каральної санкції, суд дійшов висновку про те, що в даному конкретному випадку є можливим зменшення розміру нарахованої позивачем неустойки до 411 264,00 грн., що становить подвійну плату вартості використання та експлуатації відповідачем належної Підприємству портової інфраструктури (території відкритих складських площ Підприємства) без ПДВ протягом січня-березня 2025 року, вказаної в рахунках від 31.01.2025 року № Пр/494, від 28.02.2025 року № Пр/984 та від 31.03.2025 року № Пр/1 548, за вирахуванням сплаченої Товариством 06.02.2025 року на користь позивача грошових коштів на суму 107 136,00 грн. Таке зменшення суд вважає оптимальним балансом інтересів сторін у спорі, що запобігатиме настанню негативних наслідків.

За таких обставин, вимоги Підприємства у даній справі підлягають частковому задоволенню.

Частиною 3 статті 13 та частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Згідно з частиною 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

Відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні.

Згідно з частиною 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 року в справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування сторін не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог (без урахування зменшення судом неустойки).

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" (03150, місто Київ, вулиця Казимира Малевича, будинок 86, офіс 312; код ЄДРПОУ 43283974) на користь Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Праці, будинок 6; код ЄДРПОУ 01125672) 411 264 (чотириста одинадцять тисяч двісті шістдесят чотири) грн. 00 коп. заборгованості та 107 849 (сто сім тисяч вісімсот сорок дев`ять) грн. 72 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

4. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

5. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

6. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 12.06.2026 року.

Суддя В.С. Ломака