Рішення № 137273165, 28.05.2026, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 травня 2026 р. м. Житомир Справа № 910/13578/25

Господарський суд Житомирської області у складі судді Тимошенка О.М.

секретар судового засідання Бура Д.А.

позивач: ОСОБА_1

відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю" Навігатор Інвест"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору:

Акціонерне товариство "Рудь";

ОСОБА_2

предмет позову: про визнання припиненим права грошової вимоги

представники учасників справи:

позивача: ОСОБА_3

відповідача: Бєлкін Л.М.

третьої особи (АТ "Рудь"): Антоненко А.Ю.

третьої особи ( ОСОБА_2 ): ОСОБА_4 .

Зміст позовних вимог та заперечень.

Позивач у позові просить визнати таким, що припинилося 02.12.2021 року право грошової вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НАВІГАТОР-ІНВЕСТ" щодо отримання компенсації справедливої (ринкової) вартості акцій Публічного акціонерного товариства «Житомирський маслозавод», придбаних ОСОБА_1 в кількості 49 675 штук у Товариства з обмеженою відповідальністю "НАВІГАТОР-ІНВЕСТ" в результаті реалізації процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут) відповідно до положень статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», у зв`язку з належним виконанням ОСОБА_1 своїх зобов`язань за угодою про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021.

Свої вимоги позивач обгрунтовує наступним.

26.12.2027 між ОСОБА_1 (Позивач), ОСОБА_5 та ОСОБА_6 була укладена угода про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, при придбанні акцій публічного акціонерного товариства «Житомирський маслозавод» у всіх власників. 26.12.2017 ОСОБА_1 направив Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та ПАТ "Житомирський маслозавод" (нова назва АТ "РУДЬ") листа про те, що ОСОБА_1 спільно з афілійованими особами - ОСОБА_5 та ОСОБА_6 на підставі Угоди акціонерів став власником 26 479 678 штук простих іменних акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства. Після цього від акціонера ПАТ "Житомирський маслозавод" ОСОБА_1 до ПАТ "Житомирський маслозавод" надійшло повідомлення (вх. № 475) про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет простих іменних акцій в кількості 26 479 678 штук, що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства та про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо обов`язкового продажу простих іменних акцій акціонерами на їх вимогу. Рішенням Наглядової ради ПАТ "Житомирський маслозавод" від 09.01.2018, оформленим протоколом № 88 від 09.01.2018, затверджено ринкову вартість однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 в розмірі 10,39 грн. Після цього ОСОБА_1 звернувся до ПАТ "Житомирський маслозавод" з публічною безвідкличною вимогою від 10.01.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", відповідно до якої ціна придбання акцій складає 10,50 грн. ПАТ "Житомирський маслозавод" розмістило Публічну безвідкличну вимогу ОСОБА_1 на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів НКЦПФР. 18 січня 2018 ОСОБА_1 було перераховано на рахунок умовного зберігання (ескроу) в ПуАТ «КБ «Акордбанк» кошти для проведення розрахунків з усіма міноритарними акціонерами. З 19 по 23 січня 2018 року, акції ПАТ «Житомирський маслозавод», які обліковувались на рахунках в цінних паперах міноритарних були перераховані на рахунок в цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги - ОСОБА_1 .

Однак ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» (Відповідач) не погодилось з ціною примусового викупу акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» та у травні 2019 року звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовними вимогами про стягнення з ОСОБА_1 компенсації вартості придбаних ним акцій. Господарським судом Житомирської області було відкрито провадження у справі 906/453/19 за вказаним позовом. В процесі розгляду справи, 02.12.2021 року між ОСОБА_1 та ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» було укладено Угоду про позасудове врегулювання спору. У вказаній угоді її сторони домовились, що: ОСОБА_1 сплачує на користь товариства 495 750 грн., що в свою чергу є доплатою для вирішення спору між сторонами; товариство зобов`язується за умови отримання коштів не заявляти до ОСОБА_1 та до АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» жодних інших пов`язаних зі Спором вимог.

ОСОБА_1 на виконання Угоди про позасудове врегулювання спору 02.12.2021 року сплатив на користь ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» 495 750 грн.

Після отримання зазначених коштів ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» подало до суду заяву про відмову від позову. Господарський суд Житомирської області ухвалою по справі №906/453/19 від 02.12.21 р. прийняв відмову Товариства з обмеженою відповідальністю «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» від позову та закрив провадження у справі.

За таких обставин позивач вважає, що він не має зобов`язань перед Відповідачем щодо компенсації вартості акцій.

Разом з тим, 07.08.2025 між ТОВ "Навігатор-Інвест" та громадянином ОСОБА_2 була укладена угода, за якою товариство передало (уступило) громадянину право грошової вимоги щодо компенсації справедливої ринкової вартості акцій АТ "Житомирський маслозавод" до громадян ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , які є афілійованими особами позивача ОСОБА_1 .

Укладення відповідачем вказаної угоди про відступлення права вимоги, на думку позивача, свідчить про те, що відповідач не визнає факту виконання позивачем (а отже і афілійованими особами) перед відповідачем зобов`язання щодо компенсації вартості акції.

20.11.2025 відповідач та третя особа ОСОБА_2 спільно подали відзив та пояснення третьої особи (зареєстровано у суді 21.11.2025). У відзиві/поясненні відповідач та третя особа позов не визнають та зазначають, що: відповідач не висуває жодних претензій до позивача; позивач у позові намагається захистити права іншої особи, що не узгоджується з приписами частини 2 статті 4 ГПК України, яка вказує, що позивач у суді захищає свої права.

25.11.2025 третя особа АТ "Рудь" (попередня назва АТ Житомирський маслозавод") подав пояснення третьої особи, які зареєстровані у суді 26.11.2025. У поясненнях АТ "Рудь" вважає позовні вимоги позивача такими, що підлягають задоволенню, зазначив, що відповідач відступивши право вимоги за зобов`язаннями, які виконані позивачем, тим самим порушує права позивача не визнаючи факту припинення цих зобов`язань. Також АТ "Рудь" акцентувало увагу на те, що відповідач визнає фактичні обставини справи щодо факту укладення угоди про позасудове врегулювання спору, виконання позивачем цієї угоди, відсутності будь-яких вимог відповідача до позивача. Відповідач визнає, що договір від 07.08.25 стосується тих самих правовідносин і того ж зобов`язання, яке було виконане ОСОБА_1 . Дії відповідача щодо відступлення неіснуючої грошової вимоги створюють для позивача правову невизначеність.

Рух справи.

31.10.2025 позовна заява надійшла до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою цього суду від 05.11.2025 відкрито загальне позовне провадження у справі.

25.11.2025 надійшла позовна заява третьої особи з самостійними вимогами ОСОБА_5 .

Ухвалою суду від 01.12.2026 позовну заяву третьої особи повернуто без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2025 справу передано за підсудністю до Господарського суду Житомирської області.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 12.01.2026 справу прийнято до провадження цього суду.

Розгляд справи у підготовчому провадженні відкладався до 24.02.26, до 11.03.2026.

У судовому підготовчому засіданні 11.03.2026 оголошувалась перерва до 30.03.2026, та в подальшому до 06.04.2026.

30.03.2026 до суду надійшла позовна заява третьої особи з самостійними вимогами ОСОБА_2 , яка йому повернута ухвалою суду від 06.04.2026.

Ухвалою суду від 06.04.2026, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 28.04.2026.

У судовому засіданні 28.04.2026 оголошувалась перерва до 13.05.2026.

13.05.2026 у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги розгляд справи відкладено до 18.05.2026.

У судовому засіданні 18.05.2026 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення та відклав його проголошення до 28.05.2026.

28.05.2026 проголошено скорочене рішення суду.

Встановлені судом обставини.

26.12.2027 між ОСОБА_1 (Позивач), ОСОБА_5 та ОСОБА_6 була укладена угода про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, при придбанні акцій публічного акціонерного товариства «Житомирський маслозавод» (в даний час змінено назву на АТ "Рудь") у всіх власників. 26.12.2017 ОСОБА_1 направив Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та ПАТ "Житомирський маслозавод" (нова назва АТ "РУДЬ") листа про те, що ОСОБА_1 спільно з афілійованими особами - ОСОБА_5 та ОСОБА_6 на підставі Угоди акціонерів став власником 26 479 678 штук простих іменних акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства. Після цього від акціонера ПАТ "Житомирський маслозавод" ОСОБА_1 до ПАТ "Житомирський маслозавод" надійшло повідомлення (вх. № 475) про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет простих іменних акцій в кількості 26 479 678 штук, що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства та про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо обов`язкового продажу простих іменних акцій акціонерами на їх вимогу. Рішенням Наглядової ради ПАТ "Житомирський маслозавод" від 09.01.2018, оформленим протоколом № 88 від 09.01.2018, затверджено ринкову вартість однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 в розмірі 10,39 грн. Після цього ОСОБА_1 звернувся до ПАТ "Житомирський маслозавод" з публічною безвідкличною вимогою від 10.01.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", відповідно до якої ціна придбання акцій складає 10,50 грн. ПАТ "Житомирський маслозавод" розмістило Публічну безвідкличну вимогу ОСОБА_1 на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів НКЦПФР. 18 січня 2018 ОСОБА_1 було перераховано на рахунок умовного зберігання (ескроу) в ПуАТ «КБ «Акордбанк» кошти для проведення розрахунків з усіма міноритарними акціонерами. З 19 по 23 січня 2018 року, акції ПАТ «Житомирський маслозавод», які обліковувались на рахунках в цінних паперах міноритарних були перераховані на рахунок в цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги - ОСОБА_1 .

Викладені обставини підтверджуються наявними у справі письмовими доказами та визнаються учасниками справи.

Також учасниками справи не заперечується та підтверджується ухвалою Господарського суду Житомирської області від 02.12.2021 у справі №906/453/19, що ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» (Відповідач) не погодилось з ціною примусового викупу акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» та у травні 2019 року звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовними вимогами про стягнення з ОСОБА_1 компенсації вартості придбаних ним акцій. Господарським судом Житомирської області було відкрито провадження у справі 906/453/19 за вказаним позовом. В процесі розгляду справи, 02.12.2021 року між ОСОБА_1 та ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» було укладено Угоду про позасудове врегулювання спору. Ухвалою суду від 02.2021 у вказаній справі провадження в частині позовних вимог ТОВ "Навігатор-інвест" було закрито у зв`язку з відмову від позову.

В Угоді від 02.12.2021 ОСОБА_1 та ТОВ "Навігатор-Інвест" (далі Товариство), враховуючи, що між ними існує спір з приводу не визнання Товариством рішення Наглядової ради АТ "Житомирський маслозавод" від 09.01.2018 та щодо вимоги Товариства про здійснення доплати за акції АТ "Житомирський маслозавод", які були викуплені ОСОБА_1 в результаті реалізації процедури сквіз-аут у відповідності до положень статті 62-2 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою позасудового врегулювання спору та усіх конфліктів між сторонами, домовились про таке:

- ОСОБА_1 бере на себе зобов`язання сплатити Товариству 495750 грн, що є доплатою для вирішення спору між сторонами;

- З метою повного та остаточного врегулювання спору сторони домовились, що заявлені позовні вимоги Товариства до ОСОБА_1 та АТ "Житомрський маслозавод" задовольняються шляхом здійснення шляхом доплати ОСОБА_1 . Товариству вказаної грошової суми;

- Товариство зобов`язується відмовитись від позову у справі №906/453/19;

- У випадку поновлення товариством своїх вимог щодо спору по відношенню до ОСОБА_1 та до АТ "Житомирський маслозавод" Товариство зобов`язується повернути ОСОБА_1 отримані кошти на підставі письмової вимоги ОСОБА_1 ;

- Товариство запевняє, що отримання коштів у вказаній сумі вичерпує наявність спору між сторонами;

- Товариство зобов`язується за умови отримання вказаної грошової суми не заявляти до ОСОБА_1 та до АТ "Житомирський маслозавод" жодних інших пов`язаних зі спором вимог.

02.12.2021 ОСОБА_1 сплатив Товариству 495750,00 грн., що підтверджується квитанцією, у якій призначення платежу вказане таке: "Оплата зг. угоди про позасудове врегулювання спору у справі №906/453/19 від 02.12.2021"

07.08.2025 між ТОВ "Навігатор-Інвест" та громадянином ОСОБА_2 укладено договір №25-106, який містить такі умови: : Товариство відступає громадянину право вимоги до боржників; боржниками є позивач ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ; правом вимоги це право грошової вимоги Товариства до боржників щодо компенсації боржниками придбаних ОСОБА_1 у Товариства акцій на виконання публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", а також право грошової вимоги інших пов`язаних сум (відсотків, штрафів, інфляційних, тощо).

Також ухвалою суду від 03.09.2025 у іншій справі №906/1068/25 відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про стягнення понад 390 млн грн. З пояснень позивача, що не заперечують інші учасники, спір у справі №906/1068/25 грунтується, в тому числі на оспорюваному договорі №25-106.

Висновки суду та норми права.

Сквіз-аут (squeeze-out) це юридична процедура примусового викупу акцій у міноритарних акціонерів (тих, хто володіє невеликою часткою) на вимогу мажоритарного власника. Головна суть цього процесу полягає в тому, що особа (або група осіб, що діють спільно), яка консолідувала домінуючий пакет акцій (95% і більше), отримує законне право викупити цінні папери у решти 5% (або менше) акціонерів товариства. Після завершення процедури мажоритарій стає 100% власником компанії.

Така процедура врегульована статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI в редакції на момент виникнення правовідносин сквіз-ауту АТ "Житомирський маслозавод", у якій серед іншого визначено, що:

- Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домінуючого контрольного пакета акцій, протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов`язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і до товариства повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі - повідомлення).

- Ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних: найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття; найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи; ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.

- Заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

- Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

АТ "Житомирський маслозавод" виконав процедуру, в тому числі визначив вартість акцій. ТОВ "Навігатор-Інвест" будучи міноритарним акціонером не погодилось з ціною акцій, вважало її заниженою і подало позов до суду про стягнення доплати. Судом за таким позовом було відкрито провадження у справі №906/435/19. В подальшому стороні у тій справі, поза межами судового процесу уклали вищевказану угоду, яку виконали, і Товариство відмовилось від позову у справі №906/435/19.

Сторони у даній справі не заперечують фактичні обставини справи, однак мають різне бачення змісту та наслідків угоди від 02.12.2021. Позовні вимоги грунтуються на тому, що позивач вважає, що факт виконання ним цієї угоди та факт закриття провадження у справі свідчать про виконання перед відповідачем усіх зобов`язань у процедурі сквіз-аут. Відповідач заперечує таке тлумачення угоди.

Дослідивши матеріали справи суд приходить до висновку, що позов задоволенню не підлягає виходячи з наступного.

Аналіз змісту угоди від 02.12.2021 в сукупності з ухвалою суду від 02.12.2021 у справі №906/453/19 та квитанцією про оплату від 02.12.2021 дає підстави для висновку, що угода укладена лише з метою позасудового урегулювання конкретного судового спору у вказаній судовій справі і не спрямована на врегулювання правовідносин між мажоритарним акціонером Рудьом П.В. та міноритарним акціонером ТОВ "Нвігатор-інвест" у процедурі сквіз-аут, оскільки: назва угоди та її зміст вказує на те, що угода укладена для врегулювання спору у судовій справі; мета угоди позасудове врегулювання; в угоді Товариство взяло на себе зобов`язання відмовитись від позову у конкретній судовій справі; Угодою передбачено можливість поновлення Товариством своїх вимог та наслідки такого поновлення; сплативши Товариству передбачені угодою кошти в призначенні платежу є чітке посилання на судову справу.

З огляду на викладене господарський суд приходить до висновку, що обставини, якими позивач обгрунтовує позовну вимогу, не свідчать про те, що 02.12.2021 припинилось право грошової вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НАВІГАТОР-ІНВЕСТ" щодо отримання компенсації справедливої (ринкової) вартості акцій Публічного акціонерного товариства «Житомирський маслозавод», придбаних Рудьом Петром Володимировичем в кількості 49 675 штук у Товариства з обмеженою відповідальністю "НАВІГАТОР-ІНВЕСТ" в результаті реалізації процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут) відповідно до положень статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», у зв`язку з належним виконанням ОСОБА_1 своїх зобов`язань за угодою про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021.

Керуючись статтями 129, 236, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено скорочене рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 08.06.26

Суддя Тимошенко О. М.

Віддрукувати:

1 - у справу

2 - позивачу (рек з повідомл)

- відповідачу, третім особам до ЕК