Рішення № 137109152, 25.05.2026, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 травня 2026 р. м. Ужгород Справа № 907/1017/25

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянув матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз», м. Київ

до відповідача ОСОБА_1 , м. Чернівці

про стягнення 11 180 200,00 грн збитків

За участю:

представника позивача Фартушок Т. І., адвокат, ордер серії АО №1192721 від 03.09.2025;

відповідач ОСОБА_1 ;

представника відповідача Чишинська А.В., адвокат, ордер серії ВІ №1307728 від 18.06.2025.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз» звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом про стягнення з ОСОБА_1 11 180 200,00 грн збитків, заподіяних відповідачем як посадовою особою позивача за наслідками видачі наказу «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз» від 17.05.2023 за №78, на виконання якого було виплачено премію (заохочення) Голові та членам Правління АТ «Закарпатгаз» за результатами роботи за перші чотири місяці 2023 року.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Закарпатської області від 09.09.2025 для розгляду справи № 907/1017/25 визначено суддю Ремецькі О.Ф.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 11.09.2025 задоволено самовідвід судді Ремецькі О.Ф. від розгляду справи №907/1017/25.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №907/1017/25 визначено головуючого суддю Лучка Р.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12 липня 2025 року.

З огляду на те, що відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем суд в порядку ч. 8 ст. 176 ГПК України сформував засобами підсистеми ЄСІТС «Електронний суд» запит щодо ОСОБА_1 та отримав відповідь № 1787409 від 17.09.2025 щодо зареєстрованого місце проживання відповідача фізичної особи ОСОБА_1 .

Ухвалою від 17 вересня 2025 року суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 14 жовтня 2025 року та встановив учасникам справи процесуальні строки для подання заяв по суті справи.

06 жовтня 2025 року до суду надійшли подані представником відповідача в електронній формі через підсистему «Електронний суд» клопотання від 03.10.2025: про закриття провадження у справі, про зупинення провадження, про застосування строку позовної давності, а також клопотання про продовження строку подання відзиву на позов.

Ухвалою суду від 07 жовтня 2025 року частково задоволено клопотання представника відповідача від 03.10.2025 про продовження строку для подання відзиву та постановлено продовжити ОСОБА_1 процесуальний строк для подання відзиву до 13 жовтня 2025 року включно.

У підготовчому засіданні 14 жовтня 2025 року суд постановив ухвалу, якою відмовив у задоволенні клопотання відповідача про продовження строку на подання відзиву, відклав підготовче засідання у справі на 05 листопада 2025 року, встановив відповідачу процесуальний строк до 03 листопада 2025 року для подання додаткових пояснень та зазначених у клопотанні про продовження строку подання відзиву на позов доказів, а також встановив позивачу строк для надання відповідей на поставлені у клопотанні/заяві відповідача від 13.10.2025 запитання у формі заяви свідка, оформленої згідно з ст. 88 ГПК України.

У підготовчому засіданні 05 листопада 2025 року суд постановив ухвалу, якою продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів, відмовив у задоволенні клопотання відповідача від 31.10.2025 про продовження строку для надання доказів та відклав підготовче засідання у справі на 25 листопада 2025 року.

21 листопада 2025 року до суду в електронній формі через підсистему «Електронний суд» від представника відповідача надійшло клопотання від 20.11.2025 про долучення доказів за змістом якого заявник просить суд поновити ОСОБА_1 строк на подання доказів, прийняти та долучити до матеріалів справи показання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у вигляді заяв свідків.

24 листопада 2025 року до суду через систему «Електронний суд» надійшла заява/письмові пояснення представника позивача від 21.11.2025 року.

За наслідками проведеного у справі підготовчого провадження, з огляду на вирішення у підготовчому засіданні зазначених у частині 2 ст. 182 ГПК України питань, що підлягали з`ясуванню судом, ухвалою від 25 листопада 2025 року суд постановив підготовче провадження закрити та призначити судовий розгляд справи по суті на 12 грудня 2025 року.

Окрім того, ухвалою від 25 листопада 2025 року задоволено клопотання представника відповідача від 20.11.2025 про поновлення строку для подання доказів та поновлено ОСОБА_1 строк на подання доказів, прийнято та долучено до матеріалів справи показання ОСОБА_2 від 31.10.2025 та ОСОБА_3 від 17.11.2025 у вигляді заяв свідків; відмовлено у задоволенні клопотання відповідача від 13.10.2025 про залучення до участі у справі третіх осіб; відмовлено у задоволенні клопотання відповідача від 03.10.2025 про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні неодноразово оголошувалася перерва востаннє до 26 березня 2026 року.

Ухвалою від 26 березня 2026 року суд постановив відкласти розгляд справи та у порядку ст. 89 ГПК України викликав у судове засідання, 24.04.2026 о 10:00 год, як свідків ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , зобов`язавши відповідача ОСОБА_1 забезпечити явку зазначених свідків в судове засідання.

У судовому засіданні 24 квітня 2026 року взяли участь представник позивача, відповідач та його представник, свідки ОСОБА_8 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , які були допитані судом в порядку ст. 211 ГПК України.

Ухвалою від 24 квітня 2026 року суд постановив відкласти розгляд справи до 06.05.2026 та у порядку ст. 89 ГПК України викликав у судове засідання як свідків ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , зобов`язавши відповідача ОСОБА_1 забезпечити явку зазначених свідків в судове засідання.

У судовому засіданні 06 травня 2026 року взяли участь представник позивача, відповідач та його представник, свідки ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , які були допитані судом в порядку ст. 211 ГПК України.

Надалі, у зв`язку з заявленим клопотанням про відкладення судового засідання з допиту свідка ОСОБА_7 у зв`язку з проходженням військової служби в Збройних Силах України та терміновим відрядженням до м. Києва, суд постановив відкласти розгляд справи до 21.05.2026 та у порядку ст. 89 ГПК України викликав у судове засідання як свідків ОСОБА_7 та ОСОБА_2 , зобов`язавши відповідача ОСОБА_1 забезпечити явку зазначених свідків в судове засідання.

У судовому засіданні 21 травня 2026 року взяли участь представник позивача, відповідач та його представник, свідок ОСОБА_7 , який був допитаний судом в порядку ст. 211 ГПК України.

В судовому засіданні 21.05.2026 судом оголошувалася перерва до 25.05.2026 за клопотанням відповідача для надання можливості учасникам справи підготуватися до судових дебатів.

Представник позивача у судових засіданнях позовні вимоги підтримує з визначених у позовній заяві та додаткових письмових поясненнях підстав.

Відповідач та його представник у судових засіданнях заперечують проти задоволення позовних з викладених у відзиві на позов та письмових поясненнях міркувань.

В порядку ст. 240 ГПК України скорочене рішення (вступна та резолютивна частини) проголошена судом в судовому засіданні 25.05.2026 року.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

Правова позиція позивача.

Позов мотивовано тим, що відповідач, як тимчасово виконуючий обов`язки Голови Правління Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз» (надалі АТ «Закарпатгаз») діяв всупереч інтересам АТ «Закарпатгаз» і своїми діями погіршив майновий стан товариства та спричинив йому збитки на суму 11 180 200 грн.

Так, за позицією позивача, у період тимчасового виконання відповідачем обов`язків голови правління АТ «Закарпатгаз», на підставі Протоколу засідання Наглядової ради Товариства №12/05-2023 від 12.05.2023, ОСОБА_1 видав наказ від 17.05.2023 № 78 «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз», на підставі якого голові та членам правління були виплачені премії в загальному розмірі 11 180 200,00 грн.

Позивач, при цьому, стверджує, що рішення у вигляді Протоколу Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 № 12/05-2023 не може вважатись легітимним, оскільки не було достатньої кількості голосів членів Наглядової ради для його прийняття, так як у разі заочного голосування (опитування) приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами, у відповідності до п. 10.4.5. Статуту, що становить не менше ніж 3 члена Наглядової ради.

Окрім того, за доводами позивача, порушено порядок передачі оригіналу протоколу засідання Наглядової ради на зберігання до Правління товариства, оскільки оригінал протоколу не був направлений Правлінню Товариства протягом 5 днів після його оформлення разом з бюлетенями членів Наглядової ради, які брали участь у голосуванні, такий був отриманий лише 21.09.2023 поштовими засобами від колишнього секретаря наглядової ради Товариства, а тому у в.о. Голови Правління не було підстав виконувати зазначене рішення Наглядової ради АТ «Закарпатгаз».

На думку позивача, протоколом Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 № 12/05-2023 не розглядалось питання про оцінку виконання індивідуальних показників ефективності, тому виплата премій (заохочень) за перші чотири місяці 2023 року є необґрунтованою, а розмір премій є аномальним та таким, що перевищує дозволеній їх межі в особливо великих розмірах.

Вищевикладені факти за доводами позивача свідчать про порушення виконуючим обов`язки Голови Правління АТ «Закарпатгаз» Козаром С.І. також і п. 2.6.3. Колективного Договору АТ «Закарпатгаз» на 2019 2024 роки.

Доводить, при цьому позивач, що тимчасово виконуючий обов`язки Голови Правління АТ «Закарпатгаз» Козар С.І. не мав на меті діяти в інтересах АТ «Закарпатгаз», а більше того, діяв всупереч таким інтересам, своїми діями лише погіршив майновий стан підприємства, та спричинив збитки АТ «Закарпатгаз» на суму виплачених премій в розмірі 11 180 200,00 грн.

Резюмуючи наведене, вважає, що у спірних правовідносинах наявні усі ознаки складу цивільного правопорушення, а саме:

- протиправна поведінка виконуючого обов`язки Голови Правління АТ «Закарпатгаз» Козара Сергія Івановича полягає у прийнятті протиправного рішення наказу від 17.05.2023 за №78 «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз»;

- наявність шкоди пов`язується тим, що за результатами виконання оспорюваного наказу було нараховано та здійснено виплату у сумі 11 180 200,00 грн. посадовим особам ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_13 , що є марнотратним рішенням, яке погіршило майновий стан АТ «Закарпатгаз;

- причинно-наслідковий зв`язок між протиправною поведінкою і шкодою полягає у тому, що саме протиправний наказ виконуючого обов`язки Голови Правління АТ «Закарпатгаз» Козара Сергія Івановича від 17.05.2023 №78 «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз» призвів до вибуття грошових коштів із власності товариства;

- вина відповідача полягає у тому, що наказ Голови Правління АТ «Закарпатгаз» від 17.05.2023 №78 «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз» був виданий заради отримання особистої вигоди отримання премії, тобто посадова особа була особисто зацікавлена у завдані збитків, що свідчить про умисну форму вини.

Заперечення відповідача.

Відповідач заперечує проти задоволення пред`явлених позовних вимог в повному обсязі в зв`язку із їх необґрунтованістю, просить у задоволенні позову відмовити. В спростування позовних вимог вказує на те, що виплата премії (заохочення) за перші чотири місяці 2023 року згідно з рішенням Наглядової Ради Товариства від 12.05.2023 здійснена у відповідності до вимог чинного законодавства, умов Статуту, Положення про Правління та контрактів з членами Правління, а будь-які посилання позивача на незаконність рішення Наглядової Ради Товариства є лише припущеннями позивача.

У відзиві на позовну заяву відповідач стверджує, що ОСОБА_1 діяв виключно на підставі належним чином оформленої виписки з протоколу засідання наглядової ради як це передбачено статутними документами позивача, а сам наказ від 17.05.2023 №78 прийнято відповідачем на виконання рішення наглядової ради від 12.05.2025, яке в той же час було прийнято за ініціативою та на виконання доручення акціонерів Позивача, зокрема, Компанії SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED, тобто рішення про виплату премії було саме рішенням приватного власника, який розпорядився належними грошовими коштами, ініціювавши, проголосувавши премії найнятим працівникам. Премія виплачена відповідно до умов контрактів.

На думку відповідача, оскільки відповідно до наданої йому на виконання виписки з протоколу засідання наглядової ради у засіданні 12.05.2023 взяли участь 3 члени Наглядової ради АТ «Закарпатгаз», які проголосували «За», то в такому засіданні був наявний кворум, а саме рішення наглядовою радою прийняте простою більшістю голосів відповідно до п.10.4.7 Статуту АТ «Закарпатгаз» та є обов`язковим для виконання членами Наглядової ради, Головою та членами Правління, підрозділами та всіма працівниками товариства.

На переконання відповідача, ОСОБА_1 безпідставно ставлять в провину відсутність у АТ «Закарпатгаз» протоколу засідання наглядової ради, так як він не є відповідальною особою за його зберігання, а в п. 10.4.9 статуту товариства визначено, що протокол засідання Наглядової Ради передається протягом п`яти днів після його оформлення на зберігання Правлінню товариства, а не на його виконання. Нормативними документами АТ «Закарпатгаз» прямо передбачено, що протокол Наглядової ради у формі виписки (витягу) доводиться до відому саме особи, яка має це рішення виконати, а не направленням його поштою, реєстрації в канцелярії, тощо.

Як зазначає відповідач у спірних правовідносинах відсутні будь які підстави стверджувати, що «відсутність оформленого оригіналу протоколу саме в канцелярії на АТ «Закарпатгаз» вказує на те, що відповідач незаконно прийняв наказ про виплату премії, оскільки такий протокол у формі виписки першочергово доводився до його відома Головою Правління Товариства.

Також, зауважує, що він не може нести відповідальність за строки та допущені помилки при надсиланні у вигляді відшкодування оформленого протоколу на адресу позивача секретарем наглядової ради, оскільки відповідач не відповідальний за направлення та оформлення оригіналу вказаного протоколу, а має лише обов`язок, після того, як був обізнаний зі змістом прийнятого рішення, пересвідчитись в його законності (в тому числі і наявності необхідної кількості голосів), маючи належний протокол, виписку, до моменту підписання наказу від 17.05.2023 діяв у межах та у спосіб, визначених для відповідача та не вчиняв жодних протиправних дій, які є обов`язковою підставою для відшкодування збитків.

Відповідач стверджує, що всі вищевказані обставини підтверджуються нотаріально завіреними заявами свідків ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

Окремо звертає увагу на неналежність посилань позивача на положення Колективного договору АТ «Закарпатгаз» (п. 2.6.3.), позаяк його норми в частині регулювання преміювання поширюються на працівників Товариства, якими за умовами колективного договору є фізичні особи, які працюють на умовах трудового договору, а не на членів виконавчого органу управління Товариством, які, навпаки, представляють Товариство у відносинах з працівниками, укладають з ними трудові договори тощо.

ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Встановлені обставини щодо правового статусу позивача та його органів управління.

Відповідно до п. 1.1.2. Статуту Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз» (надалі АТ «Закарпатгаз»), затвердженого загальними зборами акціонерів протоколом за №23 від 22..03.2019 (надалі Статут) АТ «Закарпатгаз» є юридичною особою (господарським товариством) приватного права за законодавством України, створене та діє відповідно до положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», а також інших нормативно-правових актів України.

Товариство є приватним акціонерним товариством (п. 1.4. Статуту).

Згідно з п. 1.6.1. Статуту Товариство має цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність).

За змістом пунктів 1.6.3., 1.6.4. Статуту Товариство здійснює права та обов`язки через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів Товариства.

Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного законодавства України, виступає від імені Товариства, зобов`язані діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу Товариства та інші особи, які відповідно до чинного законодавства України чи цього Статуту, виступають від імені Товариства, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними Товариству.

Відповідно до пункту 8.1 Статуту органами Товариства є: загальні збори, наглядова рада, правління та ревізійна комісія.

Посадовими особами органів Товариства визнаються голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, голова та члени ревізійної комісії (п. 8.3.1 Статуту).

Посадові особи органів товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства (пункт 8.3.2 Статуту).

Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед Товариством за шкоду (збитки), заподіяну Товариству їхніми діями (бездіяльністю) відповідно до законодавства України (пункт 8.3.4 Статуту).

Встановлені обставини щодо правового статусу та організації діяльності Наглядової Ради позивача.

Наглядовою радою за змістом положень п. 10.1.1. Статуту є колегіальний орган, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Правління.

Відповідно до п. 10.2.1. Статуту до компетенції Наглядової ради Товариства належить вирішення питань, передбачених законом, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

Згідно з підпунктами 10.2.2.7., 10.2.2.8. пункту 10.2.2. Статуту до виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема:

- обрання та припинення (відкликання) повноважень голови та членів правління Товариства;

- затвердження умов контрактів, що укладаються з головою та членами правління, встановлення розміру їх винагороди.

Члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів із числа акціонерів або осіб, які представляють інтереси акціонерів (представники акціонерів). Члени наглядової ради обираються на строк 3 (три) роки. У випадку спливу цього строку повноваження членів Наглядової ради, в т.ч. Голови, продовжують діяти до дня прийняття Загальними зборами про обрання нового складу Наглядової ради.

Кількісний склад Наглядової Ради складає 5 (п`ять) осіб (п.п. 10.3.1., 10.3.2. Статуту).

Аналогічні положення визначені також і у п.п. 4.1., 4.2. Положення про Наглядову Раду Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз», затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів від 07.04.2021 за №1 (надалі Положення про Наглядову Раду).

Згідно з протоколом №25 загальних зборів акціонерів АТ «Закарпатгаз» від 09.04.2021 до складу наглядової ради Товариства обрано п`ять осіб: ОСОБА_14 та ОСОБА_2 , (представники акціонера Сольвоторе Ентерпрайзез Лімітед (Solvotore Enterprises Limited), НЕ 290927), ОСОБА_15 (представник акціонера Олубера Венчерс Лімітед ( ОСОБА_16 ), НЕ 291552), Іан Бьорд (Ian Bird) та Девід Ентоні Ховард Браун ( ОСОБА_17 ) (представники акціонера Песнеро Інвестментс Лімітед (Pesnero Investments Limited), НЕ 294764).

Порядок проведення засідання наглядової ради визначений у пункті 10.4. Статуту АТ «Закарпатгаз», за змістом п.п. 10.4.1.-10.4.3. якого засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Правління чи його члена, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Засідання Наглядової ради веде її Голова або один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов`язки Голови Наглядової ради.

Аналогічні положення зазначені у п.п. 8.1.-8.3. Положення Про Наглядову Раду, за змістом яких організаційною формою роботи Наглядової ради є засідання. Засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.

Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). Рішення про проведення засідання Наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається Головою Наглядової ради Товариства, крім випадку обрання та/або припинення повноважень Голови та/або Секретаря Наглядової ради Товариства.

Відповідно до п.п. 10.4.4. Статуту рішення Наглядової ради можуть прийматися шляхом заочного голосування (опитування). Рішення про проведення засідання Наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається Головою Наглядової ради Товариства, крім випадку обрання та/або припинення повноважень Голови та/або Секретаря Наглядової ради Товариства.

Порядок прийняття Наглядовою радою рішень шляхом проведення заочного голосування (опитування) визначається Положенням про Наглядову раду.

Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь, а при заочному голосуванні надали бюлетені, не менше ніж 3 (три) члени Наглядової ради (п. 10.4.5. Статуту, п. 8.13. Положення Про Наглядову Раду).

Як зазначено в пунктах 10.4.7., 10.4.8 Статуту, на вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління. Рішення приймаються колегіально, простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Рішення наглядової ради є обов`язковим до виконання членами наглядової ради, головою та членами правління, усіма підрозділами та працівниками товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв товариства. На засіданні Наглядової ради кожний член має один голос.

Згідно з п. 10.4.9. Статуту протокол Наглядової ради оформляється протягом п`яти днів після проведення засідання. Протокол засіданні Наглядової ради передається правлінню товариства протягом п`яти днів після його оформлення.

Вимоги до оформлення протоколу засідання Наглядової ради визначаються у Положенні про Наглядову раду (п. 10.4.10. Статуту).

За змістом п. 10.4.11. Статуту Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні та всі інші члени Наглядової ради присутні на її засіданні. При проведенні засідання Наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) протокол підписується Головою та Секретарем Наглядової ради, а по питанню обрання та/або припинення повноважень Голови та/або Секретаря Наглядової ради протокол заочного голосування підписується обраними на такому засіданні Головою та/або Секретарем Наглядової ради.

При цьому, положенням пунктів 10.4.13. Статуту визначено, що секретар Наглядової ради або Корпоративний секретар (уповноважена особа) має право оформляти витяги з протоколів засідання Наглядової ради, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації, яка міститься у таких протоколах та документах.

Згідно з п. 8.19 Положення Про Наглядову Раду протокол засідання Наглядової ради оформляється протягом п`яти днів після проведення засідання. Протокол засідання Наглядової ради передається на зберігання Правлінню Товариства протягом п`яти днів після його оформлення.

Пунктами 8.20.-8.23. Положення Про Наглядову Раду визначено порядок заочного голосування (опитування) на засіданнях Наглядової Ради АТ «Закарпатгаз», за яким У разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради зобов`язані не пізніше дати засідання надати оригінали заповнених бюлетенів для голосування особисто Голові Наглядової ради або Секретарю Наглядової ради, або надіслати оригінали заповнених бюлетенів поштою або кур`єром Голові Наглядової ради або Секретарю Наглядової ради, а по питанню обрання та або припинення повноважень Голови та/або Секретаря Наглядової ради члену Наглядової ради, який скликає таке засідання Наглядової ради.

Член Наглядової ради може попередньо до дати проведення відповідного заочного засідання надіслати відскановану копію заповненого бюлетеня електронною поштою Голові Наглядової ради або Секретарю Наглядової ради (а по питанню обрання та/або припинення повноважень Голови та/або Секретаря Наглядової ради члену Наглядової ради, який скликає таке засідання Наглядової ради). Це є підтвердженням участі члена Наглядової ради у засіданні Наглядової ради у формі заочного голосування. Після направлення відсканованої копії заповненого бюлетеня електронною поштою такий член Наглядової ради зобов`язаний надати Голові або Секретарю Наглядової ради оригінал такого заповненого бюлетеня.

Рішення Наглядової ради у разі заочного голосування (опитування) приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами.

За підсумками заочного голосування Секретар Наглядової ради, а вразі його не обрання один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов`язки Секретаря Наглядової ради на підставі відповідного рішення Наглядової ради, оформлює відповідний протокол.

Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування вважається правомочним, якщо в ньому взяли участь (надали заповнені бюлетені для голосування) не менше ніж 3 (три) члена Наглядової ради

У протоколі заочного засідання Наглядової ради зазначаються: дата підбиття підсумків заочного голосування Наглядової ради; кількість отриманих бюлетенів (кворум); питання, винесені на заочне голосування; підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували «за», «проти» або «утримались» від голосування з кожного питання; зміст прийнятих рішень.

Протокол заочного голосування підписується Головою та Секретарем Наглядової ради, а вразі його не обрання одним із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов`язки Секретаря Наглядової ради на підставі відповідного рішення Наглядової ради, а по питанню обрання та/або припинення повноважень Голови та/або Секретаря Наглядової ради протокол заочного голосування підписується обраними на такому засіданні Головою та/або Секретарем Наглядової ради. Бюлетені членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід`ємною частиною (п.п. 8.24.-8.25. Положення Про Наглядову Раду).

За змістом п.п. 8.26., 8.27. Положення Про Наглядову Раду рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов`язковими для виконання членами Наглядової ради, Головою та членами Правління, відокремленими (структурними) підрозділами, всіма працівниками Товариства та доводяться до осіб, що мають виконувати ці рішення, у вигляді виписок (витягів) з протоколу окремо з кожного питання.

Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою здійснює голова Наглядової ради і за його дорученням секретар Наглядової ради (п. 8.28. Положення Про Наглядову Раду).

Відповідно до п. 8.29. Положення Про Наглядову Раду ведення та передача протоколів засідання Наглядової ради забезпечується Секретарем Наглядової ради. Наглядова рада надає Правлінню протоколи засідань Наглядової ради, які зберігаються за місцезнаходженням Товариства протягом всього строку діяльності Товариства.

Встановлені обставини щодо правового статусу, організації діяльності Правління позивача та членів Правління.

Відповідно до пункту 11.1.1. Статуту виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є Правління.

Згідно з п.п. 2.1., 2.2. Положення про Правління Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз», затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів від 07.04.2021 за №1 (надалі Положення про Правління) Правління є колегіальним виконавчим органом Товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю та організовує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради Товариства.

Правління діє від імені Товариства у межах повноважень, передбачених чинним законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням, і є підзвітним Загальним зборам і Наглядовій раді.

Кількісний склад Правління становить 6 осіб, в тому числі голова Правління та члени Правління. Правління підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень (п.п. 11.1.2., 11.1.3. Статуту, п. 3.2. Положення про Правління).

Положеннями п. 11.1.6. Статуту визначено, що права та обов`язки членів (в т.ч. Голови) Правління Товариства визначаються законом, іншими актами законодавства, Статутом Товариства та/або Положенням про Правління Товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом (в т.ч. Головою) Правління.

Від імені Товариства контракт, умови якого затверджуються Наглядовою радою, підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання Наглядовою радою.

Голова Правління обирається Наглядовою радою на строк 3 (три) роки. У випадку спливу цього строку повноваження Голови Правління продовжуються до дня прийняття рішення Наглядовою радою про обрання (призначення) нового Голови Правління (п. 11.4.1. Статуту).

Відповідно до п. 11.4.2. Статуту, п. 5.4. Положення про Правління Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань Правління.

Згідно з п. 11.6.1.1. Статуту Голова Правління несе відповідальність, зокрема, за організацію виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради Товариства.

Тотожні зобов`язання на Голову Правління покладені й у п. 5.5. Положення про Правління, за яким Голова Правління уповноважений керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення Загальних зборів та Наглядової ради.

При цьому, відповідно до п. 6.3. Положення про Правління Члени (в т.ч. Голова) Правління несуть відповідальність:

- за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями або бездіяльністю, а також за заподіяну ними шкоду Товариству, відповідно до чинного законодавства України;

- за збитки, які завдані Товариству внаслідок прийняття рішення Правлінням (члени, в т.ч. Голова, Правління, які голосували проти рішення, утримались або не брали участі у голосуванні, яке призвело до збитків Товариства, не несуть відповідальності за збитки, завдані Товариству внаслідок прийняття такого рішення);

- за порушення покладених на них обов`язків, у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлений чинним законодавством України.

Окрім того, у п. 11.6.1.4. Статуту визначено, що голова Правління несе відповідальність за зберігання протоколів Загальних зборів, Наглядової ради, установчих та внутрішніх документів.

Згідно з п. 11.4.4. Статуту у разі тимчасової неможливості виконання Головою Правління своїх повноважень (відрядження, хвороба, та ін.), його повноваження виконує (здійснює) член Правління, що відповідає за інженерно-технічне забезпечення в Товаристві, або інший член Правління, призначений відповідним наказом Голови Правління Товариства.

Схожі положення мітяться у п. 5.8. Положення про Правління, за якими член Правління, що відповідає за інженерно-технічне забезпечення в Товаристві, за відсутності Голови Правління, має всі повноваження Голови Правління, передбачені законодавством України, Статутом Товариства та цим Положенням, в тому числі діє без довіреності від імені Товариства та представляє його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях (у разі не призначення Головою Правління іншого члена Правління виконуючим обов`язки Голови Правління).

В силу положень п. 11.8 Статуту трудові відносини Голови і членів Правління Товариства регулюються відповідно до чинного трудового законодавства України на підставі трудових договорів (контрактів), що укладаються ними з Товариством.

Трудові договори (контракти) з Головою та членами Правління укладаються від імені Товариства Головою Наглядової ради чи іншою особою уповноваженою на те Наглядовою радою.

17 червня 2022 року між АТ «Закарпатгаз», в особі секретаря Наглядової Ради Мількевича Віталія Павловича та Шатилом Віталієм Марціновичем укладено контракт як з головою правління Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз», за змістом пунктів 4.1, 4.2. якого за виконання обов`язків, передбачених цим контрактом, керівнику встановлюється щомісячна винагорода у розмірі, визначеному у Додатку до цього контракту. Додаткові виплати при виконанні керівником обов`язків, передбачених цим контрактом, встановлюються сторонами в Додатку до цього контракту.

В пунктах 3, 8 Додатку до контракту визначено, керівнику може виплачуватись річна премія на умовах, в розмірі та порядку визначеному пунктами 4-7 цього додатку. Також керівнику можуть сплачуватись інші місячні премії (заохочення).

Згідно з пунктами 4, 5, 6, 7 Додатку до контракту від 17.06.2022 виплата керівникові річної премії здійснюється за результатами оцінки індивідуальних показників ефективності, що встановлюються на поточний рік, та виключно за умови прийняття відповідного рішення Комітетом з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано Наглядовою радою Товариства. Рішення оформлюються протоколом засідання Комітету з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано - протокол засідання Наглядової ради Товариства.

Річна премія керівнику встановлюється в розмірі до 1 100 000,00 грн, що складає 100% всього розміру річної премії.

В окремих випадках Комітетом з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано Наглядовою радою Товариства може бути прийняте рішення про збільшення розміру Річної премії, що оформлюється рішенням вищевказаного органу. Виплата річної премії здійснюється в березні місяця наступного за звітним роком.

27 червня 2022 року між АТ «Закарпатгаз», в особі голови правління Шатила В.М. та укладено контракти з членами Правління Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз» (надалі Контракти) відповідно до рішення Наглядової ради Товариства від 25.05.2022 (протокол № 25/05-2022), а саме з:

- Козаром Сергієм Івановичем на посаду директора технічного;

- ОСОБА_18 на посаду директора комерційного;

- Дорохіною Наталею Михайлівною на посаду директора фінансового;

- Енінгі Олександром Лукичем на посаду директора з безпеки;

- ОСОБА_3 на посаду директора з капітального будівництва.

Згідно з пунктами 6.1., 6.2. Контрактів за виконання обов`язків, передбачених цим контрактом, працівнику встановлюється щомісячна винагорода у розмірі, визначеному у Додатку до цього контракту. Додаткові виплати при виконанні працівником обов`язків, передбачених цим контрактом, встановлюються сторонами в Додатку до цього контракту.

В п. 3 Додатків до контракту визначено, що працівнику може виплачуватись річна премія на умовах, в розмірі та порядку визначеному пунктами 4-7 цього додатку.

Згідно із пунктами 4, 5, 6, 7 Додатків до Контрактів, виплата працівникові річної премії здійснюється за результатами оцінки індивідуальних показників ефективності, що встановлюються на поточний рік, та виключно за умови прийняття відповідного рішення Комітетом з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано - Наглядовою радою Товариства. Рішення оформлюються протоколом засідання Комітету з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано - протоколом засідання Наглядової ради Товариства.

Річна премія працівника встановлюється у розмірі до 580 000,00 грн, що складає 100 % всього розміру річної премії. В окремих випадках Комітетом з кадрів та винагород, а у разі якщо цей комітет не сформовано - Наглядовою радою Товариства може бути прийняте рішення про збільшення розміру Річної премії, що оформлюється рішенням вищевказаного органу. Виплата річної премії здійснюється в березні місяця наступного за звітним роком.

Окрім того, у п. 9 Додатків до Контрактів визначено, що працівнику можуть сплачуватися інші місячні премії (заохочення), за рішенням Наглядової ради Товариства.

Встановлені обставини щодо спірних правовідносин.

Наказом Голови правління АТ «Закарпатгаз» Шатила В.М. від 08 травня 2023 за №61-ВД «Про відрядження» у зв`язку з вибуттям його у відрядження до міста Чернігів з 15.05.2023 по 17.05.2023 тривалістю 3 календарних дні, на період відрядження покладено тимчасове виконання обов`язків Голови правління на директора технічного ОСОБА_19

17 травня 2023 року в.о. Голови Правління АТ «Закарпатгаз» Сергієм Козарем (відповідачем у цій справі) підписано наказ за №78 «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз» (надалі Наказ про преміювання) за змістом якого постановлено виплатити премію (заохочення) Голові та членам Правління за результатами роботи Товариства за перші чотири місяці 2023 року в наступному розмірі:

- Голові Правління Віталію Шатило 4 969 000,00 грн;

- директору технічному ОСОБА_20 1 242 240,00 грн;

- директору з капітального будівництва Наталії Черняк 1 242 240,00 грн;

- директору фінансовому Наталі Дорохіній 1 242 240,00 грн;

- директору з безпеки Олександру Енінгі 1 242 240,00 грн;

- директору комерційному ОСОБА_21 1 242 240,00 грн.

Підставою видачі Наказу про преміювання за його змістом зазначено протокол засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» №12/05-2023 від 12 травня 2023 року.

На виконання Наказу про преміювання Голові та членам правління АТ «Закарпатгаз» виплачено премії (заохочення) в загальному розмірі 11 180 200,00 грн (після утримання сум податків та зборів), що підтверджується платіжними інструкціями: №1 від 18.05.2023 (на суму 4 000 045,00 грн ( ОСОБА_7 )), №2 від 19.05.2023 (на суму 1 000 003,20 грн ( ОСОБА_18 )), №3 від 22.05.2023 (на суму 1 000 003,20 грн ( ОСОБА_3 ), №2 від 22.05.2023 (на суму 1 000 003,20 грн ( ОСОБА_1 )), №1 від 22.05.2023 (на суму 1 000 003,20 грн ( ОСОБА_5 )), №1 від 19.05.2023 (на суму 1 000 003,20 грн ( ОСОБА_4 )); платіжними дорученнями: №4362 від 18.05.2023 на суму 274 748,00 грн, №4344 від 17.05.2023 на суму 295 082,00 грн, №4284 від 16.05.2023 на суму 324 590,00 грн, №4460 від 22.05.2023 на суму 670 809,60 грн, №4454 від 19.05.2023 на суму 447 206,40 грн, №4346 від 18.05.2023 на суму 22 896,00 грн, №4461 від 22.05.2023 на суму 55 900,80 грн, №4345 від 17.05.2023 на суму 24 590 грн, №4455 від 19.05.2023 на суму 37 267,20 грн, №4285 від 16.05.2023 на суму 27 049,00 грн, №4462 від 22.05.2023 на суму 66 330,00 грн, №4456 від 19.05.2023 на суму 44 220,00 грн.

Наведена обставина підтверджується також і долученим до позовної заяви розрахунком виплачених сум, не заперечується відповідачем та не ставиться судом під сумнів.

Позивач стверджує про незаконність виданого відповідачем Наказу про преміювання з підстав, зокрема, нелегітимності рішення у вигляді Протоколу Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 № 12/05-2023, за відсутності достатньої кількості голосів членів Наглядової ради для його прийняття.

В даному аспекті судом встановлено, що 21 вересня 2023 року на адресу АТ «Закарпатгаз» кур`єрською службою АТ «Укрпошта» від секретаря Наглядової Ради Мількевича В.П. надійшов лист від 11.09.2023, яким надано власні обґрунтування законності виплати премій голові та членам правління відповідно до Наказу про преміювання, на підтвердження чого долучено протокол засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» № 12/05-2023 від 12.05.2023 (надалі Протокол засідання наглядової ради) та бюлетені заочного голосування членів Наглядової ради Товариства ОСОБА_2 , Іана Бьорда та ОСОБА_22 .

Як зазначено в Протоколі засідання наглядової ради, у заочному голосуванні Наглядової ради брали участь члени Наглядової ради Девід Ентоні Ховард Браун (David ОСОБА_23 ) - представник акціонера ПЕСНЕРО ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (PESNERO INVESTMENTS LIMITED), ОСОБА_2 , що обраний Секретарем Наглядової ради, - представник акціонера СОЛЬВОТОРЕ ЕНТЕРПРАЙЗЕЗ ЛІМІТЕД (SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED); ОСОБА_24 ( ОСОБА_25 ) - представник акціонера ПЕСНЕРО ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (PESNERO INVESTMENTS LIMITED).

У заочному голосуванні Наглядової ради не брали участь: ОСОБА_26 ради ОСОБА_15 - представник акціонера ОЛУБЕРА ВЕНЧЕРС ЛІМІТЕД (OLUBERA VENTURES LIMITED); член Наглядової ради ОСОБА_14 - представник акціонера СОЛЬВОТОРЕ ЕНТЕРПРАЙЗЕЗ ЛІМІТЕД (SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED).

Зміст долученого до позовної заяви Протоколу засідання наглядової ради, який, за твердженням позивача, отриманий ним лише 21.09.2023, свідчить, що на засіданні Наглядової ради 12.05.2023 по другому питанню порядку денного «Про виплату тимчасово виконуючому обов`язки Голови Правління та членам Правління Товариства премії (заохочення)» прийнято рішення, яким постановлено виплатити тимчасово виконуючому обов`язки Голови Правління та членам Правління Товариства премію (заохочення) за перші чотири місяці 2023 року в наступному розмірі: Голові Правління 4 969 000,00 грн; директору технічному - 1 242 240,00 грн; директору комерційному 1 242 240,00 грн; директору з капітального будівництва 1 242 240,00 грн; директору фінансовому 1 242 240,00 грн; директору з безпеки 1 242 240,00 грн.

Долучений позивачем до позовної заяви Протокол засідання наглядової ради свідчить також, що під час прийняття рішення про виплату премії (заохочення) голосували: «ЗА» - Девід Ентоні Ховард Браун, Іан Бьорд; «ПРОТИ» - немає; «УТРИМАВСЯ» - ОСОБА_2 . Рішення прийнято.

Протокол засідання наглядової ради підписаний Тимчасово виконуючим обов`язки Голови Наглядової ради/Секретарем наглядової ради ОСОБА_2 - представником акціонера СОЛЬВОТОРЕ ЕНТЕРПРАЙЗЕЗ ЛІМІТЕД (SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED).

При цьому, згідно з долученими до листа секретаря Наглядової Ради Мількевича В.П. від 11.09.2023 бюлетенями голосування, бюлетень голосування ОСОБА_27 датований 22.03.2022 і стосується не питання виплати премій, а надання згоди Товариству на укладення додаткової угоди до договору купівлі-продажу природного газу.

У зв`язку з викладеним позивачем 21.09.2023 складено Акт про невідповідність опису поштової кореспонденції його вкладенню, копія якого долучена АТ «Закарпатгаз» до відповіді на відзив від 20.10.2025 року.

В подальшому, секретарем Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» Мількевичем В.П. на адресу АТ «Закарпатгаз» було направлено лист від 14.11.2023 з додатками, а саме: виправленим протоколом засідання Наглядової ради та виправленим бюлетенем заочного голосування від 05.05.2023 члена Наглядової ради Товариства ОСОБА_2 представника акціонера СОЛЬВОТОРЕ ЕНТЕРПРАЙЗЕЗ ЛІМІТЕД та з листом від 14.11.2023, у якому ОСОБА_2 , зазначив, що в бюлетені заочного голосування від 05.05.2023 по другому питанні порядку денного «Про виплату Голові та членам Правління Товариства премії (заохочення)» помилково проставив підпис напроти варіанта голосування «Утримався», коли дійсно мав намір голосувати «ЗА».

При цьому, як вбачається з інформації, яка міститься в Повідомленні про інформацію від 29.11.2023, позачерговими дистанційними зборами акціонерів АТ «Закарпатгаз» (протокол від 08.06.2023) припинено повноваження секретаря Наглядової ради Мількевича Віталія Павловича.

Окрім того, судом встановлено, що згідно з наказом голови правління АТ «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз» від 13.11.2023 за №011-1а-302-1123 на підприємстві позивача було створено комісію з проведення службового з питань правомірності та обґрунтованості підстав виплат премій голові та членам правління АТ «Закарпатгаз» у травні 2023 року.

Висновком службового розслідування від 15.11.2023 щодо правомірності та обґрунтованості підстав виплат премій голові та членам правління АТ «Закарпатгаз» у травні 2023 року, затвердженим головою правління 16.11.2023, встановлено, що прийняття та підписання головою правління АТ «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз» Козарем С.І. наказу від 17.05.2023 №78 «Про виплату Голові правління та членам Правління премій» здійснено на підставі рішення Наглядової ради Товариства, оформленого протоколом від 12.05.2023 №12/05-2023, котре на адресу АТ «Закарпатгаз» у встановленому Статутом та Положенням про Наглядову Раду порядку не надходило та відсутнє у вхідній кореспонденції товариства.

При цьому, виявлено відсутність і самого оригіналу протоколу Наглядової ради АТ «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз» від 12.05.2023 №12/05-2023, який також не зареєстрований у канцелярському відділі та офіційно не надходив на адресу позивача. Оригінал вказаного протоколу у відповідальних працівників товариства відсутній, як і оригінали та копії бюлетенів членів Наглядової ради, які здійснювали голосування, оскільки такі документи в період з 12.05.2023 по 21.09.2023 офіційно не находили на адресу АТ «Закарпатгаз» і у встановленому порядку не були зареєстрованими.

Водночас, за висновком службового розслідування від 15.11.2023 лише 21.09.2023 року, тобто через більше ніж 4 місяці, на адресу АТ «Закарпатгаз» кур`єрською службою АТ «Укрпошта» від колишнього Секретаря Наглядової Ради Мількевича В.П. надійшов протокол засідання Наглядової ради Товариства від 12.05.2023 щодо виплати Голові та членам Правління Товариства премії з бюлетенями голосування та листом від 11.09.2023 щодо законності виплати премій. Опис вкладень у вищенаведений цінний лист не відповідав дійсності, оскільки в такий не було вкладено бюлетень заочного голосування «ЗА» члена Наглядової ради ОСОБА_28 на засіданні Наглядової ради від 12.05.2023, про що комісією АТ «Закарпатгаз» складено Акт про невідповідність опису поштової кореспонденції його вкладенню від 21.09.2023, згідно з яким комісія АТ «Закарпатгаз» зазначила, що згідно опису вкладення поштової кореспонденції зазначений в поштовому відправленні бюлетень заочного голосування від 05.05.2023 члена Наглядової ради Товариства Іана Бьорда (Ian Bird) представника акціонера ПЕСНЕРО ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, однак фактично такий бюлетень у поштовій кореспонденції відсутній.

При цьому, згідно з відібраними в ході проведення службового розслідування письмових пояснень (копії яких долучено позивачем до позовної заяви):

- начальник канцелярського відділу та архіву ОСОБА_29 повідомила про отримання 21.09.2023 кур`єрською службою «Укрпошта» Протоколу засідання наглядової ради, бюлетенів заочного голосування ОСОБА_22 , ОСОБА_30 від 05.05.2023 року та Іана Бьорда від 23.03.2022 року;

- начальник управління з персоналу ОСОБА_31 повідомив, що Наказ про преміювання був підготовлений ним особисто на підставі протоколу №12/05-2023 засідання Наглядової ради АТ «ОГС «Закарпатгаз» від 12.05.2023, який він отримав від Голови Правління Шатила В.М. в середині травня для організації виконання, а у зв`язку з відрядженням Голови Правління, такий наказ був підписаний т.в.о. ОСОБА_1 , після чого Наказ про преміювання був ним зареєстрований, проведений через програмний комплекс 1-С та переданий для організації виплати в бухгалтерію;

- головний бухгалтер ОСОБА_32 , яка повідомила, що оригінал Протоколу засідання наглядової ради із зазначеними в ньому розмірами преміювання вона отримувала особисто від Голови Правління Шатила В.М., а у бухгалтерію для нарахування та виплати надавався підписаний в.о. Голови Правління ОСОБА_1 . Наказ про преміювання.

Згідно з наданою позивачем заявою свідка ОСОБА_33 від 31.10.2025 у відповідь на поставлені відповідачем в порядку ст. 90 ГПК України запитання, АТ «Закарпатгаз» зазначає, що в ході службового розслідування не були опитані ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 , ОСОБА_22 та ОСОБА_24 , позаяк у цьому не було необхідності. Також у вказаній заяві свідка зазначено, що в силу приписів ст. 75 Закону України «Про акціонерні товариства», положень статутних документів позивача визначальним є саме отримання Товариством у встановленому порядку рішень Наглядової ради, а спосіб доставки таких рішень між посадовими особами Товариства чи можливість отримання таких в майбутньому не мають значення для вирішення питання про правомірність дій відповідача.

Окрім того, вказаним свідком повідомлено, що на момент видачі т.в.о. Голови Правління ОСОБА_1 . Наказу про преміювання до Товариства не надходило і Товариство не мало жодних рішень Наглядової ради, підтверджених бюлетенями, які б слугували підставою для видачі Наказу про преміювання.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог з підстав нелегітимності рішення у вигляді Протоколу Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 № 12/05-2023, за відсутності достатньої кількості голосів членів Наглядової ради для його прийняття, - відповідач посилається на ту обставину, що на момент підписання ним Наказу про преміювання на підприємстві-позивача була наявна виписка з Протоколу засідання наглядової ради, у якій, як правило, і доводяться рішення Наглядової ради до Правління після їх прийняття.

На підтвердження означених обставин відповідачем суду надано нотаріально засвідчені заяви свідків ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , у яких міститься інформація про наступне.

- ОСОБА_4 у заяві свідка від 30.10.2025 стверджує, що на робочій нараді в середині травня 2023 року ОСОБА_1 продемонстрував оригінал виписки з протоколу засідання Наглядової Ради АТ «Закарпатгаз» та озвучив зміст прийнятого рішення, а зі змістом виписки ознайомилися всі присутні на робочій нараді в середині травня, а саме: вона, ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та в документі було вказано, що за виплату премій проголосувала більшість зі складу, тобто 3 особи та що рішення прийнято;

- ОСОБА_5 у заяві свідка від 30.10.2025 стверджує, що в середині травня 2023 року у ОСОБА_1 відбулася робоча нарада, на якій були присутні він, члени правління ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , начальник управління з персоналу ОСОБА_34 та на цій нараді у ОСОБА_1 була виписка з протоколу засідання Наглядової Ради АТ «Закарпатгаз», яка була оглянута ним, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та згідно з оригіналом документу Наглядовою Радою АТ «Закарпатгаз» було прийнято рішення виплатити премії і за це проголосувало 3 члени Наглядової Ради, зауважень не виникло;

- ОСОБА_6 у заяві свідка від 30.10.2025 стверджує, що в середині травня 2023 року ОСОБА_7 надав йому для вивчення виписку з протоколу засідання Наглядової Ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023, на якому було прийнято рішення про виплату премій та повідомив його, що оскільки він перебуває у відрядженні, то всі питання щодо виконання рішення Наглядової Ради необхідно вирішувати з Т.в.о. Голови Правління АТ «Закарпатгаз» ОСОБА_1 , якому ОСОБА_6 доповів про наявність відповідного рішення Наглядової ради. В подальшому, ОСОБА_1 скликав робочу нараду та продемонстрував присутнім на ній членам правління ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 виписку з протоколу та після ознайомлення з нею присутніх осіб за відсутності у всіх зауважень йому було пропоновано підготувати наказ по підприємству для виконання цього рішення Наглядової ради;

- ОСОБА_3 у заяві свідка від 17.11.2025 стверджує, що в середині травня 2023 року вона разом з ОСОБА_5 , ОСОБА_4 та ОСОБА_35 була присутня на нараді в т.в.о. Голови Правління ОСОБА_1 , який довів до відома прийняте Наглядовою радою рішення про преміювання, продемонстрував оригінал виписки та озвучив зміст прийнятого Наглядовою Радою рішення; всі присутні ознайомилися з випискою, там дійсно було вказано, що проголосувала більшість, тобто 3 особи, вказані посади і суми премій і те, що рішення прийнято;

- ОСОБА_7 у заяві свідка від 31.10.2025 стверджує, що в середині травня 2023 року у місті Києві відбувалась нарада керівників Операторів ГРМ з усієї України, на якій був присутній також ОСОБА_2 , який був членом Наглядових рад Операторів ГРМ та повідомив, що вирішив скористатися нагодою, щоб повідомити керівників Операторів ГРМ про прийняті Наглядовими радами рішення про виплату премій членам правлінь Операторів ГРМ. За показами свідка, ОСОБА_2 роздав кожному з присутніх керівників Операторів ГРМ виписки з протоколів засідань Наглядових рад від 12.05.2023, при цьому повідомив про наявність та пред`явив оригінали вказаних протоколів голосування та бюлетенів з результатами голосування, зазначив, що такі рішення прийняті з ініціативи акціонера SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED. Свідок повідомляє, що під час наступної перерви в нараді хтось із керівників Операторів ГРМ звернув увагу, що ОСОБА_2 який повідомив про прийняте рішення сам утримався при голосуванні з питання виплати премій, після чого всі присутні переглянули надані їм документи та також виявили аналогічну невідповідність, про що одразу був повідомлений ОСОБА_2 , який перебував в сусідньому кабінеті. За показами свідка, секретар Наглядової ради ОСОБА_2 всіх заспокоїв та повідомив, що відбулась проста технічна описка, яку він виправить, позаяк насправді він отримав доручення від акціонера SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED поставити на вирішення Наглядової ради АТ «Закарпатгаз», розглянути та проголосувати «За» питання виплати грошових коштів членам Правління АТ «Закарпатгаз». Свідок стверджує, що він ним в той же день було отримано виписку з протоколу, в якій було зазначено, що рішення з питання виплати премій прийнято та всі 3 члени Наглядової ради, які взяли участь у голосуванні голосували «ЗА», в тому числі і ОСОБА_36 . Свідок зазначає, що після повернення до м. Ужгород він повідомив про прийняте Наглядовою радою рішення ОСОБА_1 , який тимчасово виконував обов`язки Голови Правління, попросив його зконтактуватися з ОСОБА_2 щоб пересвідчитися в дійсності такого рішення, а про допущено первісно описку в частині голосування секретаря Наглядової ради ОСОБА_7 відповідача не повідомляв. Свідок показує, що після цього він надав виписку з протоколу засідання Наглядової ради начальнику управління персоналом ОСОБА_37 для вивчення та підготовки проекту наказу в разі відповідності документу.

- ОСОБА_8 у заяві свідка від 31.10.2025 стверджує, що на нараді керівників Операторів ГРМ з усієї України в травні 2023 року в м. Києві, на якій були присутні окрім нього, ОСОБА_7 і ОСОБА_2 , останній повідомив, що хоче довести до відома прийняті Наглядовими радами рішення про виплату премій членам Правлінь Операторів ГРМ., роздав присутнім виписки з протоколів засідань Наглядових рад від 12.05.2023 та пред`явив оригінали вказаних протоколів голосування та бюлетенів з результатами голосування. Дехто з присутніх виявив невідповідність, проте ОСОБА_2 повідомив, що відбулась проста технічна описка, яку він виправить, оскільки він насправді отримав доручення від SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED поставити на вирішення Наглядових рад, розглянути та проголосувати «За» питання виплати грошових коштів членам Правлінь Операторів ГРМ. Свідок стверджує, що надалі ОСОБА_2 зібрав назад роздані ним документи з опискою і повідомив, що виправить технічну описку і надасть виправлений документ, який відповідає дійсній волі Членів наглядової ради, зокрема компаній SOLVOTORE ENTERPRISES LIMITED та PESNERO INVESTMENTS LIMITED. Свідок стверджує, що надалі комусь із присутніх ОСОБА_2 роздав виправлений документ майже одразу, а з кимось домовився його передати на наступний чи інший день, а ОСОБА_7 отримав виписку з трьома голосами «За» в день наради.

Крім того, відповідачем до суду було надано нотаріально засвідчений переклад заяви свідка ОСОБА_2 від 31.10.2025, який не з`явився на виклик суду в судові засідання 24.04.2026, 06.05.2026, 21.05.2026, а відтак, за правилами ч. 2 ст. 89 ГПК України, враховуючи, що такий свідок без поважних причин не з`явився в судове засідання або не взяв участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, суд не бере до уваги його показання.

Також, судом встановлено, що з долучених до відзиву на позов листів від 03.12.2024 власники акцій АТ «Закарпатгаз» PESNERRO INVESTMENTS LIMITED та SOLVOTORE ENTERPRICES LIMITED зазначають, що виплата премій була ними ініційована та затверджена, а тому жодних збитків від виплати членам правління акцій АТ «Закарпатгаз» грошової суми 11 180 200 грн не завдано.

Встановлення наявності правових підстав для стягнення з відповідача збитків, завданих у зв`язку з прийняттям наказу «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз» від 17.05.2023 за №78 є предметом судового розгляду у цій справі.

ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ.

Щодо підвідомчості спору та клопотання відповідача від 03.10.2025 про закриття провадження у справі.

За змістом поданого 03.10.2025 клопотання відповідач просить суд закрити провадження у цій справі, посилаючись на те, що спірні правовідносини підлягають вирішенню за правилами господарського судочинства.

Обґрунтовуючи подане клопотання відповідач зазначає, що спірні правовідносини склалися між сторонами у 2023 році, тобто в періоді коли вже діяла нова редакція Закону «Про акціонерні товариства», були внесені зміни до ЦК (ст.96-1) та виключена глава 18 Господарського кодексу України, відповідно суд повинен керуватися вказаними положеннями законів.

Розглядаючи відповідне клопотання відповідача, суд враховує, що відповідно до п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Поняття «суд, встановлений законом» стосується не лише правової основи існування суду, але й дотримання ним норм, які регулюють його діяльність (п.24 рішення Європейського суду з прав людини від 20.07.2006 у справі «Сокуренко і Стригун проти України», заяви №29458/04 та №29465/04).

Судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом (ст.125 Конституції України).

З метою якісної та чіткої роботи судової системи міжнародне і національне законодавство передбачає принцип спеціалізації судів.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наводила критерії розмежування судової юрисдикції. Такими критеріями є передбачені законом умови, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, як-то: суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка у законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ (постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.01.2021 у справі №127/21764/17, від 23.03.2021 у справі 367/4695/20).

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена ст. 20 ГПК України.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.

За встановлених у справі обставин, відповідач у період виникнення спірних правовідносин, а саме з 15.05.2023 по 17.03.2023 включно тимчасово виконував обов`язки Голови Правління АТ «Закарпатгаз» у зв`язку з відрядженням діючого на той час Голови Правління Шатила В.М.

Відповідно до пунктів 11.5.1.3., 11.5.1.6., 11.5. Статуту АТ «Закарпатгаз», голова правління товариства має право: з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом та внутрішніми документами товариства, розпоряджатися коштами та будь-яким майном, активами товариства; видавати обов`язкові до виконання працівниками товариства, дочірніх підприємств, філій та представництв накази, розпорядження, вказівки в межах своєї компетенції, встановлювати внутрішній режим роботи в товаристві.

Окрім того, за встановленими судом обставинами справи у п. 11.6.1.1. Статуту, п. 5.5. Положення про Правління Голова Правління уповноважений керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення Загальних зборів та Наглядової ради.

Судом також встановлено, що 17.05.2023 ОСОБА_1 , як тимчасово виконуючий обов`язки голови правління АТ «Закарпатгаз» та, відповідно, здійснюючи свої управлінські повноваження, видав Наказ про преміювання, на підставі якого було виплачено премії членам правління Товариства на загальну суму 11 180 200,00 грн, що й стало підставою для звернення АТ «Закарпатгаз» до суду з позовом у цій справі.

Таким чином, суд висновує, що правовідносини, що виникли між сторонами щодо відшкодування збитків, стосуються дій (рішень) ОСОБА_1 як посадової особи АТ «Закарпатгаз» під час здійснення ним своїх управлінських повноважень, тому такі правовідносини за своєю суттю є господарськими.

Суд звертає увагу, що правовий статус членів виконавчого органу юридичної особи, в тому числі директора (голови правління), які здійснюють управління діяльністю юридичної особи, значно відрізняється від статусу інших працівників, що обумовлено специфікою їх трудової діяльності, яка полягає у виконанні ним функцій з управління юридичною особою. Той факт, що члени виконавчого органу юридичної особи перебувають у трудових відносинах з юридичною особою, не встановлює пріоритет трудового регулювання над цивільним, оскільки до цих відносин не може застосовуватися модель «роботодавець працівник», що властива трудовим відносинам. Такий висновок міститься у постанові Верховного Суду від 17.08.2023 у справі №902/183/22.

При цьому, доводи відповідача про зміну у 2023 року національного законодавства не підтверджують того, що цей спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а відтак, клопотання відповідача від 03.10.2025 про закриття провадження у справі не підлягає задоволенню.

Щодо спірних правовідносин.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Підставою для відшкодування збитків відповідно до ч. 1 ст. 611 ЦК України є порушення зобов`язання.

Вирішуючи питання про стягнення збитків, суди повинні встановити наявність чи відсутність усіх елементів складу господарського правопорушення: 1) протиправної поведінки (дії чи бездіяльності) особи (порушення зобов`язання); 2) шкідливого результату такої поведінки - збитків; 3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою та збитками; 4) вини особи, яка заподіяла шкоду. У разі відсутності хоча б одного із цих елементів відповідальність у вигляді відшкодування збитків не настає.

Доведення факту наявності збитків та їх розміру, а також причинно-наслідкового зв`язку між правопорушенням і збитками покладено на позивача. Причинний зв`язок як обов`язковий елемент відповідальності за заподіяні збитки полягає в тому, що шкода повинна бути об`єктивним наслідком поведінки завдавача шкоди, отже, доведенню підлягає факт того, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки.

Положеннями статті 89 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що посадові особи товариства повинні діяти: 1) в інтересах товариства; 2) добросовісно та розумно; 3) у межах повноважень, наданих їм статутом акціонерного товариства та законодавством.

Посадові особи товариства зобов`язані, зокрема сприяти досягненню товариством успішних результатів відповідно до частини п`ятої цієї статті; діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності відповідно до частини сьомої цієї статті.

Посадові особи товариства зобов`язані діяти у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності товариства на користь усіх його акціонерів.

Посадові особи товариства зобов`язані діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності. Це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка: 1) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції посадової особи товариства; 2) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який повинна мати посадова особа.

Посадові особи несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за шкоду та збитки, завдані ними господарському товариству, у порядку та у випадках, передбачених законом.

Частиною 1 статті 90 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що посадові особи товариства, винні у порушенні передбачених цим Законом обов`язків, відповідають за збитки, заподіяні товариству своїми діями або бездіяльністю. У разі якщо відповідальність згідно з цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Відшкодування збитків здійснюється за рішенням суду.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (ч. 4 ст. 92 ЦК України).

Посадові особи несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за шкоду та збитки, завдані ними господарському товариству, у порядку та у випадках, передбачених законом (ч.2 ст. 89 ГК України).

Майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини (частини 1, 2 ст. 1166 ЦК України).

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі №910/21493/17 зробив висновок, що згідно з вимогами ст.92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

Наведене відповідає міжнародним Принципам корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку, які закріплюють такі основні фідуціарні обов`язки директорів підприємства, як обов`язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним) та обов`язок лояльності (уникати конфлікту інтересів і діяти під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього).

Аналіз положень статті 1166 ЦК України дозволяє дійти висновку про те, що загальною підставою деліктної відповідальності є протиправне, винне діяння заподіювача шкоди (цивільне правопорушення), яке містить такі складові: протиправна поведінка особи, настання шкоди, причинний зв`язок між ними та вина заподіювача шкоди.

Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи.

Під шкодою розуміється майнова шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права. Такий елемент як наявність шкоди полягає у будь-якому знеціненні блага, що охороняється законом.

Причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стає об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди. Наявність такої умови цивільно-правової відповідальності, як причинний зв`язок між протиправною поведінкою і шкодою (збитками), зумовлена необхідністю встановлення факту, що саме протиправна поведінка конкретної особи, на яку покладається така відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що з необхідністю та невідворотністю спричинила збитки.

Отже, збитки є наслідками неправомірної поведінки, дії чи бездіяльності особи, яка порушила права або законні інтереси іншої особи, зокрема невиконання або неналежне виконання установлених вимог щодо здійснення господарської діяльності, господарське правопорушення, порушення майнових прав або законних інтересів інших суб`єктів тощо.

Правові висновки щодо елементів складу цивільного правопорушення; їх визначення: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; наявність збитків; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; вина правопорушника; а також підстав та умов цивільної відповідальності містяться у низці постанов Верховного Суду, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі № 904/1448/20.

За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає (постанова Великої Палати Верховного Суду у справі №910/20261/16 від 26.11.2019, постанови Верховного Суду у справах №923/1315/16 від 04.09.2018, №910/2018/17 від 04.04.2018, №910/5100/19 від 07.05.2020, №910/21493/17 від 04.12.2018, №914/1619/18 від 27.08.2019, №904/982/19 від 24.02.2021).

Протиправна поведінка особи може мати прояв у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності). Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи. Під шкодою (збитками) розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага (життя, здоров`я тощо). Причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стала об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 21.04.2020 у справі № 904/3189/19, від 10.12.2018 у справі № 902/320/17.

У відповідності до положень статті 74 ГПК України, саме на позивача покладається обов`язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв`язок такої поведінки із заподіяними збитками. При цьому важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення безпосереднього причинно-наслідкового зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які завдано особі, - наслідком такої протиправної поведінки. Натомість відповідачу потрібно довести відсутність його вини у завданні збитків позивачу.

Господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази. Правова позиція щодо можливості суду самостійно встановлювати наявність складу правопорушення є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №920/715/17, а також у постановах Верховного Суду від 15.02.2022 у справі №927/219/20, від 14.09.2021 у справі №923/719/17, від 10.06.2021 у справі №5023/2837/11, від 22.04.2021 у справі №915/1624/16, від 10.03.2020 у справі №902/318/16, від 10.12.2020 у справі №922/1067/17, від 10.06.2021 у справі №5023/2837/11, від 16.02.2023 у справі №910/14588/21, від 25.05.2023 у справі №910/17196/21 тощо).

При цьому, зміст ч. 2 ст. 1166 ЦК України свідчить про те, що цивільне законодавство в деліктних зобов`язаннях передбачає презумпцію вини заподіювача шкоди, тому спростування цієї вини є процесуальним обов`язком її заподіювача.

У цьому контексті суд зауважує, що згідно з частинами 1, 2 ст. 81 Закону «Про акціонерні товариства» виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Відповідні норми знайшли своє відображення й у п. 11.5.1.,11.6.1.1. Статуту АТ «Закарпатгаз» та п.п. 5.5., 5.6., 6.2.3. Положення про Правління.

Отже, за своїм статусом виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та організовує виконання її рішень.

Виконавчий орган не вправі втручатися в компетенцію інших органів акціонерного товариства, зокрема наглядової ради. Забезпечуючи виконання рішень наглядової ради, виконавчий орган не повинен надавати оцінку таким рішенням, перевіряти їх правомірність, ставити під сумнів тощо.

Зворотне може свідчити про втручання виконавчого органу в компетенцію наглядової ради, призводити до конфлікту повноважень органів товариства, нівелювати обов`язковість рішень наглядової ради, «блокувати» їх виконання, що є неприпустимим. За такого розширеного підходу до змісту повноважень виконавчого органу виникає ризик зловживань та недобросовісної поведінки з його боку.

Верховний Суд у постановах від 11.09.2024 у справі №911/3853/23, від 10.09.2025 у справі №906/127/24 ухвалених за подібних правовідносин, вказав, що виконавчий орган не відповідає за зміст рішень наглядової ради та їх правомірність, а лише організовує їх виконання. Негативні наслідки, пов`язані з невідповідністю рішень наглядової ради вимогам закону та/або статуту товариства, загалом не мають покладатися на виконавчий орган. Вжиття виконавчим органом заходів, спрямованих на виконання цих рішень, не може слугувати підставою для притягнення його до відповідальності.

Водночас, суд також приймає до уваги, що законодавство закріплює обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальність за їх порушення (фідуціарні обов`язки).

Головною метою фідуціарних обов`язків є необхідність забезпечення економічного розвитку товариства. Недотримання таких обов`язків може призвести до завдання шкоди підприємству та, як наслідок, зобов`язання відшкодувати її.

Таким чином, суд враховує, що при застосуванні ст. 92 ЦК України потрібно оцінювати не лише формальне дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо, позаяк навіть якщо посадова особа prima facie виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

Вирішуючи питання відповідальності посадової особи перед юридичною особою, суд виходить з презумпції, що така посадова особа діяла в найкращих інтересах товариства; її рішення були незалежними та обґрунтованим; її фідуціарні обов`язки були виконані належним чином.

Водночас спростування позивачем відповідної презумпції за одним з критеріїв свідчить про неналежне виконання своїх фідуціарних обов`язків. У цьому разі вже відповідач зобов`язаний довести, що він діяв в інтересах товариства (п.п. 7.18., 7.19. постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №910/11027/18).

Посилаючись на висновки Верховного Суду в уже зазначених вище справах №911/3853/23, №906/127/24 позивач доводить перед судом, що за наявності ознак очевидної протиправності рішення Наглядової ради АТ «Закарпатгаз», оформленого Протоколом засідання наглядової ради №12/05-2023 від 12.05.2023, зокрема, відсутності необхідної кількості голосів для його прийняття, відповідач, як виконавчий орган, реалізуючи свої фідуціарні обов`язки та виявивши належну обачність, повинен був принаймні поінформувати Наглядову раду про можливі дефекти такого рішення, однак такого не зробив, видавши натомість Наказ «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз» за №78 від 17.05.2023 року.

Вказані обставини позивач обґрунтовує, зокрема, висновком службового розслідування від 15.11.2023 щодо правомірності та обґрунтованості підстав виплат премій голові та членам правління АТ «Закарпатгаз» у травні 2023 року, затвердженим головою правління 16.11.2023, яким встановлено, що прийняття та підписання головою правління АТ «Оператор газорозподільної системи «Закарпатгаз» Козарем С.І. наказу від 17.05.2023 №78 «Про виплату Голові правління та членам Правління премій» здійснено на підставі рішення Наглядової ради Товариства, оформленого протоколом від 12.05.2023 №12/05-2023, котре на адресу АТ «Закарпатгаз» у встановленому Статутом та Положенням про Наглядову Раду порядку не надходило та відсутнє у вхідній кореспонденції Товариства.

Також, за висновком означеного службового розслідування лише 21.09.2023 року, тобто через більше ніж 4 місяці після прийняття відповідачем Наказу про преміювання, на адресу АТ «Закарпатгаз» кур`єрською службою АТ «Укрпошта» від колишнього Секретаря Наглядової Ради Мількевича В.П. надійшов протокол засідання Наглядової ради Товариства від 12.05.2023 щодо виплати Голові та членам Правління Товариства премії з бюлетенями голосування, з якого вбачається, що 12 травня 2023 року Наглядова рада АТ «Закарпатгаз» у складі трьох членів наглядової ради, які брали участь шляхом заочного голосування, на засіданні по другому питанню порядку денного «Про виплату Голові Правління та членам Правління Товариства премії (заохочення)» розглянула питання про виплату Голові та членам Правління Товариства премію (заохочення) за перші чотири місяці 2023 року та, за результатами голосування, «За» було віддано 2 голоси, «Проти» немає, «Утримався» 1 голос ( ОСОБА_2 ) з одночасним зазначенням у протоколі запису про те, що «Рішення прийнято».

Наведене вбачається також і з наданої позивачем заяви свідка ОСОБА_33 від 31.10.2025, яка зазначає, що на момент видачі т.в.о. Голови Правління Козарем С.І. Наказу про преміювання до Товариства не надходило жодних рішень Наглядової ради щодо преміювання.

Надаючи оцінку означеним доводам позивача, суд приймає до уваги, що зі зміст Наказу про преміювання вбачається, що його видано відповідачем 17 травня 2023 року на підставі Протоколу засідання Наглядової Ради АТ «Закарпатгаз» №12/05-2023 від 12 травня 2023 року, що свідчить про неможливість оцінки дій відповідача на предмет їх добросовісності та розумності при виконанні власних фідуціарних обов`язків перед Товариством через призму отриманого АТ «Закарпатгаз» 21 вересня 2023 року Протоколу із зазначенням результатів голосування: 2 голоси «За» та 1 «Утримався».

Іншими словами, позивач доводить перед судом протиправність виданого відповідачем у травні 2023 року Наказу про преміювання з посиланням на докази, які за твердженням самого ж позивача та виходячи з висновків службового розслідування, Товариство отримало лише у вересні 2023 року, а до цього на адресу АТ «Закарпатгаз» у встановленому Статутом та Положенням про Наглядову Раду порядку не надходило та відсутнє у вхідній кореспонденції Товариства.

В даному аспекті, суд враховує, що за змістом п. 10.4.9. Статуту АТ «Закарпатгаз», п. 8.19 Положення Про Наглядову Раду протокол засідання Наглядової ради повинен оформлятися протягом п`яти днів після проведення засідання Наглядової ради та передаватися на зберігання Правлінню Товариства протягом п`яти днів після його оформлення.

Таким чином, статутними документами позивача на час виникнення спірних правовідносин визначено порядок оформлення та передання на зберігання протоколів засідання Наглядової ради (п`ять днів на оформлення та, опісля, п`ять днів для передачі на зберігання) саме Правлінню Товариства (а не безпосередньо на адресу АТ «Закарпатгаз»), а виконання такого обов`язку п. 8.29. Положення Про Наглядову Раду покладено на Секретаря Наглядової ради, а не на Голову чи членів Правління Товариства-позивача.

З урахуванням наведеного, суд вважає неналежними доказами на підтвердження наявності протиправної поведінки відповідача долучений до позовної заяви протокол №12/05-2023 засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 (отриманий позивачем 21.09.2023), як і долучений до відповіді на відзив виправлений ОСОБА_2 протокол №12/05-2023 засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 з бюлетенями заочного голосування до них, позаяк таких доказів за твердженням самого ж позивача не було у розпорядженні відповідача під час підписання ним 17.05.2023 Наказу про преміювання.

При цьому, суд враховує, що дата підписання відповідачем Наказу про преміювання (17.05.2023) сторонами у справі, в тому числі й позивачем, не оспорюється та, відповідно, не ставиться судом під сумнів.

Суд погоджується з аргументами позивача щодо відсутності у ОСОБА_2 повноважень на виправлення та надіслання у листопаді 2023 року на адресу позивача протоколу №12/05-2023 засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 у зв`язку з припиненням з 08.06.2023 його повноважень як секретаря Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» (Повідомлення про інформацію від 29.11.2023), водночас, виходячи з аналогічних мотивів у нього, як колишнього секретаря Наглядової ради, були відсутні визначені Положенням про Наглядову раду повноваження на надіслання у вересні 2023 року «іншої редакції» протоколу №12/05-2023 засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 року.

Водночас, вказана обставина не має правового значення для вирішення цього спору, позаяк, як уже зазначено судом вище, обидві «редакції» протоколу №12/05-2023 засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 року були відсутні у відповідача на момент підписання Наказу про преміювання та, відповідно, не можуть ні доводити, ні спростовувати наявність у діях ОСОБА_1 протиправної поведінки чи виступати критеріями оцінки виконання відповідачем фідуціарних обов`язків.

Позатим, суд приймає до уваги, що з урахуванням чіткого зазначення у Наказі про преміювання конкретних реквізитів Протоколу засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» (№ 12/05-2023 від 12.05.2023), на підставі якого видається такий наказ, встановленню у цій справі підлягає джерело обізнаності ОСОБА_1 з таким рішенням Наглядової ради, чи принаймні з його реквізитами, яке за позицією відповідача полягає у наявності в його розпорядженні на момент підписання Наказу про преміювання виписки з Протоколу засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» № 12/05-2023 від 12.05.2023 року.

В даному аспекті суд приймає до уваги, що наведені твердження відповідача узгоджуються з положеннями п. 8.26. Положення Про Наглядову Раду, за якими рішення, прийняті Наглядовою радою доводяться до осіб, що мають виконувати ці рішення, у вигляді виписок (витягів) з протоколу окремо з кожного питання, а відповідно до ч. 7 ст. 75 Закону України «Про акціонерні товариства» порядок складання протоколів засідань наглядової ради їх зберігання визначається статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду.

Частина друга статті 129 Конституції України визначено основні засади судочинства, однією з яких є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Аналогічний принцип закріплено у ч. 2 ст. 2, ч. 1 ст. 13 ГПК України.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішенні справи. Стандарт доказування - це та ступінь достовірності наданих стороною доказів, за яких суд має визнати тягар доведення знятим, а фактичну обставину - доведеною. Тобто в цьому разі мається на увазі достатній рівень допустимих сумнівів, при якому тягар доведення вважається виконаним.

Чинною нормою ст. 79 ГПК України впроваджено в господарський процес стандарт доказування «вірогідності доказів».

Стандарт доказування «вірогідності доказів» встановлює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач та оцінки їх правдивості і переваги доводів протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті показує, що нею на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. Тобто, обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (тут суд звертається до правових висновків викладених у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 30.09.2021 у справі № 922/3928/20, зокрема, що саме суд має забезпечити право особи на справедливий суд (справедливу судову процедуру).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, який, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі «Дж. К. та інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») звернув увагу, що цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей».

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосований ЄСПЛ у рішенні від 15.11.2007 у справі «Бендерський проти України» («BENDERSKIY v. Ukraine»), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 21.10.2011 у справі «Дія-97» проти України» зазначив, що процесуальні правила призначені для забезпечення належного відправлення правосуддя та дотримання принципу юридичної визначеності, а також, що учасники судового провадження повинні мати право розраховувати на те, що ці правила застосовуватимуться. Цей принцип застосовується до усіх - не лише до сторін провадження, але й до національних судів.

Надаючи оцінку наявним у матеріалах справи доказам за стандартом вірогідності, суд зауважує, що позивачем не подано суду жодного доказу на підтвердження обставини обізнаності відповідача станом на 17.05.2023 з будь-якою «редакцією» Протоколу засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз», чи з його конкретними реквізитами (№ 12/05-2023 від 12.05.2023), особливо враховуючи, що отримання такого рішення Наглядової ради до 17.05.2023 самим же позивачем заперечується.

При цьому, очевидною є необхідність існування у відповідача станом на 17.05.2023 інформації про таке рішення, його зміст та конкретні реквізити, позаяк у протилежному випадку неможливо пояснити зазначення у Наказі про преміювання ні підстави його видачі (Протокол засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» № 12/05-2023 від 12.05.2023 року), ні конкретних сум премій (заохочення), які підлягали виплаті Голові та членам Правління АТ «Закарпатгаз».

В даному аспекті суд приймає до уваги, що в ході проведення позивачем у листопаді 2023 року службового розслідування двоє з трьох опитаних працівників АТ «Закарпатгаз» - начальник Управління з персоналу ОСОБА_6 та головний бухгалтер ОСОБА_38 підтверджували отримання ними ще у травні 2023 року оригіналу Протоколу засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» № 12/05-2023 від 12.05.2023 року від Голови Правління Шатила В.М. в ході підготовки та виконання Наказу про преміювання №78 від 17.05.2023 (письмові пояснення від 14.11.2023, від 13.11.2023), водночас відповідні відомості не були включені та взяті до уваги при підготовці висновку проведеного службового розслідування від 15.11.2023 року.

Наведена обставина в сукупності з відсутністю факту опитування в ході проведення службового розслідування принаймні підписанта Наказу про преміювання (відповідача у справі) свідчить про його (розслідування) формальний характер та не може бути джерелом доказування у цій справі.

Позатим, наданими відповідачем заявами свідків ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , які були ними підтверджені за викликом суду у судових засіданнях 24.04.2026 ( ОСОБА_8 (в режимі ВКЗ), ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ), 06.05.2026 ( ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ), 21.05.2026 ( ОСОБА_7 ) стверджується про наявність в середині травня 2023 року виписки з Протоколу засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» № 12/05-2023 від 12.05.2023 року, яка була отримана Головою Правління ОСОБА_7 під час робочої наради у м. Київ від секретаря Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» Мількевича В.П., передана начальнику управління персоналом для вивчення та підготовки проекту наказу та з якою на нараді у відповідача, як т.в.о. Голови Правління, ознайомилися члени правління: директор з капітального будівництва ОСОБА_3 , директор фінансовий ОСОБА_4 та директор з безпеки ОСОБА_5 .

Означені свідки додатково пояснили, що робоча нарада, на якій відповідач демонстрував виписку з Протоколу засідання наглядової ради відбувалася в робочий день в середині травня 2023 року, понеділок, ймовірно 15.05.2023, а сама виписка стосувалася одного питання виплати премій Голові та членам Правління АТ «Закарпатгаз», мала форму листка А4 із відображеним на ній змістом питання порядку денного із зазначенням посади та суми премії, та відомостей про результати голосування три голоси «За» прийняте рішення, інформацією, що «Рішення прийнято», підписом секретаря Наглядової ради ОСОБА_2 та печаткою Товариства.

Окрім того, свідок ОСОБА_6 повідомив, що оригінал виписки був йому наданий ОСОБА_7 , у першій половині дня, а робоча нарада відбувалася у другій половині дня, після чого ним й готувався проект Наказу про преміювання, а свідок ОСОБА_4 показала, що сплата податків (ПДФО, військовий збір) зазвичай в такому разі відбувається до фактичної виплати премії, у зв`язку з чим ще до дати підписання Наказу про преміювання (17.05.2023) АТ «Закарпатгаз» здійснило сплату частини податкових зобов`язань, які виникали у зв`язку з виплатою премії.

Свідки пояснюють, що зазвичай рішення Наглядової ради на Товаристві не надаються для реєстрації у канцелярії АТ «Закарпатгаз», є документами, що можуть містити конфіденційну або іншу чутливу інформацію, а тому, як правило, передаються Правлінню Товариства у формі виписок з подальшим отриманням їх оригіналів котримось з членів правління та їх зберіганням у структурних підрозділах Товариства за профільним напрямком кожного рішення окремо.

При цьому, свідок ОСОБА_4 стверджує, що сам оригінал з виписки з Протоколу засідання наглядової ради був переданий в управління персоналом Оксані Химишинець, де й мав зберігатися як документ суворої звітності, що підлягає довгостроковому зберіганню.

Суд погоджується з аргументацією позивача, що за загальним правилом, що визначене у ч. 2 ст. 87 ГПК України на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах, а відтак, належним доказом на підтвердження зазначених відповідачем обставин була б саме виписка з Протоколу засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» № 12/05-2023 від 12.05.2023 року, а не покази свідків, які свідчать про її наявність, форму та зміст.

Водночас, у спірних правовідносинах відповідач, як колишня посадова особа позивача, з об`єктивних причин не є особою, в якої така виписка могла б зберігатися, а єдиним розпорядником такого доказу міг би бути сам позивач, який заперечує її існування.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (ч. 2 ст. 2 ГПК України).

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Суд враховує, що за встановлених у справі обставин неналежності доказів, на які посилається позивач в обґрунтування підстав наявності у діях відповідача протиправної поведінки (двох «редакцій» протоколу №12/05-2023 засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 року), недоведення АТ «Закарпатгаз» будь-яких інших підстав, з яких при виготовленні Наказу про преміювання №78 від 17.05.2023 у тексті такого наказу зазначені конкретні реквізити протоколу засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» та, відповідно, які б могли бути предметом оцінки на предмет наявності чи відсутності факту порушення ОСОБА_1 фідуціарних обов`язків діяти в інтересах юридичної особи добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень, - за стандартом оцінки доказів на предмет їх вірогідності слід прийняти до уваги надані відповідачем заяви свідків, як такі, що здатні пояснити та логічно обґрунтувати джерело обізнаності з конкретними реквізитами протоколу засідання наглядової ради відповідача, як підписанта Наказу про преміювання та начальника Управління з персоналу ОСОБА_6 , як особи, яка готувала проект такого наказу для підпису.

При цьому, як стверджують усі допитані у цій справі свідки, виписка з протоколу №12/05-2023 засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» від 12.05.2023 року, на підставі якої відповідач 17.05.2023 підписував Наказ про преміювання містила відомості про результати голосування три голоси «За», запис «Рішення прийнято», підпис секретаря Наглядової ради Мількевича В.П. та печатку Товариства, що також узгоджується з долученими до відзиву на позов листами від 03.12.2024, у яких власники акцій АТ «Закарпатгаз» PESNERRO INVESTMENTS LIMITED та SOLVOTORE ENTERPRICES LIMITED зазначають, що виплата премій була ними ініційована та затверджена, а представникам акціонерів було доручено проголосувати за прийняте рішення щодо преміювання.

Суд частково погоджується з аргументами АТ «Закарпатгаз», що такі не листи самі по собі не можуть вважатися належними доказами на підтвердження волевиявлення членів Наглядової ради позивача, водночас, у взаємозв`язку з наданими свідченнями та з урахуванням відсутності будь-яких інших доказів на підтвердження протилежного з боку позивача, як і доказів наявності у відповідача іншого примірника Протоколу засідання Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» № 12/05-2023 від 12.05.2023 року на час підписання Наказу про преміювання, - заперечення позивача в цій частині відхиляються судом.

Суд також звертає увагу позивача, що його аргументи про відсутність a priori на Товаристві будь-якого рішення Наглядової ради на момент підписання відповідачем Наказу про преміювання не узгоджуються зі змістом самого наказу, в якому чітко зазначені реквізити такого рішення, а посилання на протокол тимчасового доступу до речей і документів від 03.07.2025 (за змістом якого в межах кримінального провадження №1-кс/761/17118/2025 не вилучалося у позивача жодних виписок з протоколів Наглядової ради) не можуть доводити чи спростовувати наявність у АТ «Закарпатгаз» такої виписки на момент підписання відповідачем Наказу про преміювання 17.05.2023 року.

При цьому, позивачем суду не надано і доказів наявності у відповідача станом на 17.05.2023 інформації про наявність будь-якого іншого рішення чи результатів голосування Наглядовою радою АТ «Закарпатгаз» питання щодо преміювання членів правління, з чого б ОСОБА_1 міг та повинен був усвідомлювати, що відповідна кількість голосів є недостатньою для прийняття рішення, про що послідовно зазначав Верховний Суд у постановах від 11.09.2024 у справі №911/3853/23 та від 10.09.2025 у справі №906/127/24.

В даному випадку судом приймається до уваги, що протиправність поведінки відповідача, як виконуючого обов`язки Голови Правління АТ «Закарпатгаз», як складова частина цивільного правопорушення, позивачем пов`язується саме з прийняттям протиправного рішення наказу від 17.05.2023 за №78 «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз», а відтак, відповідна протиправна поведінка повинна існувати саме в момент скоєння цивільного правопорушення, що за позицією позивача має місце 17.05.2023, та не може оцінюватися судом через призму майбутніх правовідносин, які виникли між сторонами як в частині фактичної виплати премії, так і щодо невиконання чи нереалізації секретарем Наглядової ради АТ «Закарпатгаз» власної компетенції в частині надіслання Правлінню Товариства належним чином оформленого Протоколу засідання Наглядової ради.

З урахуванням наведеного не можуть братися судом до уваги посилання позивача на висновки Верховного Суду, що викладені у постановах у справах №911/3853/23, №906/127/24, у зв`язку з відмінністю встановлених судом обставин, які у справах №911/3853/23, №906/127/24 пов`язуються з тим, що на момент видання відповідних наказів про преміювання протоколи засідання наглядової ради хоч і містили записи про те, що рішення про виплату премій (заохочень) прийнято, проте за нього проголосувало лише 2 особи, у зв`язку з чим зроблено висновок, що відповідача міг та повинен був усвідомлювати, що ця кількість голосів є недостатньою для прийняття рішення, - тоді як у цій справі №907/1017/25 за встановленими судом обставинами відповідний протокол засідання наглядової ради з двома голосами «За» не був і не міг бути відомим ОСОБА_1 на момент підписання Наказу про преміювання, що підтверджується матеріалами справи та фактично стверджується і самим позивачем, який доводить отримання такого протоколу з двома голосами «За» лише у вересні 2023 року.

Критично судом оцінюються аргументи позивача щодо наявності вини відповідача, що, за позицією АТ «Закарпатгаз» полягає у виданні Наказу про преміювання заради отримання особистої вигоди отримання премії, тобто за особистої зацікавленості у завдані збитків, позаяк за встановленими у справі обставинами рішення про виплату премії Голові та членам правління АТ «Закарпатгаз» приймалося не відповідачем як посадовою особою Товариства-позивача, а обумовлювалося необхідністю виконання рішення вищого органу управління позивачем Наглядової ради.

Так, за встановленими у цій справі обставинами, рішення про виплату премій, за яким з власності Товариства-позивача вибули грошові кошти в сумі 11 180 200,00 грн збитків приймалося не відповідачем, як т.в.о. Голови Правління АТ «Закарпатгаз», а вищим органом управління акціонерним товариством його наглядовою радою, яка в силу приписів ч. 1 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу, а відповідно до п. 10 ч. 2 ст. 71 даного Закону повноважна встановлювати розмір винагороди членів виконавчого органу товариства.

При цьому, обов`язок з організації виконання рішень Наглядової ради для виконавчого органу акціонерного товариства прямо визначений у ч. 2 ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства» та окремо встановлений у п. 11.6.1.1. Статуту АТ «Закарпатгаз», п. 5.5. Положення про Правління Товариства-позивача.

З урахуванням викладеного, доводи позивача щодо наявності у діях відповідача вини у зв`язку з наявністю особистої вигоди у прийнятті Наказу про преміювання суперечать наведеним приписам Закону та змісту статутних документів АТ «Закарпатгаз», а відповідач у цій справі не є суб`єктом, який приймав рішення про виплату премії, а лише повинен був організувати виконання прийнятого Наглядовою радою рішення, яке за встановлених судом у справі обставин за результатами оцінки наявних у справі доказів в сукупності на предмет їх вірогідності доводилося до його відома принаймні у формі виписки з Протоколу засідання наглядової ради.

В цьому разі суд вкотре звертається до сталих правових висновків Верховного Суду у відповідній категорії спорів, за якими виконавчий орган не вправі втручатися в компетенцію інших органів акціонерного товариства, зокрема наглядової ради. Забезпечуючи виконання рішень наглядової ради, виконавчий орган не повинен надавати оцінку таким рішенням, перевіряти їх правомірність, ставити під сумнів тощо.

Зворотне може свідчити про втручання виконавчого органу в компетенцію наглядової ради, призводити до конфлікту повноважень органів товариства, нівелювати обов`язковість рішень наглядової ради, «блокувати» їх виконання, що є неприпустимим. За такого розширеного підходу до змісту повноважень виконавчого органу виникає ризик зловживань та недобросовісної поведінки з його боку.

При цьому, виконавчий орган також не відповідає за зміст рішень наглядової ради та їх правомірність, а лише організовує їх виконання, негативні наслідки, пов`язані з невідповідністю рішень наглядової ради вимогам закону та/або статуту товариства, загалом не мають покладатися на виконавчий орган, а вжиття виконавчим органом заходів, спрямованих на виконання цих рішень, не може слугувати підставою для притягнення його до відповідальності.

В протилежному випадку будь-яке рішення виконавчого органу юридичної особи, спрямоване на забезпечення (організацію) виконання рішення вищого органу управління може бути кваліфіковане як таке, що приймається за наявності вини виконавчого органу в разі, якщо ним вирішуються питання грошового забезпечення відповідного виконавчого органу.

Оцінюючи доводи позивача щодо перевищення розміру виплачених членам Правління позивача премій відповідно до Наказів про преміювання встановлених укладеними з ними контрактами розмірів річних премій кожного з членів Правління, відсутність результатів оцінки індивідуальних показників їх ефективності Наглядовою радою та неприйняття рішення про збільшення розміру річної премії, суд приймає до уваги, що за змістом Наказу про преміювання було постановлено виплатити премію (заохочення) Голові та членам Правління за результатами роботи Товариства за перші чотири місяці 2023 року.

З урахуванням викладеного, в даній частині суд погоджується з аргументами відповідача, що спірні правовідносини не стосуються виплати Голові та членам Правління позивача річної премії, порядок виплати та розмір якої визначений у п.п. 3-7 Додатку до Контракту з Головою Правління та п.п. 3-7 Додатку до Контракту з членами Правління.

Водночас у п. 8 Додатку до Контракту з Головою Правління та п. 9 Додатку до Контракту з членами Правління визначено можливість отримання Головою та Членами Правління інших місячних премій (заохочень) за рішенням Наглядової ради Товариства, що і мало місце у спірних правовідносинах за встановлених судом у справі обставин.

Відхиляються судом при цьому аргументи позивача про порушення виконуючим обов`язки Голови Правління АТ «Закарпатгаз» Козаром С.І. п. 2.6.3. Колективного Договору АТ «Закарпатгаз» на 2019 2024 роки, за яким преміювання працівників, які працюють за контрактною формою трудового договору або за індивідуальними письмовими трудовими договорами здійснюється за результатами оцінки виконання ключових показників ефективності, що встановлюються на період (рік, півріччя, квартал).

Так, як уже зазначалося судом при вирішення клопотання відповідача про закриття провадження у цій справі з посиланням на правові висновки, що викладені у постанові Верховного Суду від 17.08.2023 у справі №902/183/22, - правовий статус членів виконавчого органу юридичної особи, в тому числі директора (голови правління), які здійснюють управління діяльністю юридичної особи, значно відрізняється від статусу інших працівників, що обумовлено специфікою їх трудової діяльності, яка полягає у виконанні ним функцій з управління юридичною особою. Той факт, що члени виконавчого органу юридичної особи перебувають у трудових відносинах з юридичною особою, не встановлює пріоритет трудового регулювання над цивільним, оскільки до цих відносин не може застосовуватися модель «роботодавець працівник», що властива трудовим відносинам.

З урахуванням наведеного, суд погоджується з аргументами відповідача, що означені положення Колективного Договору АТ «Закарпатгаз» регулюють порядок преміювання працівників, які працюють за контрактною формою трудового договору або за індивідуальними письмовими трудовими договорами та не поширюються на членів виконавчого органу Товариства-позивача, а сам Колективний Договір від імені Роботодавця (АТ «Закарпатгаз») підписаний головою виконавчого органу Правління, що свідчить про неможливість поєднання в одній особі його, як члена правління Товариства з одного боку та «працівника» в розумінні Колективного Договору з іншого.

Підсумовуючи викладені вище обставини судом враховано, що АТ «Закарпатгаз» не доведено існування конкретних обставин, які підтверджують наявність протиправної поведінки відповідача щодо завдання позивачу збитків у вигляді вибуття грошових коштів на виплату премій членам Правління, причинно-наслідковий зв`язок між підписання відповідачем Наказу про преміювання та фактом завдання збитків, як і спростовується наявність в діях ОСОБА_1 вини у зв`язку з виконанням рішення Наглядової ради Товариства-позивача, що виключає настання цивільно-правової відповідальності відповідача у вигляді покладення на нього обов`язку з відшкодування таких збитків, а відтак позовна вимога про стягнення з ОСОБА_1 11 180 200,00 грн збитків, заподіяних відповідачем як посадовою особою позивача за наслідками видачі наказу «Про преміювання працівників АТ «Закарпатгаз» від 17.05.2023 за №78, - задоволенню не підлягає.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що ним надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом, а відтак, зважаючи на встановлену судом недоведеність обставин, які слугують підставою заявленого позову, в задоволенні позовних вимог належить відмовити.

Розподіл судових витрат.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на самого позивача у справі.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 129, 236, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити.

На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного Господарського суду.

Повний текст рішення складено та підписано 04 червня 2026 року.

Суддя Лучко Р.М.