Рішення № 137068078, 02.03.2026, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 березня 2026 року м. Миколаїв Справа № 915/1385/25

Господарський суд Миколаївської області у складі:

судді Л.М. Ільєвої

при секретарі судового засідання І.С. Степановій

за участю представників:

від позивачів не з`явився,

від відповідача не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерпромтех про зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерпромтех з позовними вимогами про зобов`язання відповідача протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати позивачам належним чином засвідчені копії наступних документів:

- протоколу зборів засновників товариства в період з 2023 по червень 2025 року;

- статуту Товариства та змін до статуту, чинні станом на 2023 рік - червень 2025 року;

- протоколів загальних зборів учасників в період з 2023 року по червень 2025 року;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

- рішень про виплату дивідендів, розподілу прибутку, створення або ліквідацію структурних підрозділів, затвердження/укладення договорів/угод, тощо;

- доступу до повного комплексу документації, що відображає фінансовий, майновий, управлінський та правовий стан Товариства за 2023 рік по червень 2025 року;

- річної фінансової звітності в період за 2023-2024 роки;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам в період з 2023 року по червень 2025 року;

- документів, що підтверджують права товариства на майно (рухоме чи нерухоме);

- документів бухгалтерського обліку в період з 2023 року по травень 2025 року.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають наступне.

26.09.2003 року було створено ТОВ «Інтерпромтех» код ЄДРПОУ^2655884, основним видом діяльності якого є виробництво машин і устатковання для виготовлення харчових продуктів і напоїв, перероблення тютюну.

В подальшому, як стверджують позивачі, 27.04.2023 р. співзасновниками ТОВ «Інтерпромтех» стали позивачі по справі - ОСОБА_1 із часткою в статутному капіталі в розмірі 25% (в розмірі 2018030,10 грн.) та ОСОБА_2 із часткою в статутному капіталі в розмірі 10% (в розмірі 807212,05 грн.).

В подальшому, як вказують позивачі, у відповідності до приписів ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та умов п. 8.5.5 Статуту, 28.04.2025 року вони звернулися до керівництва ТОВ «Інтерпромтех» із повідомленнями щодо їх виходу із учасників даного Товариства. Та, як стверджують позивачі, разом з повідомленням щодо виходу із учасників Товариства того ж дня ними було підготовлено та направлено запит про надання інформації та документації щодо господарської діяльності ТОВ «Інтерпромтех».

Позивачі стверджують, що дані листи були отримані директором ТОВ «Інтерпромтех» ОСОБА_3 , але жодної відповіді позивачі так і не отримали.

Згодом, як зазначають позивачі, 07.05.2025 р. ними було складено та нотаріально посвідчено заяви, якими було стверджено про вихід зі складу засновників (учасників) Товариства, у яких, зокрема, ними було висловлено прохання про виплату часток згідно ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

За ствердженнями позивачів, 12.05.2025 р. вони підготували повідомлення, адресовані директору ТОВ «Інтерпромтех», якими було доведено про те, що вони вийшли зі складу учасників Товариства, долучивши до вказаних повідомлень копії нотаріально посвідчених заяв від 07.05.2025 р. Також в даному повідомленні містились вимоги про надання інформації у письмовій формі, зокрема зазначено прохання надати: обґрунтований розрахунок вартості своєї частки станом на 06.05.2025 року; копії документів, на підставі яких здійснено розрахунок; копії фінансової звітності Товариства; інформацію про особу, яка проводитиме незалежну оцінку, та графік її проведення; пропозицію щодо дати і місця ознайомлення з оригіналами документів. Однак, як зазначають позивачі, жодної відповіді ними отримано не було.

Так, позивачі з посиланням на приписи п.п. 8.5.6. Статуту зазначають, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Відтак, позивачі вважають, що наразі керівництвом ТОВ Інтерпромтех не виконано обов`язку, передбаченого як статутом Товариства, так і нормами чинного законодавства, що порушує права позивачів на проведення відповідних розрахунків вартості їх часток для подальшого їх стягнення чи в добровільному, чи судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.09.2025 р. вказану позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1385/25, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання призначено на 27.10.2025 р. о 13:40.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.10.2025 р. у справі № 915/1385/25 підготовче засідання відкладено на 17 листопада 2025 року о 15:30.

17.11.2025 від представника позивачів ОСОБА_4 надійшла заява про уточнення позовних вимог (вх. №16068/25), в якій заявник виклав позовні вимоги в редакції, згідно з якою позивач просить зобов`язати відповідача протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати позивачам по справі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 належним чином засвідчені копії наступних документів ТОВ Інтерпромтех за період з 27.04.2023 року і по період державної реєстрації виходу з нього позивачів - 08.05.2025 року:

1) протоколу зборів засновників товариства в період з 27.04.2023 р. по 08.05.2025 р.;

2) статуту товариства та змін до статуту, чинних станом з 27.04.2023 по 08.05.2025 р.;

3) протоколів загальних зборів учасників в період з 27.04.2023 року по 08.05.2025 р;

4) документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) рішення про виплату дивідендів, розподіл прибутку, створення або ліквідацію структурних підрозділів, затвердження/укладення договорів/угод, тощо в період з 27.04.2023 року по 08.05.2025 р;

6) доступ до повного комплексу документації, що відображає фінансовий, майновий, управлінський та правовий стан Товариства з 27.04.2023 року по 08.05.2025 р.;

7) річної фінансової звітності в період за 2023-2024 роки;

8) документів звітності, що подаються відповідним державним органам в період з 27.04.2023 року по 08.05.2025 р.;

9) документів, що підтверджують права товариства на майно (рухоме чи нерухоме) станом на 08.05.2025 р.;

10) документів бухгалтерського обліку в період з 27.04.2023 року по 08.05.2025 р..

Заява мотивована тим, що позивачі по справі вийшли з учасників Товариства 07.05.2025 р., а 08.05.2025 р. проведено державну реєстрацію виходу позивачів із учасників Товариства, тому існує потреба в уточненні позовних вимог шляхом визначення чіткого періоду витребування документів.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 17.11.2025 у справі № 915/1385/25 прийнято заяву представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про зміну предмета позову по (вх. №16068/25 від 17.11.2025 р.), відкладено підготовче засідання на 01 грудня 2025 року о 13:30.

01.12.2025 від представника відповідача ОСОБА_5 до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшла заява (вх. №16778/25), в якій заявник просить суд продовжити строк проведення підготовчого провадження та відкласти підготовче судове засідання.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 01.12.2025 у справі № 915/1385/25 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, та підготовче засідання відкладено на 25 грудня 2025 року о 09:30.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.12.2025 у справі № 915/1385/25 закрито підготовче провадження, та справу призначено до судового розгляду по суті в засіданні суду на 26 січня 2026 року о 12:30.

Так, у судовому засіданні господарського суду 26 січня 2026 року по справі № 915/1385/25 за участю представника позивачів судом було протокольно оголошено перерву до 02.03.2026 року о 12 год. 00 хв. в порядку ч. 2 ст. 216 ГПК України, про що відповідача повідомлено ухвалою суду від 26.01.2026 р. в порядку ст. 120 ГПК України.

27.02.2026 від представника позивачів ОСОБА_4 до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшло клопотання (вх. №2693/26), в якому заявник просить суд розглянути справу за відсутності позивачів, позовні вимоги задовольнити в повному обсязі та стягнути судові витрати в повному обсязі, які складаються із судового збору та витрат на правову допомогу.

В судове засідання 02.03.2026 р. представники сторін не з`явились.

Відповідач відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач у судові засідання не з`явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи повідомлявся судом належним чином за адресою місцезнаходження відповідача, що зазначена у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та шляхом надсилання ухвал суду до електронного кабінету, зареєстрованого відповідачем в підсистемі Електронний суд ЄСІТС в порядку ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України.

Згідно з п. 2 - 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є, зокрема, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Так, надіслані на адресу відповідача копія ухвали суду від 29.09.2025 про відкриття провадження була повернута поштовою установою без вручення; копія ухвали суду від 27.10.2025 про відкладення підготовчого засідання була вручена відповідачу 04.11.2025, що підтверджується наявним у матеріалах справи поштовим повідомленням; копія ухвали суду від 17.11.2025 про відкладення підготовчого засідання була повернуто до суду без вручення з відмітками Укрпошти про відсутність адресата за вказаною адресою.

В подальшому відповідачем було зареєстровано електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, у зв`язку з чим наступні ухвали суду щодо розгляду справи були доставлені відповідачу до наявного електронного кабінету. Так, ухвала суду про продовження строку підготовчого провадження від 01.12.2025 була доставлена відповідачу 02.12.2025 о 18:14 год., ухвала суду про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті від 25.12.2025 була доставлена відповідачу 29.12.2025 о 10:13 год., ухвала суду від 26.01.2026 про повідомлення дати розгляду справи була вручена відповідачу 28.01.2026 о 10:07 год., про що свідчать наявні в матеріалах справи довідки суду про доставку документа в кабінет електронного суду.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цієї статтею.

Виходячи з вищевикладених положень ГПК України та встановлених обставин щодо порядку викликів і повідомлень відповідача, суд вважає, що відповідач є належним чином повідомленим про час та місце судового розгляду, що наділяє суд правом розглядати справу без його участі.

На думку суду, процесуальна поведінка відповідача при розгляді даної справи в суді свідчить про відсутність реальної зацікавленості у вирішенні даного спору у встановлений процесуальним законом строк та відповідно до положень ст. 2 ГПК України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

З огляду на ненадання відповідачем відзиву, відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України суд вирішує справу за наявними матеріалами.

В судовому засіданні 02.03.2026 року судом відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України підписано скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.

Розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд дійшов наступних висновків.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (№35942537 від 17.09.2025) 26.09.2003 р. було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех» (код ЄДРПОК 32655884), про що в реєстрі вчинено запис 15221200000003671 від 03.08.2005 р.

Також відповідно до вказаного витягу з ЄДР станом на 07.05.2025 року засновниками (учасниками) товариства були:

- ОСОБА_3 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 2825242,15 грн.; відсоток частки статуного капіталу 35%;

- ОСОБА_6 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 1398091,25 грн.;

- ОСОБА_1 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 2018030,10 грн.; відсоток частки статуного капіталу 25%;

- ОСОБА_2 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 807212,05 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвесттех» (код ЄДРПОУ 32004467), розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 1023544,87 грн.

Керівником ТОВ «Інтерпромтех» є ОСОБА_6 , розмір статутного (складеного капіталу (пайового фонду) Товариства становить 8072120,42 грн.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех» протокол №01/2023 від 31.03.2023 р. було затверджено Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех» (нова редакція) (далі Статут).

Відповідно до п. 1.1., п.1.2 статуту ТОВ «Інтерпромтех» (далі за текстом - Товариство) останнє створено для здійснення підприємницької діяльності з метою отримання прибутку та подальшого його розподілу між засновниками. Відомості про засновників Товариства (учасник) внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Товариство створюється у формі товариства з обмеженою відповідальністю, з правом найму робочої сили згідно з чинним законодавством України. У своїй діяльності Товариство зобов`язане додержуватися вимог чинного законодавства України, що стосується його діяльності.

Згідно з п. 8.5.1 статуту ТОВ учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Пунктом 8.5.5 статуту ТОВ визначено, що учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Згідно з п. 8.5.6. статуту ТОВ не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Відповідно до п. 8.5.11. статуту Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

В подальшому, 28.04.2025 засновниками (учасниками) ТОВ «Інтерпромтех» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було направлено керівнику та іншим засновникам (учасникам) Товариства повідомлення про вихід зі складу учасників ТОВ «Інтерпромтех» та запити про надання інформації та документації щодо господарської діяльності ТОВ «Інтерпромтех».

Так, відповідно до повідомлень ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про вихід зі складу учасників ТОВ «Інтерпромтех» від 28.04.2025 р. заявники з посиланням на приписи п. 1 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень п. 8.5. та п. 8.5.5. статуту повідомляють про вихід з Товариства, та зазначають, що датою орієнтовного виходу є 12.05.2025 р. Також заявники просять надати доступ до повного комплексу документації, що відображає фінансовий, майновий, управлінський та правовий стан Товариства у формі ознайомлення із документами, надання належним чином засвідчених копій, витягів або електронних дублікатів, у зручній для аналізу формі, з метою належної реалізації їх прав на отримання достовірної повної та об`єктивної інформації про фінансово-господарську діяльність Товариства, а також в межах підготовки до виходу з його складу. При цьому заявниками зазначено дату орієнтовного доступу: 10.05.2025 р. Також, заявники керуючись приписами п. 7 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» пропонують ініціювати процедуру незалежної професійної оцінки вартості всього майна Товариства, що включає як матеріальні так і нематеріальні активи.

Відповідно до запитів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про надання інформації та документації щодо господарської діяльності ТОВ «Інтерпромтех» від 28.04.2025 р., які наявні в матеріалах справи, заявники на підставі ч. 1 ст. 116 ЦК України та ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначають про необхідність здійснення повноцінної оцінки економічного стану підприємства, перевірки відповідності господарської діяльності вимогам закону та внутрішнім документам ТОВ, а також на підставі потреби у реалізації права на вихід із товариства та належне визначення вартості їх часток. У зв`язку з наведеним заявники на підставі приписів ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» просили надати їм належним чином засвідчені копії наступних документів:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех» та усі зміни до нього;

- протоколів загальних зборів товариства за 2021-2025 роки;

- балансу та звітів товариства за 2021-2025 роки;

- податкових декларацій на прибуток товариства за 2021-2025 роки;

- оборотно-сальдових відомостей товариства за 2021-2025 роки;

- карток обліку основних засобів товариства за 2021-2025 роки;

- усіх господарських договорів, укладених Товариством за період з 01.01.2021 до 20.04.2025 року включно;

- виписок про рух грошових коштів на поточних рахунках товариства за період з 01.01.2021 до 20.04.2025 року включно;

- даних про нарахування заробітної плати працівникам за період з 01.01.2021 до 20.04.2025 року включно;

- інформацію про залишки на рахунках станом на кожне 31 грудня відповідного року;

- документів щодо готівкових операцій (касові книги, видаткові ордери тощо);

- інвентаризаційні описи майна;

- інформацію щодо корпоративних прав у інших підприємствах, якщо Товариство володіє такими;

- документів та інформацію про інвестиційні проекти, бізнес-плани, тощо;

- свідоцтва на право власності на нерухомість, транспорт, обладнання тощо;

- права на торговельні марки, об`єкти інтелектуальної власності тощо;

- договорів на оренду майна, в якому Товариство виступає орендодавцем або орендарем тощо.

Окрім цього заявники просили надати їм професійну, документально підтверджену оцінку вартості їх часток у статутному капіталі товариства (частки ОСОБА_1 25% та частки ОСОБА_2 10%), складену відповідно до чинних стандартів оцінки, з чітким розрахунком, поясненням застосованих методик, ринкових коефіцієнтів, а також повним переліком усіх активів і пасивів товариства, що враховуються при такому розрахунку.

Зазначену інформацію та завірені належним чином копії документів заявники просили надіслати поштою на зазначені адреси заявників в строк до 10.05.2025 р.

На підтвердження направлення повідомлень від 28.04.2025 р. та запитів від 28.04.2025 р. позивачами подано до суду:

- повідомлення та запит ОСОБА_1 , опис вкладення у цінний лист 5404900016060, повідомлення про вручення 5404900016060, з якого вбачається отримання ОСОБА_3 вказаного поштового відправлення 30.04.2025 р.;

- повідомлення та запит ОСОБА_2 , опис вкладення у цінний лист 5404900016133, поштову накладну 5404900016133, що направлені ОСОБА_6

07.05.2025 р. ОСОБА_1 було складено заяву до ТОВ «Інтерпромтех», якою ОСОБА_1 стверджує про свій вихід зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех», ідентифікаційний код юридичної особи 32655884, та просив виплатити йому його частку згідно ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Справжність підпису ОСОБА_1 було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Душейко О.М. та зареєстровано в реєстрі за №781.

Також 07.05.2025 р. ОСОБА_2 було складено заяву до ТОВ «Інтерпромтех», якою ОСОБА_7 стверджує про свій вихід зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех», ідентифікаційний код юридичної особи 32655884, та просив виплатити йому його частку згідно ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Справжність підпису ОСОБА_2 було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Душейко О.М. та зареєстровано в реєстрі за №788.

Згодом, 12.05.2025 р. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (заявники) було направлено керівнику та іншим засновникам Товариства повідомлення про вихід з товариства з доданими до них копіями нотаріально посвідченої заяви від 07.05.2025 р. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відповідно про вихід зі складу ТОВ «Інтерпромтех» та копією витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.05.2025 р., відповідно до яких заявники повідомляють про вихід з товариства а на підставі положень ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» просять про ініціювання незалежної оцінки вартості їх часток в складі статутного капіталу Товариства та наданні інформації про обраного суб`єкта оціночної діяльності, який буде здійснювати проведення незалежної оцінки, а також здійснити виплату вартості їх частки упродовж одного року, з дня коли Товариство дізналося або повинно було дізнатися про вихід заявників. Крім цього, керуючись ч. 11 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» заявники вимагають: призначити конкретну дату, час та місце (за адресою реєстрації Товариства або іншою погодженою адресою), де вони зможуть особисто ознайомитися з відповідними документами; забезпечити присутність уповноваженої особи Товариства для надання пояснень, документів та посвідчення копій; надати можливість здійснення копіювання (сканування) документів або видати засвідчені копії на письмовий запит; та у разі неможливості особистої присутності, просять надіслати скановані копії запитуваних документів на їх електронну адресу або рекомендованим листом на поштову адресу.

Разом з цим, у вказаних повідомленнях від 12.05.2025 р. заявниками заявлено вимогу про надання інформації у письмовому вигляді, а саме:

- обґрунтований розрахунок вартості їх часток станом на 06.05.2025 року;

- копії документів, на підставі яких здійснено розрахунок;

- копії фінансової звітності Товариства;

- інформацію про особу, яка проводитиме незалежну оцінку, та графік її проведення;

- пропозицію щодо дати і місця ознайомлення з оригіналами документів.

На підтвердження направлення повідомлень від 12.05.2025 позивачами подано до суду:

- повідомлення ОСОБА_1 , опис вкладення у цінний лист 5404900016656, повідомлення про вручення 5404900016656, з якого вбачається отримання ОСОБА_6 вказаного поштового відправлення 15.05.2025 р.;

- повідомлення ОСОБА_2 , опис вкладення у цінний лист 5404900016575, поштову накладну 5404900016575 та повідомлення про вручення 5404900016575, з якого вбачається отримання ОСОБА_3 вказаного поштового відправлення 15.05.2025 р.

08.05.2025 р. проведено державну реєстрацію виходу позивачів із учасників Товариства.

Наразі, як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь №1936246 від 27.10.2025) засновниками (учасниками) ТОВ «Інтерпомтех» є:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвесттех» (код ЄДРПОУ 32004467), розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 1023544,87 грн;

- ОСОБА_3 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 2825242,15 грн.; відсоток частки статутного капіталу 53,85%;

- ОСОБА_6 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 1398091,25 грн.; відсоток частки статутного капіталу 26,65%;

Частиною першою статті 34 Конституції України встановлено, що кожен має право вільно збирати, зберігати, використовувати і поширювати інформацію усно, письмово або в інший спосіб - на свій вибір.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Відповідно до ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України (тут і далі в редакції чинній на дату виникнення спірних правовідносин), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Згідно ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (ст. 1 Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

Відповідно до ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю товариство зобов`язано зберігати такі документи: протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); статут товариства та зміни до статуту; протоколи загальних зборів учасників; документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг, річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам, документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; документи, що підтверджують права товариства на майно; документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Згідно з ч. 4 ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Відповідно до ч. 5 ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Слід зазначити, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі № 906/157/19, від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19, від 24.12.2020 у справі № 911/73/20, від 13.06.2024 у справі № 906/211/23.

Крім того, Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі №911/73/20 зазначив, що за положеннями ч. 5 ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю передумовою для надання запитуваних документів, визначених ч. 1 цієї статті, є дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів.

З аналізу положень ч. 5 ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів (постанова Верховного Суду від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19).

При розгляді судового спору суди мають дослідити питання наявності / відсутності порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача. Для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які воно зобов`язане йому надати, суд повинен встановити наявність відмови товариства у наданні та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів (постанова ВС від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19).

При цьому, у постанові від 21.05.2025 у справі № 922/3416/24, Верховний Суд виснував, що зі змісту норм статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у сукупності із положеннями статей 96-1, 116 ЦК України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов`язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При чому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним. У розрізі наведеного ВС зауважує, що частина перша статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов`язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, "інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства"). Учасник (засновник) Товариства з огляду на положення статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статей 96-1, 116 ЦК України має безумовне право на отримання інформації про діяльність товариства, у тому числі і господарської, у процесі здійснення якої вчиняються господарські операції, внаслідок яких відбувається реальний рух активів.

Обов`язок зберігати та надати на вимогу учасника товариства відповідні документи щодо діяльності товариства прямо передбачений законодавством України, зокрема, Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Згідно зі ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України права учасника підлягають захисту шляхом спонукання товариства до виконання його обов`язку - надання відповідної інформації.

За визначенням статті 200 Цивільного кодексу України та статті 2 Закону України Про інформацію інформацією є відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

Положення чинного законодавства не регламентують процедуру, а також форму отримання учасником товариства інформації щодо діяльності товариства. Відсутність визначеного способу надання інформації не може бути достатньою підставою для відмови товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник, адже така відмова є за своєю суттю безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам ст. 34 Конституції України, ст. 7 Закону України Про інформацію. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №904/3679/17.

Законодавство встановлює обов`язок щодо надання документів, які визначені у ч. 1 ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, учаснику товариства і, відповідно, ненадання відповідачем документів або відмова відповідача у наданні цих документів порушує права та законні інтереси учасника товариства.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформацію про діяльність товариства, як його колишні учасники ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зверталися до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех» шляхом направлення на адреси керівника товариства та інших засновників засобами поштового зв`язку повідомлень від 28.04.2025 р. та від 12.05.2025 р., запитів від 24.08.2025 р. щодо надання товариством належним чином засвідчених копій документів.

Однак, відповідач запитуваних документів позивачам не надав.

Разом із тим, суд зауважує, що право учасників товариства на належне ознайомлення з діяльністю підприємства та отримання документів, перелік яких наведено в ч. 1 ст. 43 Закону, а також обов`язок товариства забезпечити учасникам реалізацію цього право прямо передбачені ст. 96-1 ЦК України, ст. 5, ч.ч. 4-5 ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Приписами ч. 5 ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю визначено, що виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учаснику копії відповідних документів протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника.

З урахуванням зазначеного вище, суд вважає встановленим факт невиконання відповідачем визначеного законом обов`язку, чим порушено законні права позивача.

Щодо переліку документів, які позивач просить суд зобов`язати відповідача надати, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 1 Закону України Про інформацію інформація - будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді. Документ - матеріальний носій, що містить інформацію, основними функціями якого є її збереження та передавання у часі та просторі.

Документ є рухомою, неподільною, визначеною індивідуальними ознаками, неспоживчою річчю, тобто є майном в розумінні цивільного законодавства. Особливістю документа як майна є те, що він не має номінальної вартості та не обліковується в бухгалтерському обліку (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.05.2021 у справі №759/9008/19).

Як уже було наведено вище, відповідно до приписів ч. 1 ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За умовами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Будь-яких доказів того, що відповідач належним чином і в повному обсязі виконав свої зобов`язання щодо надання позивачам на їх вимогу як учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех» документів в порядку ч. 5 ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, відповідачем згідно зі ст. 73, 74 ГПК України до суду не надав, тим самим не спростував обґрунтованість позовних вимог, тоді як надані позивачами докази, як зазначалось вище, навпаки, підтверджують наявність порушених прав позивачів.

Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Оцінюючи надані сторонами докази в сукупності, суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 обґрунтовані та відповідають вимогам чинного законодавства і фактичним обставинам справи, тому підлягають задоволенню.

У зв`язку з тим, що спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача та рішення відбулось на користь позивача, згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору, понесені позивачем при подачі позову, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерпромтех про зобов`язання вчинити певні дії задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Інтерпромтех (54052, м. Миколаїв, вул. Айвазовського, 15-К; код ЄДРПОУ 32655884) протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) належним чином засвідчені копії наступних документів ТОВ Інтерпромтех за період з 27.04.2023 р. і по період державної реєстрації виходу з нього позивачів - 08.05.2025 р.:

- протоколу зборів засновників товариства в період з 27.04.2023 р. по 08.05.2025 р.;

- статуту товариства та зміни до статуту чинні станом з 27.04.2023 по 08.05.2025 р.;

- протоколів загальних зборів учасників в період з 27.04.2023 року по 08.05.2025 р;

- документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

- рішення про виплату дивідендів, розподіл прибутку, створення або ліквідацію структурних підрозділів, затвердження/укладення договорів/угод, тощо в період з 27.04.2023 р. по 08.05.2025 р.;

- доступ до повного комплексу документації, що відображає фінансовий, майновий, управлінський та правовий стан Товариства з 27.04.2023 . по 08.05.2025 р.;

- річної фінансової звітності в період за 2023-2024 роки;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам в період з 27.04.2023 р. по 08.05.2025 р.;

- документів, що підтверджують права товариства на майно (рухоме чи нерухоме) станом на 08.05.2025 р.;

- документів бухгалтерського обліку в період з 27.04.2023 р. по 08.05.2025 р.

3. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех» (54052, м. Миколаїв, вул. Айвазовського, 15-К; код ЄДРПОУ 32655884) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 3028/три тисячі двадцять вісім/грн. 00 коп.

4. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпромтех» (54052, м. Миколаїв, вул. Айвазовського, 15-К; код ЄДРПОУ 32655884) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 3028/три тисячі двадцять вісім/грн. 00 коп.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом 20-денного строку з моменту складання повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне судове рішення складено та підписано 02.06.2026 року, з урахуванням умов воєнного стану та завантаженості, та перебуванням судді Ільєвої Л.М. у щорічній відпустці з 04.05.2026 по 08.05.2026 року.

Суддя Л.М. Ільєва