Рішення № 137025494, 21.05.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"21" травня 2026 р. Справа № 916/3335/24(916/1752/25)

Господарський суд Одеської області у складі судді Гута С.Ф.,

секретар судового засідання Борисова Н.В.

розглядаючи справу № 916/3335/24(916/1752/25)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Продмастол (65000, м. Одеса, вул. Дальницька, буд. 32, офіс 6, код ЄДРПОУ 41027626) в особі розпорядника майна Вернигори Володимира Петровича (50086, м. Кривий Ріг, вул. Дніпровське шосе, буд. 8, прим. 1, аб.скр. № 4813, РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідачів: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ), Товариства з обмеженою відповідальністю Продмастол (65000, м. Одеса, вул. Дальницька, буд. 32, офіс 6, код ЄДРПОУ 41027626)

за участю третьої особи які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача - ОСОБА_2 .

про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 27.10.2022 № 2142/2022/3478370 та про зобов`язання повернути транспортний засіб

за участю представників:

від позивача арбітражний керуючий Вернигора В.П.;

від відповідача 1 Ракушинець А.А.

від третьої особи - Корякін Д.В.

Встановив:

В провадженні Господарського суду Одеської області знаходиться справа № 916/3335/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Продмастол.

ТОВ ПРОДМАСТОЛ подало до Господарського суду Одеської області заяву про забезпечення позову від 01.05.2025 (вх. № 4-30/25), в якій просило суд накласти арешт на транспортний засіб марки MAZDA, моделі CX-5, колір білий, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_3 .

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.05.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОДМАСТОЛ про забезпечення позову від 01.05.2025 (вх. № 2-30/25) задоволено. Накладено арешт на транспортний засіб марки MAZDA, моделі CX-5, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_3 .

13.05.2025р. Товариство з обмеженою відповідальністю Продмастол в особі Розпорядника майна Вернигори Володимира Петровича звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю Продмастол в якому просило:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №2142/2022/3478370 транспортного засобу марки MAZDA, моделі CX-5, 2014 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_3 , оформлений та підписаний 27.10.2022 року в територіальному сервісному центрі МВС 2142 РСЦ ГСЦ МВС в Закарпатській області.

- зобов`язати ОСОБА_1 повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Продмастол транспортний засіб марки MAZDA, моделі CX-5, 2014 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_3 .

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що боржник ТОВ Продмастол уклав договір купівлі-продажу транспортного засобу із заінтересованою особою, за ціною значно нижчою від ринкової, що є підставою для визнання його недійсним у судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.06.2025 (суддя Шаратов Ю.А.) прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 23.06.2025.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду Господарського суду Одеської області від 17.12.2025, призначеного розпорядженням керівника апарату суду від 17.12.2025 № 387, у зв`язку з відрахуванням наказом голови суду №28-к від 16.12.2025 судді Шаратова Ю.А. зі штату суду, відповідно до Указу Президента України №959/2025 від 13.12.2025 "Про призначення судді", визначено суддю ОСОБА_3 для подальшого розгляду справи № 916/3335/24(916/1752/25).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 (суддя Гут С.Ф.) прийнято справу № 916/3335/24(916/1752/25) до свого провадження, справу № 916/3335/24(916/1752/25) вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, розпочато розгляд справи спочатку, підготовче засідання призначено на "20" січня 2026 р. об 11:45.

29.12.2025р. від ОСОБА_2 надійшла заява (вх. № 41548/25) про залучення його до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

08.01.2026р. від ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву.

20.01.2026р. від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 20.01.2026 року суд відклав розгляд справи на 17.02.2026 року.

Судове засідання призначене ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.01.2026р. № 916/3335/24(916/1752/25) на "17" лютого 2026 р. о 11:15 не відбулося у зв`язку відсутністю інтернет з`єднання та тимчасово не працювала підсистема відеокнференцзв`язок (ВКЗ).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.02.2026 призначено підготовче засідання на "05" березня 2026 р. о 10:10.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.03.2026 залучено до участі у справі №916/3335/24(916/1752/25) в якості третьої особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача - ОСОБА_2 . Продовжено строк підготовчого провадження по справі № 916/3335/24(916/1752/25) на 30 днів. Відкладено підготовче засідання на "26" березня 2026 р. о 12:30.

Ухвалою суду від 26.03.2026 року закрити підготовче провадження у справі № 916/3335/24(916/1752/25) та призначено справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на "16" квітня 2026 р.

Ухвалою суду від 16.04.2026 року оголошено перерву у судовому засіданні на 14.05.2026р.

Ухвалою суду від 14.05.2026 року оголошено перерву у судовому засіданні на 15.05.2026р. об 11:30.

Судове засідання призначене ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.05.2026р. № 916/3335/24(916/1752/25) на "15" травня 2026 р. об 11:30 не відбулося у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 15.05.2026 року призначено засідання на "21" травня 2026 р.

Частинами 1 та 2 статті 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

В свою чергу, частиною 3 статті 2 ГПК України встановлено, що одним із основних засад (принципів) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом.

Відповідно до положень статті 114 ГПК України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Згідно із приписами статті 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.

Європейський суд щодо тлумачення положення розумний строк в рішенні у справі Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства роз`яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.

У справі Bellet v. France Суд зазначив, що „стаття 6 § 1 Конвенції містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданий національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві. Для того, щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання у її права".

У своїй практиці Європейський суд неодноразово наголошував, що право на доступ до суду, закріплене у 6 § 1 Конвенції, не є абсолютним: воно може бути піддане допустимим обмеженням, оскільки вимагає за своєю природою державного регулювання. Держави-учасниці користуються у цьому питанні певною свободою розсуду. Однак Суд повинен прийняти в останній інстанції рішення щодо дотримання вимог Конвенції; він повинен переконатись у тому, що право доступу до суду не обмежується таким чином чи такою мірою, що сама суть права буде зведена нанівець. Крім того, подібне обмеження не буде відповідати ст. 6 § 1, якщо воно не переслідує легітимної мети та не існує розумної пропорційності між використаними засобами та поставленою метою (Prince Hans-Adam II of Liechtenstein v. Germany).

Враховуючи вищенаведене, з метою дотримання принципів диспозитивності, змагальності сторін, рівності сторін перед законом та судом, враховуючи важливість справи для її учасників, розгляд справи здійснено господарським судом в межах розумного строку з метою надання можливості учасникам справи реалізувати наявні процесуальні права шляхом подачі як заяв по суті справи і письмових пояснень, так і виступу із промовами.

Дослідивши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, надані докази, суд встановив:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 відкрито провадження у справі № 916/3335/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Продмастол. Визнано вимоги Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича до Товариства з обмеженою відповідальністю Продмастол у сумі 1 078 249,75 грн. та витрати у сумі 26 646,40 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого. Введено процедуру розпорядження майном. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ Продмастол арбітражного керуючого Вернигору Володимира Петровича.

В ході виконання свої повноважень щодо пошуку майна боржника на запит арбітражного керуючого, РСЦ ГСЦ МВС у Львівській, Івано-Франківській та Закарпатських областях, надало інформацію та документи про відчуження у 2022 році ТОВ Продмастол належного на праві власності транспортного засобу.

З наданих документів, було встановлено, що 15 жовтня 2022 учасниками (засновниками) ТОВ «Продмастол» - ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , прийнято рішення про призначення директором ТОВ «Продмастол»- ОСОБА_1 , що підтверджується протоколом №15/10/2022 загальних зборів учасників від 15 жовтня 2022. У свою чергу, як вбачається із протоколу №23/10/2022 зборів учасників від 23 жовтня 2022, вищезазначеними особами прийнято рішення зняти з обліку та здійснити продаж транспортного засобу марки MAZDA, моделі CX-5, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_4 , що належить ТОВ «Продмастол».

Наказом №21 по підприємству від 24.10.2022, доручено зняття з обліку транспортного засобу директору ОСОБА_1 . Наказом №22 по підприємству від 24.10.2022, доручено перереєстрацію транспортного засобу директору ОСОБА_1 .

Згідно договору купівлі-продажу транспортного засобу від 27.10.2022, ТОВ «Продмастол» продало транспортний засіб своєму ж директору, і одночасно учаснику (засновнику) - ОСОБА_1 . За домовленістю сторін продаж вчинено за 25 000,00 грн.

Отже арбітражний керуючий Вернигора В.П. зазначає, що боржник ТОВ «Продмастол» уклав договір купівлі продажу транспортного засобу із заінтересованою особою, за ціною значно нижчою від ринкової, що є підставою для визнання його недійсним у судовому.

У своєму відзиві відповідач ОСОБА_1 заперечує проти позову з наступних підстав.

Неможливість виконання вимог кредитора станом на день укладення спірного договору спростовуються самим даними справи про банкрутство, за яким внаслідок новації станом на 26 грудня 2022 року була відсутня прострочена заборгованість за договором.

Відповідач зазначає, що позивачем в даному позові не встановлено наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Також позивачем не наведено обставин, які свідчать про безпідставне та сумнівне зменшення розміру активів боржника на шкоду його кредиторам без встановлення таких обставин.

З урахуванням встановлених обставин справи та вислухавши пояснення представників сторін, суд дійшов таких висновків.

Згідно з ч.1 та ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Строк, встановлений у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), є присічним та становить так званий «підозрілий період», у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

Так 15 жовтня 2022 учасниками (засновниками) ТОВ «Продмастол» - ОСОБА_1 та ОСОБА_4 було прийнято рішення про призначення директором ТОВ «Продмастол» - ОСОБА_1 , що підтверджується протоколом №15/10/2022 загальних зборів учасників від 15 жовтня 2022.

Також відповідно до протоколу №23/10/2022 зборів учасників від 23 жовтня 2022, вищезазначеними особами прийнято рішення зняти з обліку та здійснити продаж транспортного засобу марки MAZDA, моделі CX-5, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_4 , що належить ТОВ «Продмастол».

24.10.2022 наказом №21 по підприємству доручено зняття з обліку транспортного засобу директору ОСОБА_1 .

Наказом №22 по підприємству від 24.10.2022, доручено перереєстрацію транспортного засобу директору ОСОБА_1 .

27.10.2022 року згідно договору купівлі-продажу транспортного засобу ТОВ «Продмастол» продало транспортний засіб - ОСОБА_1 . За домовленістю сторін продаж вчинено за 25 000,00 грн.

З наданих банківських виписок вбачається, що ОСОБА_1 27.10.2022 року було сплачено на користь ТОВ «Продмастол» 30 000,00 грн. з призначенням платежу оплата за автомобіль.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є: 6) справедливість, добросовісність та розумність.

Як передбачено ч. 1-3, 6 ст. 13 ЦК України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Відповідно до ч. 1-6 ст. 203 ЦК України, встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Судом встановлено, що підставою для звернення Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича (правонаступник ТОВ "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС УКРАЇНА") про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Продмастол стала заборгованість у сумі 1 078 249,75 грн. Яка виникла на підставі дилерського договору №22/9 від 04.01.2022 який був укладений між ТОВ "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС УКРАЇНА" та ТОВ «ПРОДМАСТОЛ» було укладено дилерський договір №22/9. За умовами даного договору товариство зобов`язується здійснювати поставку мастильних матеріалів, технічних рідин, інших продуктів нафтопереробки, а дилер зобов`язується оплачувати вартість продукції.

В подальшому 26 грудня 2022, було укладено додатковий договір №1 до дилерського договору № 22/9 від 04.01.2022, згідно якого сторони домовилися про реструктуризацію кредиторської заборгованості за поставлену продукцію у розмірі 2 000 000,00 грн., шляхом розстрочення без відстрочення її погашення згідно з графіком: 300 000,00 грн. до 28.01.2023, 340 000,00 грн. до 26.02.2023, 340 000,00 грн. до 28.03.2023, 340 000,00 грн. до 28.04.2023, 340 000,00 грн. до 28.05.2023, 340 000,00 грн. до 28.06.2023.

Відповідно до додаткового договору №1 від 26.12.2022р. ТОВ "ПРОДМАСТОЛ" виконало своє зобов`язано не в повному обсязі, а саме: 27.01.2023 було сплачено 150 000,00 грн., 31.01.2023 - 50 000,00 грн., 20.02.2023 - 100 000,00 грн., 30.03.2023 - 120 000,00 грн., 31.03.2023 - 120 000,00 грн., 28.04.2023 - 100 000,00 грн., 04.08.2023 - 100 000,00 грн., 31.08.2023 - 100 000,00 грн., 08.11.2023 - 30 000,00 грн., 17.11.2023 - 20 000,00 грн., 30.11.2023 - 30 000,00 грн., 13.12.2023 1 750,25 грн.

Таким чином залишок заборгованості за дилерським договором №22/9 від 04.01.2022 становить 1 078 249,75 грн.

В подальшому 12.06.2024 між ТОВ "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС" та ФОП Корякіним Д.В. було укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги. Відповідно до пункту 1.1 вказаного договору первісний кредитор (ТОВ "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС") відступив, а новий кредитор (ФОП Корякін Д.В.) набув право вимоги сплати грошей до ТОВ "ПРОДМАСТОЛ" (код ЄДРПОУ 41027626) за дилерським договором № 22/9 від 04.01.2022 та додатковим договором № 1 від 26.12.2022 до дилерського договору № 22/9 від 04.01.2022 у розмірі 1 078 249,75 грн.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Відповідно до правової позиції Верховного Суду по справі № 905/2030/19 (905/2445/19), викладеній у постанові від 24.11.2021, Верховним Судом було визначено поняття «фраудаторний правочин», та охарактеризовано критерії фраудаторності правочину.

Фраудаторний правочин - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Аналогічна правова позиція підтримана Верховним Судом у постанові від 27.01.2022 по справі № 904/5693/20 (904/4523/21).

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (аналогічний правовий висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17) .

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено наступний висновок, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, вважає, що така протизаконна ціль, як укладення особою договору дарування майна зі своїм родичем з метою приховання цього майна від конфіскації чи звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що його правова мета є іншою, ніж та, що безпосередньо передбачена правочином (реальне безоплатне передання майна у власність іншій особі), а тому цей правочин є фіктивним і може бути визнаний судом недійсним. Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05 липня 2018 у справі № 922/2878/17 зазначено, що «цивільно-правовий договір (в тому числі й договір купівлі-продажу) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. Укладення боржником, проти якого розпочате судове провадження про стягнення боргу, договору купівлі-продажу, і в першу чергу, з тривалою відстрочкою платежу, може свідчити про його недобросовісність та зловживання правами стосовно кредитора, оскільки такий договір купівлі-продажу може порушити майнові інтереси кредитора і бути направлений саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які можуть хоч і не порушувати конкретних імперативних норм, але бути недобросовісними та зводитися до зловживання правом».

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 02.02.2021 по справі № 910/12809/16, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Згідно правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 11.11.2021 по справі № 910/8482/18 (910/4866/21), будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання такого договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України).

В постанові Верховного Суду від 02.06.2021 по справі № 904/7905/16 суд вказав, що укладення боржником правочинів поза межами «підозрілого періоду», визначеного статтею 20 Закону про банкрутство, та відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником.

У постанові Верховного Суду від 11.11.2021 по справі № 910/8482/18 (910/4866/21) суд вказав на те, що формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права. Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»;

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства розтлумачено, яка особа являється такою, що є заінтересованою стосовно боржника.

Заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

З матеріалів справи встановлено, що 15.10.2022р. було проведено збори учасників ТОВ «Продмастол» на яких були присутні засновники: ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 55% та ОСОБА_4 з часткою в статутному капіталі 45%. На даних зборах було вирішено звільнити з посади директора учасників ТОВ «Продмастол» ОСОБА_4 та призначити директором ОСОБА_1 з 17.10.2022 року.

Відповідно до протоколу збори учасників ТОВ «Продмастол» №23/10/2022 від 23.10.2022 року було вирішено зняти з обліку та здійснити продаж транспортного засобу марки MAZDA, моделі CX-5, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_4 , що належить ТОВ «Продмастол».

В подальшому на підставі довіреності від 26.10.2022 року виданої ОСОБА_1 було уповноважено ОСОБА_5 , що займає посаду менеджера зі збуту заключити договір з продажу транспортного засобу марки MAZDA, моделі CX-5, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_4 .

27.10.2022 року між ОСОБА_5 (Продавець) який діяв від імені ТОВ «Продмастол» та ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу марки MAZDA, моделі CX-5, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_4 за ціною 25 000,00 грн.

Отже в сукупності, дані обставини дають підстави для врахування доводів позивача щодо наявності у ОСОБА_1 статусу заінтересованої особи стосовно боржника.

Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності. Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 02.04.2024 у справі № 910/5477/23.

В своїх запереченнях представник ОСОБА_1 зазначає, що арбітражним керуючим Вернигора В.П. під час здійснення своїх повноважень в якості розпорядника майна ТОВ «Продмастол» не було здійснено фінансового аналізу боржника, а отже не доведено, що на момент здійснення правочину підприємство перебувало в збитковому становищі.

Проте відповідно до фінансової звітності малого підприємства яка наявна в матеріалах справи вбачається, що ТОВ «Продмастол» за 9 місяців 2022 року наявний збиток мінус 1 114,7 грн. Дана Фінансова звітність була подана за підписом керівника, та за сумісництвом головним бухгалтером ОСОБА_1 .

В подальшому відповідно до фінансової звітності малого підприємства станом на 31.12.2022 у ТОВ «Продмастол» наявний збиток мінус 802,6 грн.

Таким чином станом на момент здійснення правочину, а саме на 27.10.2022 вбачається, що у ТОВ «Продмастол» були наявні фінансові зобов`язання та воно перебувало у збитковому статусі.

Також розпорядником майна було здійснено запит до Національного наукового центу «Інститут судових експертиз ім. Засл. Проф. М.С. Бокаріуса» Міністерства юстиції України на проведення транспортного товарознавчого експертного дослідження. На дослідження було поставлено питання щодо визначення середньої ринкової вартості автомобіля MAZDA, моделі CX-5, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_4 .

Відповідно до висновку від 02.05.2025р. було встановлено, що середня ринкова вартість автомобіля MAZDA, моделі CX-5, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_4 станом на 27.10.2022 рік становить 595 432,62 грн.

З наданих пояснень та долучених до них доказів представником відповідача, судом не встановлено обставин які б підтверджували занижену вартість автомобіля на момент його продажу та спростовували б висновок експерта.

Отже з наданих доказів вбачається, що автомобіль MAZDA, моделі CX-5, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_4 було реалізовано за заниженою вартістю.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з частиною 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1, 3 статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно з частиною 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить про те, що ця стаття покладає на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Аналогічний висновок Верховного Суду викладений у пункті 7.44. постанови від 16 лютого 2021 року у справі № 927/645/19.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі №917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 4 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Беручи до уваги зазначені вище правові позиції Верховного Суду, встановлені обставини справи, можна дійти наступного висновку:

- спірний договір купівлі-продажу транспортного засобу №2142/2022/3478370 від 27.10.2022 укладений у підозрілий період (протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Продмастол»).

- договір купівлі-продажу транспортного засобу №2142/2022/3478370 від 27.10.2022, укладений між пов`язаними особами, оскільки покупцем за Договором купівлі-продажу являвся ОСОБА_1 який є власником підприємства ТОВ «Продмастол» з часткою в статутному капіталі 55% та за сумісництвом був директором на момент здійснення правочину який дав дозрів на реалізацію транспортного засобу

- достатніх доказів, які б могли підтвердити вартість автомобіля на момент продажу - немає, а надані ОСОБА_1 документи оцінюються судом критично;

- що на момент укладення Договору купівлі-продажу транспортного засобу №2142/2022/3478370 від 27.10.2022 у ТОВ «Продмастол» з 30.09.2022 існували невиконані зобов`язання відповідно до фінансового звіту підприємства, воно було збитковим, та поліпшення його фінансового стану до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство не вбачається.

Суд звертає увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц про те, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.10.2024 року у справі № 914/3740/21, Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц).

Таким чином, виходячи із встановлених вище обставин справи, вбачається, що договір купівлі-продажу транспортного засобу № 5145/2023/3769764 від 18.04.2023 являються таким, що порушує положення п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, ч. 3 ст. 13 ЦК України, отже являються фраудаторним, та підлягає визнанню недійсним як такий, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

У відповідності до п. 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 р. у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, керуючись своїм внутрішнім переконанням, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають до задоволення, тому визнає недійсними недійсним договір купівлі-продажу №2142/2022/3478370 транспортного засобу марки MAZDA, моделі CX-5, 2014 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_3 , оформлений та підписаний 27.10.2022 року в територіальному сервісному центрі МВС 2142 РСЦ ГСЦ МВС в Закарпатській області.

У зв`язку із цим суд застосовує наслідки недійсності правочинну шляхом витребування з чужого незаконного володіння у ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Продмастол» транспортного засобу марки MAZDA, моделі CX-5, 2014 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_3 .

Відповідно до ч.9 ст.129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Враховуючи, що спір виник внаслідок неправильних дій ТОВ «Продмастол», сплачений позивачем судовий збір, відповідно до приписів ст. 129 ГПК України, покладається на позивача.

Таким чином, враховуючи зазначені вище правові позиції Верховного Суду, норми матеріального права та фактичні обставини справи, оспорюваний Договір купівлі-продажу має ознаки фраудаторності, що являється підставою для визнання його недійсним.

Керуючись ст.ст.13,20,73,74,76,86,129,165,232,233,237,238,240,241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю Продмастол в особі розпорядника майна Вернигори Володимира Петровича до відповідачів: ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю Продмастол про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 27.10.2022 № 2142/2022/3478370 та про зобов`язання повернути транспортний засіб - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу №2142/2022/3478370 транспортного засобу марки MAZDA, моделі CX-5, 2014 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_3 , оформлений та підписаний 27.10.2022 року в територіальному сервісному центрі МВС 2142 РСЦ ГСЦ МВС в Закарпатській області.

3. Зобов`язати ОСОБА_1 повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Продмастол» транспортний засіб марки MAZDA, моделі CX-5, 2014 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рами) VIN НОМЕР_3

4. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст складено 01 червня 2026 р.

Суддя С.Ф. Гут