Рішення № 136879091, 26.05.2026, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/478/26

Господарський суд Рівненської області у складі судді А.Качура,

розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Полісся"

про: стягнення 1 638 613,00 грн

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрол Партнер"

секретар судового засідання: С.Коваль

представники:

від позивача: Н.Чорна (поза межами приміщення суду)

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Полісся" про стягнення 1 638 613,00 грн.

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача

Позовні вимоги аргументовані тим, що 07.10.2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрол Партнер" (продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Полісся" (покупець) уклали договір поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025, відповідно до умов якого продавець зобов`язується поставити та передати у власність покупця нафтопродукти в асортименті, а саме: паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, в подальшому товар, а покупець зобов`язується прийняти товар від продавця та оплатити його загальну вартість на умовах даного договору.

Згідно з умовами пункту 3.1 договору поставки, кількість товару 29 002 л; ціна за 1 л 56,50 грн; загальна вартість товару 1 638 613,00 грн.

У пункті 4.2 договору поставки передбачено, що покупець зобов`язаний сплатити повну вартість поставленого товару протягом 180 (сто вісімдесят) календарних днів з дати поставки товару продавцем.

На виконання умов договору поставки продавець поставив покупцю паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0 у кількості 29 002 л на суму 1 638 613,00 грн, що підтверджується видатковою накладною №242665 від 09.10.2025 року.

10.10.2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" (фактор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрол Партнер" (клієнт) уклали договір факторингу №F10/10-2025-3, відповідно до умов якого фактор передає грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, у розмірі визначеному п.1.5. цього договору, а клієнт відступає факторові своє право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Полісся" за договором поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025 від 07.10.2025 у розмірі 1 638 613,00 грн.

Позивач вказує, що станом на дату звернення до суду з цим позовом за договором поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025 від 07.10.2025 та договором факторингу №F10/10-2025-3 від 10.10.2025 у ТОВ "АК Полісся" перед позивачем обліковується загальна заборгованість у розмірі 1 638 613,00 грн.

Відповідач у своєму відзиві на позов зазначив про невизнання позовних вимог з наступних підстав.

Кінцевий строк оплати за вказаним договором настав 06.04.2026 року.

Позивачем до суду надано три різних повідомлення про відступлення права вимоги.

Щодо повідомлення №1 (електронний лист через сервіс WEAGRO від 10.10.2025) зазначає, що з наданого позивачем скріншоту вбачається, що підписантом у листі зазначено ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс", а не ТОВ "Петрол Партнер" . Фактично електронний лист відправлено від імені та засобами фактора через його платформу, тоді як п. 3.2.8 договору факторингу прямо вимагає КЕП/УЕП саме клієнта). Позивач надав лише скріншот відправленого повідомлення, який підтверджує лише факт відправлення, але не доставки та отримання адресатом. На відміну від цього, щодо повідомлення-вимоги №618 від 07.04.2026, направленого через сервіс "Вчасно", протокол фіксує точний час отримання (13:28) та перегляду документу відповідачем (13:36). Щодо листа WEAGRO від 10.10.2025 жодних аналогічних підтверджень до матеріалів справи не надано.

Щодо повідомлення №2 (повідомлення-вимога №618 від 07.04.2026 через сервіс "Вчасно"), з протоколу сервісу "Вчасно" вбачається, що відправником документу є ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс", підписант- ОСОБА_1 (КЕП фактора), електронна печатка також ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс". Це повідомлення-вимога самого фактора, а не повідомлення клієнта про відступлення права вимоги у розумінні п. 3.2.8 договору факторингу. Повідомлення направлено неналежним суб`єктом.

Щодо повідомлення №3 (повідомлення-вимога №618 від 07.04.2026 через АТ "Укрпошта"), з опису вкладення у цінний лист та накладної Укрпошти вбачається, що відправником є ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс", а вміст знову повідомлення - вимога від фактора. Повідомлення також направлено фактором, а не клієнтом, що суперечить вимогам п. 3.2.8 договору факторингу.

Відповідач звертає увагу суду на таку істотну суперечність у матеріалах справи. У преамбулі договору факторингу №F10/10-2025-3 від 10.10.2025 прямо зазначено, що ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" діє на підставі ліцензії НБУ від 08.03.2024 на здійснення діяльності з факторингу. Тобто саме ця ліцензія є правовою підставою для укладення договору факторингу та здійснення відповідної діяльності позивачем.

Однак до матеріалів справи позивачем не долучено копію зазначеної ліцензії НБУ від 08.03.2024.

З наданих матеріалів справи неможливо встановити, яке саме паливо поставлено вітчизняного чи імпортного виробництва. Якщо поставлене паливо є вітчизняним, відсутність сертифіката відповідності або паспорта якості є порушенням як вимог п. 1.3 договору поставки, так і постанови КМУ №927.

При цьому відповідач наголошує, що відсутність будь-яких документів, що підтверджують якісні характеристики товару (паспорт якості, декларація відповідності або інші документи), унеможливлює перевірку належного виконання зобов`язання постачальником незалежно від країни походження товару.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою від 14 квітня 2026 року суд відкрив провадження у справі, підготовче засідання призначив на 12 травня 2026 року.

29 квітня 2026 року відповідач подав відзив на позов.

4 травня 2026 року позивач подав відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 12 травня 2026 року суд закрив підготовче провадження, розгляд справи по суті призначив на 26 травня 2026 року.

У судовому засіданні представник позивача підтримав позов.

У судове засідання представник відповідача та третьої особи не з`явились, про місце, дату та час розгляду справи в учасники справи повідомлені належним чином.

МОТИВИ СУДУ ПРИ ПРИЙНЯТТІ РІШЕННЯ

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

7 жовтня 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрол Партнер" (продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Полісся" (покупець) уклали договір поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025, відповідно до предмету якого продавець зобов`язується поставити та передати у власність покупця нафтопродукти в асортименті, а саме: паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0, в подальшому товар, а покупець зобов`язується прийняти товар від продавця та оплатити його загальну вартість на умовах даного договору.

Одиниця виміру кількості товару сторони визначають літри. Загальна кількість товару, що постачається на умовах даного договору становить: паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0 - 29002 літрів (+/-10%); Кількість та об`єм фактично поставленого (переданого) товару підтверджується видатковою накладною на товар, що підписується уповноваженими представниками сторін, і може відрізнятися від обумовленого в даному договорі кількості та об`єму в межах +/-10%. Поставка товару в межах граничних показників є поставкою товару належної кількості.

Якість товару повинна відповідати вимогам державних стандартів України (ДСТУ) та Технічному регламенту щодо вимог до автомобільних бензинів, дизельного, суднових та котельних палив, затверджених постановою КМ України від 01.08.2013 року №927. В разі вимоги обов`язкової сертифікації в Україні товару, при поставці повинен додаватися сертифікат відповідності, або його копія, завірена в установленому порядку, чи свідоцтво про визнання іноземного сертифікату, виданого у встановленому порядку, або його копія.

Право власності на товар переходить від продавця до покупця на умовах, викладених в п. 2.1. даного договору.

Умовами договору також установлено наступне:

2.1. Товар постачається покупцю по-частково (товарними партіями) автомобільним транспортом на умовах: СРТ (Інкотермс - 2020) - перевезення до: Рівненська обл., Вараський район, с. Мутвиця, вул. Центральна,3В.

Датою поставки вважається дата видаткової накладної на товар.

3.1. Ціна за одиницю виміру кількості товару погоджується сторонами даним договором та становить: кількість товару 29 002 л; ціна за 1 л 56,50 грн; загальна вартість товару 1 638 613,00 грн.

4.1. Розрахунки між сторонами здійснюються в українській національній валюті - гривнях. Вид розрахунків - безготівковий.

4.2. Покупець зобов`язаний сплатити повну вартість поставленого товару протягом 180 (сто вісімдесят) календарних днів з дати поставки товару продавцем. Датою поставки вважається дата фактичного отримання товару покупцем та підписання відповідних накладних.

4.3. Сторони погодили, що у випадку відступлення права грошової вимоги за цим договором на ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" (код 38800017) рахунки на оплату не виставляються, а розрахунок між сторонами здійснюється в порядку та на умовах визначених у п.4.2. цього договору. При дотриманні умов оплати товару, сторони використовують фіксовану вартість (ціну) товару в гривнях, що вказана у цьому договорі. У випадку несвоєчасного розрахунку на користь ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс", вартість товару визначається відповідно до пункту 3.2. цього договору.

4.4. Зобов`язання покупця по оплаті товару вважаються виконаними з моменту надходження грошових коштів за товар на розрахунковий рахунок продавця.

5.1. Приймання товару за кількістю та якістю здійснюється покупцем: при поставці Товару на умовах FCA - в місці завантаження товару у наданий покупцем транспорт; або при поставці товару на умовах СРТ - в місці вивантаження товару, вказаному в п. 2.1. договору.

5.2. Приймання Товару по кількості здійснюється покупцем відповідно до вимог Інструкції "Про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України" (затверджена наказом № 281/171/578/155 від 20 травня 2008 року).

5.3. Приймання товару за кількістю здійснюється покупцем в день здійснення поставки товару. У випадку виявлення нестачі при прийманні товару сторонами підписується акт здачі-приймання нафтопродуктів за кількістю щодо фактичної кількості отриманого нафтопродукту.

5.4. Приймання товару по якості здійснюється покупцем відповідно до вимог інструкції "З контролювання якості нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України" (затверджена наказом від 4 червня 2007 року N 271/121).

5.5. У разі виявлення покупцем (вантажоодержувачем) під час прийому товару невідповідності якості, порушення вимог по якості поставленого товару, виклик представника продавця обов`язковий. При неявці представника продавця протягом 2 (двох) діб з моменту виклику, покупець здійснює приймання товару за участю представника ТОВ "Інспекторат України" або іншої сюрвейєрської компанії з акредитованою лабораторією по ДСТУ ISO/IEC 17025:2006.

9.10. Сторони домовились, що покупець не має права передавати право вимоги за цим договором третім особам без письмової згоди продавця. Продавець має право передати частково або в повному обсязі свої права по цьому договору до ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" (код 38800017), а покупець підписанням цього договору надає продавцю згоду на передачу прав продавця по цьому договору ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" (код 38800017). У випадку відступлення права грошової вимоги за цим договором, сторони (покупець і продавець) не мають права вносити зміни до штрафних санкцій за цим договором, умов, порядку та строків оплати поставок (їх частини) товару, права грошової вимоги за якими були відступлені третій стороні.

10.2.2. Сторони домовилися про те, що при виконанні умов договору будуть здійснювати документообіг, в формі електронних документів, для підтвердження описаних в них господарських операцій. Електронний документообіг може бути здійснений сторонами за допомогою програмного забезпечення "M.E.Doc" (Медок) та/або за допомогою програми "FREDO Звіт (аналог M.E.Doc)" та/або веб-сервісу "Сота" та/або сервісу передачі документів "FlyDoc" та/або сервісу "ЕДО" та/або web.edilo.com.ua та/або за допомогою іншого актуального програмного забезпечення у сторін цього договору.

10.2.3.Сторони зобов`язані слідкувати за надходженням Е-документів та своєчасно здійснювати їх приймання та перевірку. Сторона, що здійснює надсилання Е-документа вважається стороною-відправником, а сторона, що здійснює отримання Е-документа вважається стороною-одержувачем.

Згідно з видатковою накладною №242665 від 9 жовтня 2025 року постачальник поставив відповідачу дизельне паливо ДП-Л-Євро5-В0 в кількості 29 002,00 загальною вартістю 1 638 613,00 грн.

Будь - яких претензій оформлених у відповідності до розділу 5 договору щодо кількості чи якості поставленого товару матеріали справи не містять.

Таким чином, в розумінні пункту 4.2. договору, кінцевий строк оплати поставленого товару визначений 7 квітня 2026 року.

Також, як слідує з матеріалів справи, 10 жовтня 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" (фактор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрол Партнер" (клієнт) уклали договір факторингу №F10/10-2025-3, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор передає грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, у розмірі та порядку оплати, визначених п.1.5. цього договору, а клієнт відступає факторові своє право грошової вимоги до боржника за договором: найменування боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Полісся"; назва, номер та дата договору - договір поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025 від "07" жовтня 2025 року; сума зобов`язання боржника - 1 638 613,00 грн.

Договір факторингу містить серед іншого наступні умови:

1.2. Фактор сплачує клієнту суму відступленого права грошової вимоги за контрактом у розмірі зазначеному у п.1.1 цього договору, за вирахуванням комісії за факторингове обслуговування вказаної в пункті 1.5. цього договору (надалі - сума фінансування), після надання клієнтом документів, визначених в п.3.2.5 та п. 3.2.6. даного договору, протягом 2-х робочих днів з дня їх отримання фактором.

1.5. Сторони погодили, що комісія за факторингове обслуговування складає 12,71% від суми відступленого права грошової вимоги за контрактом та сплачується клієнтом шляхом утримання цієї комісії фактором з суми відступленого права грошової вимоги при перерахуванні на рахунок клієнта суми фінансування, згідно умов цього договору.

1.6. Право грошової вимоги, що відступається за цим договором, переходить до фактора з моменту підписання цього договору та належного виконання зобов`язань клієнта перед боржником щодо поставки товару за контрактом, що підтверджується підписаною між клієнтом та боржником видатковою накладною на товар, після чого фактор стає новим кредитором боржника стосовно зобов`язання останнього за контрактом. Разом з правом грошової вимоги фактору переходять всі інші пов`язані з ним права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав від клієнта. Фактор набуває права на всі суми, які він отримає від боржника на виконання цієї вимоги, в т.ч. фактор має право на стягнення з боржника будь-яких штрафних санкцій (в т.ч. неустойка, штраф, пеня) згідно умов контракту та вимог чинного законодавства.

3.2. Клієнт зобов`язаний: 3.2.8 Письмово повідомити боржника про відступлення права грошової вимоги фактору шляхом направлення боржнику письмового листа (з описом вкладення в цінний лист) на юридичну та на будь-яку іншу відому клієнту адресу боржника (в разі наявності) та/або листа у вигляді електронного документа підписаного КЕП/УЕП з кваліфікованим сертифікатом клієнта на офіційну електронну адресу боржника, вказану останнім в контракті, в строк 10 (десять) робочих днів з моменту підписання цього договору (типова форма повідомлення - додаток №1).

Сторони погодили, що повідомлення боржника про відступлення права грошової вимоги фактору, яке викладене у вигляді електронного документа, підписаного КЕП/УЕП з кваліфікованим сертифікатом клієнта, та направлене ним на офіційну електронну адресу боржника, вказану останнім в контракті, вважається письмовим повідомленням боржника згідно вимог чинного законодавства.

Клієнт відповідає перед фактором за неповідомлення \ неналежне повідомлення боржника про відступлення права грошової вимоги за цим договором та за будь-які юридичні наслідки такого неповідомлення.

10 жовтня 2025 року фактор сплатив клієнту плату згідно договору факторингу №F10/10-2025-3 від 10.10.2025 року.

У матеріалах справи наявне повідомлення про відсутуплення права вимоги, в якому ТОВ "АК Полісся" повідомлялось про відступлення права вимоги за договором поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025 від 7 жовтня 2025 року на користь фактора - ТОВ "ФК Актівітіс" в розмір 1 638 613,00 грн.

Вказане повідомлення підписане директором ТОВ "Петрол Партнер".

Також, як слідує з матеріалів справи, 10.10.2025 ТОВ "ФК "Актівітіс" направило на електронні пошти відповідача: bilenkafields@gmail.com, agro.taxbux.3@gmail.com повідомлення про відступлення права грошової вимоги за договором поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025 від 07.10.2025 у розмірі 1 638 613,00 грн новому кредитору - ТОВ "ФК Актівітіс", в якому було вказано реквізити для здійснення оплати за придбаний товар.

Суд враховує що повідомлення було скероване на електронну адресу представника відповідача, який зазначений у пункті 9.15. договору поставки за допомогою сервісу WEAGRO.

Також, 7 квітня 2026 року позивач направив відповідачу за допомогою сервісу "Вчасно" та АТ "Укрпошта" повідомлення - вимоги в яких зазначено, що 10.10.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Петрол Партнер" укладено договір факторингу №F10/10-2025-3, відповідно до умов якого право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Полісся" за договором поставки №040208-163-07/10/2025 від 07.10.2025 перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс".

З урахуванням викладеного Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" повідомлено, що право грошової вимоги за укладеним з ТОВ АК Полісся" договором поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025 від 07.10.2025 перейшли до нового кредитора - ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс".

Відповідно до п.3.1. договору поставки загальна вартість товару за цим договором становить 1 638 613,00 грн, що еквівалентно 39 642,27 доларів США, згідно курсу купівлі долара США на міжбанківській валютній біржі станом на дату укладання цього договору.

Сума заборгованості станом на 07.04.2026 за договором поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025 від 07.10.2025 складає 1 638 613,00 грн.

На підставі наведеного позивач просив відповідача сплатити заборгованість в строк не пізніше 2 календарних днів.

Вказане повідомлення відповідачем переглянуто 7 квітня 2026 року.

Матеріали справи не містять доказів сплати вартості поставленого товару ні на рахунок постачальника, ані на рахунок фактора.

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування

З наведених обставин встановлено, що спірні правовідносини сторін стосувалися виконання договору поставки та договору факторингу.

Спірний характер правовідносин базується на тому, що позивач вважає свої права порушеними через неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором, що проявилося у неоплаті заборгованості, право на яку набув позивач за договором факторингу.

Розглядаючи даний спір суд застосовує наступні норми права.

Відповідно до частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з положеннями статей 626 - 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 3 ЦК України однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору, за змістом якої сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Принцип свободи договору полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати: можливість укласти договір або утриматися від його укладення; можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи, зокрема, зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Отже, одним із ключових елементів цивільного права є автономія волі учасників цивільних відносин. Законодавець передбачив, що сторони мають право врегулювати у договорі, передбаченому актами цивільного законодавства, свої відносини, не врегульовані цими актами. Сторони можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, але не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в них прямо вказано про це, а також у разі якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (частини друга та третя статті 6 ЦК України).

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 11.01.2024 у справі № 916/1247/23, особи мають право вибору: використати існуючі диспозитивні норми законодавства для регламентації своїх відносин або встановити для себе правила поведінки на власний розсуд. Цивільний договір виявляє автономію волі учасників щодо врегулювання їхніх відносин згідно з розсудом і у межах, встановлених законом, тобто є актом встановлення обов`язкових правил для сторін, індивідуальним регулятором їхньої поведінки.

Згідно з нормами статті 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 ЦК України врегульовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як передбачено частинами 1, 2 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

У силу вимог частини 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 536 ЦК України унормовано, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з нормами статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За результатами розгляду спору суд з`ясував, що Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Полісся" придбало у Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Партнер" майно (паливо) на загальну суму 1 638 613,00 грн, строк оплати якого погоджено сторонами до 07.04.2026 року. Докази оплати товару в матеріалах справи відсутні, як і відсутні будь - які претензії оформлені у відповідності до розділу 5 договору щодо кількості чи якості поставленого товару матеріали справи не містять. А тому суд критично оцінює заперечення відповідача щодо отримання товару неналежної якості.

Також суд установив, що 10 жовтня 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" (фактор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрол Партнер" (клієнт) уклали договір факторингу №F10/10-2025-3, відповідно до умов якого Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" відступлене право грошової вимоги до боржника за договором поставки нафтопродуктів №040208-163-07/10/2025 від 7 жовтня 2025 року на суму зобов`язання боржника - 1 638 613,00 грн.

Статтею 510 ЦК України встановлено, що сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до статті 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Крім того, статтею 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з визначенням статті 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором.

Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Відповідно до статті 1078 ЦК України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Статтею 1079 ЦК України встановлено, що сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

За змістом статті 1080 ЦК України, договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження.

У цьому разі клієнт не звільняється від зобов`язань або відповідальності перед боржником у зв`язку із порушенням клієнтом умови про заборону або обмеження відступлення права грошової вимоги.

Згідно з нормами статті 1082 ЦК України, боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Боржник має право вимагати від фактора надання йому в розумний строк доказів того, що відступлення права грошової вимоги факторові справді мало місце. Якщо фактор не виконає цього обов`язку, боржник має право здійснити платіж клієнтові на виконання свого обов`язку перед ним.

Суд враховує, що згідно пункту 3.2.8 договору факторингу, клієнт (ТОВ "Петрол Партнер") зобов`язаний письмово повідомити боржника про відступлення права грошової вимоги фактору шляхом направлення боржнику письмового листа (з описом вкладення в цінний лист) на юридичну та на будь-яку іншу відому клієнту адресу боржника (в разі наявності) та/або листа у вигляді електронного документа підписаного КЕП/УЕП з кваліфікованим сертифікатом клієнта на офіційну електронну адресу боржника, вказану останнім в контракті, в строк 10 (десять) робочих днів з моменту підписання цього договору (типова форма повідомлення - додаток №1).

Заперечуючи проти позовних вимог відповідач вказує, що сторонами не дотримано пункту 3.2.8. договору факторингу оскільки клієнт не повідомив його про відступлення права вимоги.

Проте суд не може погодитись з вказаною позицією, оскільки вказаний обов`язок установлений на договірних засадах між фактором та клієнтом, тобто обов`язок клієнта встановлений договором стосується фактора, який є стороною вказаного правочину, водночас відповідач не є стороною вказаного договору.

Щодо повідомлення про відступлення права вимоги, суд враховує вимоги статті 1082 ЦК України, за якими боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Таким чином, вказана норма надає варіативність сторони (або фактор або клієнт), яка може повідомити боржника про відступлення права вимоги.

Як установив суд, 10 жовтня 2026 року фактор повідомив відповідача про відступлення права вимоги. Вказане повідомлення містить зазначення грошової вимоги, яка підлягає виконанню, а також містить посилання щодо деталей, строків та реквізитів оплати. Вказане повідомлення скероване на адресу представника відповідача.

Також суд установив, що 7 квітня 2026 року фактор скерував відповідачу повідомлення - вимогу з зазначенням обставин відступлення права вимоги.

Таким чином, суд критично оцінює заперечення відповідача про відсутність належного повідомлення боржника про відступлення права вимоги у порядку, встановленому статтею 1082 ЦК України.

Також, у своїх запереченням відповідач вказав про відсутність у матеріалах справи ліцензії фактора від 8.03.2024 року на діяльність з факторингу.

Проте, 4 травня 2026 року, у зв`язку з запереченнями відповідача позивач надав витяг із Державного реєстру фінансових установ за яким 8.03.2024 року ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" надано право здійснення фінансового лізингу, факторингу, надання коштів та банківських металів у кредит.

Таким чином, вказані заперечення спростовані матеріалами справи.

Згідно з нормами частини 1 статті 598 ЦК України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Докази оплати вказаної заборгованості матеріали справи не містять, а відтак позовні вимоги є законними, обґрунтованими та такими що мають бути задоволені.

Суд враховує, що система доказування у господарському процесі засновується на розподілі тягаря доказування між сторонами у справі. Посилаючись на ту чи іншу обставину або спростовуючи їх у суді, сторона повинна доводити такі обставини доказами (статті 13, 74 ГПК України).

За змістом статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Обов`язком суду при розгляді справи є саме дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності, безпосередності дослідження наявних у справі доказів. Тобто з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих і наявних у справі доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Саме чітке обґрунтування та аналіз є базовими вимогами до судових рішень та важливим аспектом права на справедливий суд.

Суд зазначає, що відповідно до приписів частин першої та другої статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що оцінка доказів - це визначення їх об`єктивної дійсності, правдивості та достовірності. Способи перевірки і дослідження доказів залежать від конкретного виду засобів доказування, що використовуються. Метою оцінки доказів (з огляду на їх належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємозв`язок доказів у їх сукупності) - є усунення суперечностей між доказами, сумнівів у достовірності висновків, що випливають з отримуваної доказової інформації. Від повноти встановлення відповідних обставин справи та правильної оцінки доказів залежить обґрунтованість висновків суду при ухваленні судом рішення по суті спору. Водночас суд у кожному випадку повинен навести мотиви, з яких він приймає одні докази та відхиляє інші.

Згідно з частиною третьою статті 86 ГПК України суд, зокрема, надає оцінку доказам, у тому числі й кожному доказу, що міститься у справі, мотивує їх відхилення або врахування. Суд має надати оцінку як зібраним у справі доказам у цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), які містяться у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до частини першої статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Як унормовано у статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування "вірогідності доказів" на відміну від "достатності доказів" підкреслює потребу співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Отже, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та зазначив, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Верховний Суд неодноразово наголошував, що алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, з урахуванням підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 910/4994/18, постанови Верховного Суду від 10.07.2024 у справі № 914/1574/23, від 02.07.2024 у справі № 910/12295/23, від 14.05.2024 у справі № 910/4437/23).

Висновки суду

За результатом розгляду спору суд установив, що позивачем надано докази набуття вимоги до відповідача на грошову суму, строк для оплати якої станом на час пред`явлення позову настав.

За висновком суду, були встановлені обставини щодо обґрунтованості позовних вимог про стягнення з відповідача 1 638 613,00 грн.

Вказані вимоги є законними, відповідачем не спростованими, а отже такими, що мають бути задоволені.

Розподіл судових витрат

Згідно з положеннями статті 129 ГПК України, судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Розмір судового збору за даним позовом складає 19 663,35 грн.

Вказані витрати суд покладає на відповідача на підставі статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Стягнути зі Товариства з обмеженою відповідальністю "АК Полісся" (34000, Рівненська обл., Зарічненський р-н, селище міського типу Зарічне, вул.Аерофлотська, будинок 2-Б, ідентифікаційний код 41756288) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" (01104, місто Київ, вул.Болсуновська, будинок 13-15, ідентифікаційний код 38800017) 1 638 613 (один мільйон шістсот тридцять вісім тисяч шістсот тринадцять) грн 00 коп заборгованості та 19 663 (дев`ятнадцять тисяч шістсот шістдесят три) грн 35 коп судового збору.

Позивач (Стягувач): Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" (01104, місто Київ, вул.Болсуновська, будинок 13-15, ідентифікаційний код 38800017).

Відповідач (Боржник): Товариство з обмеженою відповідальністю "АК Полісся" (34000, Рівненська обл., Зарічненський р-н, селище міського типу Зарічне, вул.Аерофлотська, будинок 2-Б, ідентифікаційний код 41756288).

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрол Партнер" (43023, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул.Яремчука Назарія, будинок 1, ідентифікаційний код 44763104).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Повне рішення складено 27 травня 2026 року.

Суддя Андрій КАЧУР