Рішення № 136737530, 20.05.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.05.2026 Справа № 904/4867/22 (904/6247/25)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М., за участю секретаря судового засідання Паніної В.О., розглянувши справу

за об`єднаними позовами Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро", с. Маломихайлівка, Криничанський район, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нордгаз", м. Київ

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійний вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець, Славутський район, Хмельницька область

про стягнення заборгованості у розмірі 200 000,00 грн. та визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів № 13/07-21/2 від 13.07.2021

Представники:

від позивача: Плесюк О.С.

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: Нечитайло Т.В.

СУТЬ СПОРУ:

04.11.2025 Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нордгаз" (далі - відповідач) про стягнення заборгованості у розмірі 200 000,00 грн.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.11.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Мартинюку С.В. в межах справи про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Маломихайлівка (з), вул. Незалежності, будинок 1а, ідентифікаційний код 33075664) № 904/4867/22 та присвоєно єдиний унікальний номер справи № 904/4867/22 (904/6247/25).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Мартинюк С.В.) від 10.11.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у ній матеріалами. Крім того, вказаною ухвалою суду залучено до участі у справі в якості третьої особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна".

12.11.2025 від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

У подальшому, 20.11.2025 Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нордгаз" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів №13/07-21/2 від 13.07.2021.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.11.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Мартинюку С.В. в межах справи про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Маломихайлівка (з), вул. Незалежності, будинок 1а, ідентифікаційний код 33075664) № 904/4867/22 та присвоєно єдиний унікальний номер справи № 904/4867/22 (904/6575/25).

Також, позивач просив залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійний вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна".

Крім того, у поданій позовній заяві позивач просив суд об`єднати в одне провадження справи № 904/4867/22 (904/6575/25), № 904/4867/22 (904/6247/25) та присвоїти їм спільний номер № 904/4867/22 (904/6247/25).

В обґрунтування клопотання про об`єднання справ в одне провадження ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Плесюк Олексій Степанович посилався на те, що позовна вимога у справі № 904/4867/22 (904/6247/25) про стягнення 200 000,00 грн. є похідною від позовної вимоги у справі № 904/4867/22 (904/6575/25) про визнання договору недійсним, тому з метою процесуальної економії та ефективності вказані справи слід розглядати в одному провадженні, та відповідно, вони підлягають об`єднанню.

Враховуючи вказане, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Мартинюк С.В.) від 25.11.2025 постановлено наступне:

- вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у ній матеріалами;

- залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна";

- об`єднано справу № 904/4867/22 (904/6247/25) та справу № 904/4867/22 (904/6575/25) в одне провадження;

- справі присвоєно номер № 904/4867/22 (904/6247/25).

Згідно з Розпорядженням № 28 від 09.01.2026 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" призначено повторний автоматизований розподіл справи № 904/4867/22 (904/6247/25) з огляду на те, що суддю Мартинюка С.В. відраховано від штату.

Згідно із Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.01.2026 справу № 904/4867/22 передано на розгляд судді Камші Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2026 постановлено про таке:

- прийняти справу № 904/6247/25 до провадження в межах справи № 904/4867/22 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро";

- розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 09.02.2026 об 11:00 год.;

- запропоновано відповідачу подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду.

05.02.2026 до суду від третьої особи надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" просить суд надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

09.02.2026 до суду від ліквідатора СТОВ "Акцент-Агро" Плесюка О.С. (представника позивача у справі) надійшла заява від 06.02.2026, в якій він просить суд здійснювати розгляд справи без участі представника позивача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2026 постановлено про таке:

- судом було відзначено, що судове засідання, яке було призначено ухвалою суду від 19.01.2026 на 09.02.2026 об 11:00 год. не відбулося у зв`язку з відсутністю електроенергії, що спричинено екстреними та/або плановими її відключеннями, що унеможливило проведення судових засідань, підписання документів тощо. Враховуючи вказане, слід було призначити іншу дату судового засідання;

- судове засідання призначено на 05.03.2026 о 10:00 год.

27.02.2026 до суду від третьої особи надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" просить суд надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

27.02.2026 до суду від позивача надійшли пояснення у справі, в яких він додатково обґрунтовує власну правову позицію та зазначає про те, що вважає витяг із банківської виписки належним доказом, оскільки в юридичному сенсі належним та допустим доказом проведення платежу є саме інформація із банківського рахунку платника та отримувача коштів, яка може бути отримана від уповноважених банківських установ та фіксується як в обліковій системі банків, так і в системах клієнт-банків їх клієнтів. На запит позивача АТ "АБ "Радабанк" надало виписку щодо руху коштів із банківського рахунку позивача в електронній формі, яка містить повну інформацію про здійснений платіж, як ідентифікацію платника та отримувача, так і їх банківські установи, дату та час проведення платежу, ай-пі адреси пристроїв, а також реквізити платіжного доручення. Тобто, вказана виписка дає можливість повно та безспірно встановити факт здійснення безготівкового переказу. Позивачем до позову подана інформація (витяг) із виписки щодо руху грошових коштів по банківському рахунку позивача щодо спірного платежу (платежів), що мають значення для вирішення спору. Позивач зауважує, що відповідач підтвердив здійснення платежу, тому жодних об`єктивних обставин ставити під сумнів дані у витягу із виписки із банківського рахунку позивача не існує, подані докази є належними, достовірними та допустимими. Крім того, позивач просить суд поновити процесуальні строки на подання доказу, посилаючись на те, що доказ фактично надається повторно та він не є новим доказом по суті, а лише містить підпис ліквідатора.

04.03.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якій він просить надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

У судове засідання 05.03.2026 з`явилися представники позивача та третьої особи, представник відповідача у вказане засідання не з`явився, причини неявки суду не повідомив.

У вказаному засіданні судом було відзначено, що для з`ясування всіх обставин справи позивачу необхідно подати до суду додаткові обґрунтування та докази щодо фраудаторності правочину, а також докази, що підтверджують факт неотримання нафтопродуктів позивачем.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2026 постановлено наступне:

- розгляд справи по суті відкладено на 07.04.2026 о 10:00 год. та повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 07.04.2026 о 10:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС;

- запропоновано позивачу подати до суду додаткові обґрунтування та докази щодо фраудаторності правочину, а також докази, що підтверджують факт неотримання нафтопродуктів позивачем.

13.03.2026 до суду від третьої особи надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якій Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" просить надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

20.03.2026 до суду від позивача надішли пояснення у справі, в яких ліквідатор Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" в обґрунтування власної правової позиції зазначає, що жодних доказів реальної передачі пального за оспорюваним договором відповідачем надано не було, оскільки, зокрема: відповідач не має публічного сайту, на якому можна було б знайти інформацію про мережу АЗС, фактичний відпуск пального тощо; у матеріалах справи відсутні будь-які документи, які б підтверджували фактичний відпуск пального на АЗС (чеки РРО, звіти АЗС, деталізація використання паливних карток, реєстри заправок транспортних засобів); в матеріалах справи відсутні дані про будь-які акцизні накладні та реєстрацію, що підтверджують відпуск пального; відповідачем не подано відзиву на позовну заяву та не спростовано тверджень позивача щодо недійсності договору; позивач переконаний, що спірний договір є фраудаторним, оскільки відповідачем фактична поставка пального не здійснювалася, а баули виключно передані паливні картки, які не мають не мають економічної вартості, оскільки жодним чином не були ідентифіковані та не уточнюють процедури поставки пального.

27.03.2026 до суду від третьої особи надійшла заява, в якій Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" повідомляє про заміну представника (адвоката), який братиме участь у судовому засіданні 07.04.2026 в режимі відеоконференції.

У судове засідання 07.04.2026 з`явилися представники позивача та третьої особи, представник відповідача у вказане засідання не з`явився, причини неявки суду не повідомив.

У вказаному засіданні заслухані правові позиції представників позивача та третьої особи.

Також, у вказаному засіданні представник позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи, яке обґрунтоване необхідністю подачі додаткових доводів та доказів щодо фраудаторності правочину, яке господарський суд вважає за можливе задовольнити.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2026 постановлено про відкладення судового засідання на 04.05.2026 об 11:30 год. та повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 04.05.2026 об 11:30 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

20.04.2026 до суду від третьої особи надійшли додаткові пояснення у справі, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" зазначає, що підтримує позицію позивача та вважає оспорюваний договір фраудаторним, посилаючись на таке:

1) договір укладено у так званий "підозрілий період" (13.07.2021) менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство позивача № 904/4867/22 (яке було відкрите ухвалою від 11.01.2023);

2) за умовами оспорюваного договору поставки нафтопродуктів №13/07-21/2 поставці підлягало дизельне пальне, при чому це пальне мало поставлятися на АГЗП, АЗС продавця або інших осіб, які за договором чи за дорученням продавця здійснюють відпуск товару за талонами, випущеними продавцем. При цьому "Суффле Агро Україна" зауважує, що жоден документ, ні сам договір, ані будь-який інший, не містять ні переліку АЗС, ані інших особливостей обігу пальних карток та їх опису. Крім того, підпис керівника позивача на договорі скріплено печаткою іншого підприємства - СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" (код 44079897), а не позивача, яке, до слова, має співзвучну назву, зареєстроване було також напередодні банкрутства у 2021 році, має аналогічну адресу, бенефіціара, керівництво, а також здійснює такі ж види діяльності, переводячи оренду землі на себе від позивача;

3) наявні видаткові накладні є доказом передачі не самого пального а паливних талонів на отримання пального, тобто, жодних доказів реальної передачі пального відповідачем надано не було. При цьому видаткові накладні не містять ПІБ особи, яка отримала талони від імені позивача та не містять жодного зрозумілого опису цих талонів. Фактично вони містять назву товару "дизельне пальне", а далі перелік номерів талонів на 10 л та на 20 л. В п. 1.5 договору вказано, що строк дії талонів - безстроково, при цьому строк дії договору до 13.07.2022. Видаткові накладні, які датовані 13.07.2021 та 15.07.2021, також містять відтиск печатки не позивача, а СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро";

4) у матеріалах відсутні будь-які документи, які б підтверджували фактичний відпуск пального на АЗС (чеки РРО, звіти АЗС, деталізація використання паливних карток, реєстри заправок транспортних засобів). Реалізація пального відповідно до вимог податкового законодавства супроводжується складанням та реєстрацією акцизної накладної в Єдиному реєстрі акцизних накладних, які відсутні;

5) відповідачем було складено на користь позивача дві податкові накладні у день здійснення оплати та передачі талонів, однак вони не є доказом фізичної поставки пального;

6) однією із підстав визнання договору недійсним відповідно до статті 42 КУзПБ є те, що боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони. ТОВ "Суффле Агро Україна" зазначає, що на підставі оспорюваного договору позивач сплатив відповідачу загалом 999 600,00 грн., натомість відповідач не вчинив зустрічних майнових дій по відношенню до позивача, оскільки фактичного руху активу у вигляді дизельного пального не відбулося, а передані паливні картки, хоча теоретично можуть бути документами, що посвідчують майнові права, за даних обставин не мають характеристик майна та активу, оскільки вони жодним чином не ідентифіковані та в подальшому докази відпуску (реалізації) пального за ними - відсутні. Таким чином, на думку ТОВ "Суффле Агро Україна", всі обставини справи свідчать про те, що сторони переслідували інші протиправні цілі, укладаючи та частково виконуючи (з боку позивача) оспорюваний договір. Внаслідок укладення договору із власності позивача вибули грошові кошти в сумі 999 600,00 грн., що призвело до неможливості включення вказаних грошових коштів у ліквідаційну масу позивача або здійснення оплати за фактично поставлені товари (виконані роботи, надані послуги), що було б еквівалентними та співставними економічними благами (активом) по відношенню до сплачених коштів.

04.05.2026 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення документа до матеріалів справи, в якому він просить суд долучити до матеріалів справи довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

У судове засідання 04.05.2026 з`явилися представники позивача та третьої особи, представник відповідача у вказане засідання не з`явився, причини неявки суду не повідомив.

У вказаному засіданні судом було заслухано представників позивача та третьої особи.

Зважаючи на те, що однією із підстав для визначення правочину фраудаторним заявник вказує на відсутність АЗС у відповідача, на підтвердження чого 04.05.2026 позивачем подано до суду витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, та ту обставину, що на видаткових накладних, які подані відповідачем, міститься підпис невідомої особи, який скріплений печаткою, що не належить відповідачу, господарський суд вважає за необхідне витребувати у відповідача додаткові пояснення та докази стосовно вищеозначених обставин.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.05.2026 постановлено наступне:

- розгляд справи по суті відкладений на 20.05.2026 об 11:00 год. та повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 20.05.2026 об 11:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС;

- запропоновано відповідачеві надати додаткові пояснення щодо викладених третьою особою та позивачем заперечень щодо права власності на АЗС, а також реквізитів оспорюваного договору.

18.05.2026 до суду від позивача надійшли пояснення щодо поданого клопотання про долучення документа до матеріалів справи, в яких він повідомляє про те, що 04.05.2026 ним до суду була подана довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, яка підтверджує те, що ТОВ "Нордгаз" не мало та не має власних АЗС, на яких СТОВ "Акцент-Агро" могло отримувати паливо згідно з переданими картками на його одержання, як про це зазначає відповідач. Також, позивач зазначає, що з вказаної довідки вбачається, що все нерухоме майно ТОВ "Нордгаз" в період з 20.05.2021 по 18.08.2025 перебувало в податковій заставі, що виключає можливість здійснення господарських операцій у вказаний період. Крім того, позивач зауважує, що ТОВ "Нордгаз" не надав доказів передачі саме палива (зокрема, відомість на відпуск, фіскальні чеки) або доказів збереження такого палива на відповідній АЗС у випадку, якщо вибірка палива не відбувалася, не надано також доказів наявності ліцензії на оптову та роздрібну торгівлю паливом на момент вчинення оспорюваного правочину.

У судове засідання 20.05.2026 з`явилися представники позивача та третьої особи, представник відповідача у вказане засідання не з`явився, причини неявки суду не повідомив, при цьому останній про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином, оскільки згідно з довідкою Господарського суду Дніпропетровської області про доставку електронного листа встановлено, що ТОВ "Нордгаз" отримало ухвалу суду від 04.05.2026 - 04.05.2026 (а.с. 154).

Крім того, судом враховано, що всіма учасниками судового процесу висловлена власна правова позиція з приводу спору у даній справі.

У судовому засіданні 20.05.2026 представники позивача та третьої особи підтримали позовні вимоги та просили їх задовольнити у повному обсязі.

Судом було відзначено, що матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

У порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому 20.05.2026 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (далі - СТОВ "Акцент-Агро").

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2024 СТОВ "Акцент-Агро" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича.

Ініціюючим кредитором банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт". Також, кредитором банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна".

При цьому згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають, зокрема, справи про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на посаді посадових та службових осіб боржника.

Відповідно до абзацу першого частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

У відповідності до вказаних положень закону Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" звернулось до суду з позовами в межах справи № 904/4867/22 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нордгаз" про стягнення заборгованості у розмірі 200 000,00 грн. та визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів № 13/07-21/2 від 13.07.2021.

Так, у процесі розгляду справи відповідачем був долучений до відзиву на позовну заяву договір поставки нафтопродуктів № 13/07-21/2 від 13.07.2021, який було залучено до матеріалів справи, та з якого вбачається, що 13.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нордгаз" (далі - продавець) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (покупець) був укладений договір поставки нафтопродуктів № 13/07-21/2 (далі - договір, оспорюваний правочин, а.с. 31-32), за умовами якого продавець зобов`язується у визначений строк передати у власність (поставити) покупцеві газ скраплений, нафтопродукти (далі - товар), а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму на умовах цього договору.

Розділом 1 договору визначений предмет договору, який складають наступні положення договору:

- відпуск товару покупцю здійснюється за талонами, які випускаються продавцем (пункт 1.2. договору);

- відпуск товару за талонами здійснюється на АГЗП, АЗС продавця або інших осіб, які за договором чи за дорученням продавця здійснюють відпуск товару за талонами, випущеними продавцем. На об`єм товару, зазначений у видатковій накладній, покупцеві видається відповідна кількість талонів (пункт 1.3. договору);

- асортимент, кількість (об`єм) та ціна товару вказується в видатковій накладній на талони (пункт 1.4. договору);

- строк дії талонів - безстроковий (пункт 1.5. договору);

- видача талонів здійснюється виключно у разі зарахування на розрахунковий рахунок продавця коштів в оплату товару на відповідний об`єм талонів (пункт 1.6. договору);

- видача талонів здійснюється протягом 5-ти банківських днів від дня зарахування на розрахунковий рахунок продавця коштів в оплату товару (пункт 1.7.договору);

- товар постачається партіями згідно з необхідними документами, указаними в п.п. 6.6. договору.

Пунктом 2.1. договору передбачено, що ціна товару вказується у рахунку-фактурі на товар, товарних (видаткових) накладних.

Відповідно до пункту 4.1. договору продавець, зокрема, зобов`язаний:

- поставити (передати) товар самостійно або із залученням інших осіб, у кількості та у межах асортименту товару і терміну, вільний від будь-яких прав і претензій третіх осіб у погодженій сторонами кількості та асортименті і передати право власності на нього (пункт 4.1.1. договору);

- при необхідності за вимогою покупця і за його рахунок надати йому доказ походження товару (пункт 4.1.4. договору).

У розділі 6 договору визначені умови передачі товару, а саме:

- передача (відпуск, заправляння) товару на АГЗП, АЗС продавцем або іншою особою, яка за договором чи за дорученням продавця здійснює відпуск товару за талонами, випущеними продавцем, здійснюється виключно за умови пред`явлення покупцем оригіналу талону. Достатньою умовою відпуску товару продавцем або іншими особами, які за дорученням або за договором з продавцем здійснюють відпуск товару за талонами, випущеними продавцем, є пред`явлення особою оригіналу. Продавець або інші особи, які за дорученням або за договором з продавцем здійснюють відпуск товару за талонами, випущеними продавцем, не зобов`язані здійснювати ідентифікацію особи, яка отримує товар за умови пред`явлення оригіналу талону. Покупець запевняє, що кожен, хто пред`являє талон, переданий йому на умовах цього договору, є його уповноваженим представником та вправі отримувати від його імені товари в рамках та на підставі цього договору (пункт 6.1. договору);

- оригінали пред`явлених покупцем талонів залишаються на АГЗП, АЗС продавця або іншої особи, яка за договором чи за дорученням продавця здійснює відпуск товару за талонами, випущеними продавцем (пункт 6.2. договору);

- факт передачі товару підтверджується касовим чеком або іншими розрахунковими документами, передбаченими законодавством (пункт 6.4. договору);

- право власності на товар, а також усі ризики випадкового пошкодження або загибелі товару переходять до покупця з моменту його передачі на умовах даного договору (пункт 6.5. договору);

- продавець зобов`язується надати покупцеві оригінали наступних документів: рахунка-фактури на товар, товарні (видаткові) накладні (пункт 6.6. договору).

Умови оплати передбачені пунктом 8.1. договору, відповідно до якого покупець зобов`язаний оплатити товар (партію товару) за ціною встановленою у рахунку-фактурі на товар, шляхом переказу повної ціни (вартості) переданого товару (партії товару) на поточний рахунок продавця протягом 3-х днів з моменту виставлення рахунку.

Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками обох сторін і діє до 13.07.2022, а в частині взаєморозрахунків - до повного їхнього завершення (пункт 12.1. договору).

Також, на підтвердження виконання договору відповідачем були додані до відзиву на позовну заяву видаткові накладні про поставку товару, а саме:

- видаткова накладна № РН-0004853 від 13.07.2021 про поставку товару (дизельного пального) на загальну суму 499 800,00 грн.;

- видаткова накладна № РН-0004854 від 15.07.2021 про поставку товару (дизельного пального) на загальну суму 499 800,00 грн.

Вказані видаткові накладні у кінці документу містять перелік номерів дизельного пального, а саме: дизельне пальне 980 шт. 10л (ДД0345870, ДД345979 та ін.), дизельне пальне 490 шт. 20 л (ДД196604, ДД0196659 та ін.), дизельне пальне 980 шт. 10 л (ДД0348870, ДД0348979 та ін) (а.с. 33-38).

Матеріали справи містять також податкову накладну № 7896 від 13.07.2021 та податкову накладну № 7897 від 15.07.2021, які були складені на господарські операції з постачання дизельного пального на загальну суму з ПДВ 499 800,00 грн. кожна (а.с. 110-111).

При цьому, позивачем зауважено, що в процесі ліквідаційної процедури СТОВ "Акцент-Агро" ліквідатором встановлено, що СТОВ "Акцент-Агро" були здійснені на банківський рахунок відповідача такі оплати:

- згідно з платіжною інструкцією № 174 від 13.07.2021 здійснено оплату на рахунок відповідача в сумі 499 800,00 грн. з призначенням платежу: "оплата за дизпаливо по рахунку СФ-000348 от 13/07/2021, у т.ч. ПДВ 20% - 83 300,00 грн.";

- згідно з платіжною інструкцією № 181 від 15.07.2021 здійснено оплату на рахунок відповідача в сумі 499 800,00 грн. з призначенням платежу: "оплата за дизпаливо по рахунку СФ-0003390 від 15/07/2021, у т.ч. ПДВ 20% - 83 300,00 грн.".

Всього позивачем відповідачу двома вказаними траншами було сплачено 999 600,00 грн., що підтверджується залученою до матеріалів справи банківською випискою (а.с. 11).

Однак, в процесі ліквідаційної процедури СТОВ "Акцент-Агро" не вдалося встановити будь-якого документального підтвердження для перерахування вказаних коштів та реального здійснення зазначених господарських операцій (як дизпалива, так і доказів виконання будь-яких зобов`язань з поставки товару).

Керівництво СТОВ "Акцент-Агро" не підтвердило здійснення вказаних господарських операцій, повернення отриманих коштів та/чи поставки товару.

Ухвалою Господарського суд Дніпропетровської області від 04.02.2025 у справі №904/4867/22 зобов`язано колишнього керівника позивача Глухого Володимира Борисовича передати ліквідатору СТОВ "Акцент-Агро" арбітражному керуючому Плесюку О.С. усю бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Сивокозовим Олександром Миколайовичем було прийнято постанову від 11.03.2025 про відкриття виконавчого провадження №77464545 щодо передачі вказаних документів, однак документи та майно не були передані ліквідатору.

У подальшому, 21.05.2025 позивач направив відповідачу вимогу про погашення заборгованості, яка згідно з відомостями сайту Укрпошта (трекінг поштового відправлення № 0601149830581) була вручена відповідачу - 26.05.2025. У вказаній вимозі позивач вимагав у відповідача погасити заборгованість або надати підтверджуючі документи, однак вимога, була залишена відповідачем без задоволення та без відповіді (а.с. 12).

За вказаних обставин позивачем було подано позов про стягнення заборгованості.

При цьому позивач зазначає, що заборгованість відповідача перед позивачем складає 999 600,00 грн., оскільки саме таку суму позивач перерахував відповідачу без належних правових підстав, однак вартість позову та сума позовних вимог є меншою та становить 200 000,00 грн., оскільки: позивач знаходиться в стадії ліквідаційної процедури, колишній керівник позивача не передав ліквідатору жодних активів чи документів, а тому позивач обмежений у фінансуванні судових витрат; судовий захист є правом, а не обов`язком позивача, а тому він користується даним правом обачно та на власний розсуд; у позивача немає впевненості на даному етапі в можливості відшкодування відповідачем усієї суми заборгованості у розмірі 999 600,00 грн., а тому сума позову 200 000,00 грн. є на даному етапі такою, що відповідає балансу інтересів та ризиків позивача; оскільки кошти не є індивідуально визначеним майном, позивач вважає за можливе не відокремлювати грошові кошти в межах двох платіжних інструкцій від 13.07.2021 № 174 чи від 15.07.2021 № 181, а звертається про стягнення 200 000,00 грн. в межах загальної суми заборгованості 999 600,00 грн.

Заперечуючи щодо позовних вимог про стягнення заборгованості відповідачем було подано до суду відзив на позовну заяву, в якому він вказує на те, що 13.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нордгаз" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" було укладено договір поставки нафтопродуктів № 13/07-21/2 (далі договір), на виконання якого відповідачем було передано позивачу талони, а саме: відповідно до видаткової накладної № РН-0004853 від 13.07.2021 - талони на дизельне паливо в кількості 980 штук номіналом 10 літрів та 490 штук номіналом 20 літрів на загальну суму 499 800,00 грн.; відповідно до видаткової накладної №РН-0004854 від 15.07.2021 - талони на дизельне паливо в кількості 980 штук номіналом 10 літрів та 490 штук номіналом 20 літрів на загальну суму 499 800,00 грн. Враховуючи зазначене відповідач наголошує, що зобов`язання контрагентів за договором поставки нафтопродуктів від 13.07.2021 № 13/7-21/2 виконані сторонами в повному обсязі відповідно до умов договору та заборгованість відсутня.

У подальшому, позивачем було подано позов, який він просив об`єднати з первісноподаним позовом, та в якому він просить визнати недійсним договір поставки нафтопродуктів № 13/7-21/2 від 13.07.2021, на обґрунтування якого зазначає, що ТОВ "Акцент-Агро" було перераховано кошти без відповідних майнових дій іншої сторони (відповідача), оскільки реального постачання пального відповідачем фактично не здійснювалося, а фраудаторний характер оспорюваного договору пояснюється тим, що його було укладено виключно формально та з метою надати вигляду законності незаконному виведенню грошових коштів напередодні банкрутства, тому спірний договір повинен бути визнаний недійсним.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про необхідність задоволення об`єднаних позовних вимог, з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

За умови відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Окрім того, виходячи із диспозиції статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, участь боржника у спорі саме як сторони (позивача, відповідача) передбачає, що у будь-якому випадку за результатами розгляду спору настають правові наслідки для боржника.

Отже, законодавець підкреслив, що розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (постанова Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2023 у справі № 640/26320/20).

Господарський суд враховує, що предметом розгляду у цій справі є позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів № 13/7-21/2 від 13.07.2021 та стягнення заборгованості у розмірі 200 000,00 грн.

При цьому розглядаючи позов у межах справи про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, у тому числі тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, щоб під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків, визначених нормами процесуального права.

Статтею 4 ГПК України визначено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК України).

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19).

Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 20.07.2022 у справі № 806/5244/15).

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано з 21.10.2019 Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальним та має пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Це насамперед зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До універсальних способів захисту інтересів боржника та кредиторів у межах справи про банкрутство віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно зі частиною 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Частиною 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що з огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство (постанови від 05.04.2023 у справі № 906/43/22(906/459/22), від 05.03.2024 у справі № 910/4091/22(910/363/23) від 16.05.2024 у справі №925/1577/20(925/291/23).

Судом враховано, що оспорюваний договір поставки нафтопродуктів був укладений у так званий "підозрілий період", адже провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" господарський суд відкрив ухвалою від 01.01.2023.

При цьому суд враховує висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, відповідно до у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після відкриття провадження у справі про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, тому відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Тому, обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

У Цивільному кодексу України закріплений підхід, при якому можливість оспорити правочин конструюється як загальне правило.

Таким чином, позивач має право оспорювати спірний правочин на підставі загальних норм Цивільного кодексу України, і суд зобов`язаний дослідити наявність або відсутність ознак фраудаторності з урахуванням усієї сукупності обставин справи.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів встановлені статтею 215 ЦК України.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами 1-5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (частина 4 статті 204 ЦК України).

Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 року у справі №916/1171/18, від 14.11.2018 року у справі № 910/8682/18, від 30.08.2018 року у справі №904/8978/17, від 04.03.2019 року у справі № 5015/6070/11, від 10.09.2019 року у справі №9017/317/19, від 09.07.2019 року у справі № 903/849/17.

Визнання правочину недійсним являє собою спосіб захисту, наслідком застосування якого є припинення регулятивної сили правочину як юридичного факту, тобто визнання його таким, що не породжує юридичних наслідків. Відповідно разом з цим анулюються цивільні права та обов`язки, що виникли у сторін при вчиненні правочину, або цивільні права та обов`язки припиняються на майбутнє (якщо за недійсним правочином права й обов`язки передбачалися лише на майбутнє) для недопущення розвитку на підставі правочину відповідних йому правовідносин, пов`язаних з його виконанням, а також встановлення заборони на виконання правочину.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, при вирішені спору про визнання правочину недійсним має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 17.07.2018 у справі 921/311/17-г/7.

У Цивільному кодексу України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використала / використали право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Поняття фраудаторності правочинів знайшло своє відображення в постановах Великої Палати Верховного Суду. Так, у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 (пункт 155).

У постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, Верховний Суд дійшов таких висновків:

- критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором;

- саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже, й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника;

- слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Стала практика свідчить, що Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.12. 2024 у справі № 916/379/23).

Проаналізувавши положення оспорюваного договору поставки нафтопродуктів на відповідність чинному законодавству, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з частиною 1 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 Цивільного кодексу України).

Так, на підтвердження дійсності оспорюваного договору поставки нафтопродуктів та його виконання відповідачем до матеріалів справи долучений безпосередньо такий договір та дві видаткові накладі, які відповідач вважає належними доказами на спростування правової позиції позивача щодо недійсності вказаного договору в силу відсутності його виконання, фраудаторний характер укладення та відповідно наявність заборгованості за безпідставним перерахуванням грошових коштів.

При цьому наявні в матеріалах справи видаткові накладні суд оцінює критично, оскільки останні містять відомості щодо передачі не самого пального (товару за договором), а паливних талонів на отримання пального, доказів передачі пального відповідачем надано не було, як і доказів існування самих талонів, номери яких вказані у накладних.

Крім того, судом враховано, що ні договір, ні видаткові накладні не містять переліку АЗС, де діють картки, або посилання на мережу партнера. Матеріали справи не містять жодного доказу наявності мережі АЗС відповідача або партнерських договорів з операторами АЗС, через які міг би здійснюватися фактичний відпуск пального.

Крім того, вказані видаткові накладні не містять ПІБ особи, яка отримала талони від імені позивача, опису талонів, а лише відомості про товар: "дизельне пальне" та перелік номерів талонів на 10 л та на 20 л.

Більше того, як сам договір, так і видаткові накладні затверджені печаткою не підприємства позивача (Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (33075664), а іншої юридичної особи з іншим ідентифікаційним кодом - Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Акцент-Агро" (44079897).

Також, у матеріалах справи відсутні документи, які б підтверджували фактичний відпуск пального на АЗС. При цьому пунктом 1.8. договору передбачено, що товар постачається партіями згідно з необхідними документами, вказаними в п. 6.6. договору, в якому зазначено, що продавець зобов`язується надати покупцеві оригінали: рахунку-фактури на товар та товарні (видаткові) накладні.

Так, реалізація пального відповідно до вимог податкового законодавства супроводжується складанням та реєстрацією акцизної накладної в Єдиному реєстрі акцизних накладних.

Згідно з п. 2 розділу 1 Порядку, затвердженого наказом Мінфіну України від 25.02.2016 № 218, акцизна накладна складається особами, які здійснюють реалізацію пального та які відповідно до пп. 212.1.15 п. 212.1 ст. 212 Податкового кодексу України визначено платниками акцизного податку.

Пунктом 231.1 ст. 231 Податкового кодексу Кодексу передбачено, що платник податку при реалізації пального зобов`язаний скласти в електронній формі акцизну накладну за кожним кодом товарної підкатегорії згідно з УКТ ЗЕД реалізованого пального та зареєструвати в ЄРАН з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи.

У разі здійснення операцій з реалізації пального, які передбачають відпуск пального через паливороздавальні колонки на автомобільних заправних станціях (комплексах), автомобільних газових заправних станціях, акцизна накладна складається у день проведення відпуску пального через паливороздавальні колонки на таких станціях незалежно від того, коли відбувся перехід права власності на таке пальне.

Акцизну накладну може бути складено за щоденними підсумками операцій (якщо акцизні накладні не було складено на ці операції) за кожним кодом товарної підкатегорії згідно з УКТ ЗЕД у разі здійснення реалізації пального за готівку кінцевому споживачеві (який не є платником акцизного податку), розрахунки за які проводяться через касу/РРО або через банківську установу чи платіжний пристрій (безпосередньо на поточний рахунок особи, яка реалізує пальне).

У разі забезпечення безперервного постачання пального особа, яка реалізує пальне, може скласти для кожного отримувача пального зведені акцизні накладні за кожним кодом товарної підкатегорії згідно з УКТ ЗЕД не пізніше останнього дня такого місяця на весь обсяг реалізованого пального протягом такого місяця.

Відповідно до п. 231.6 ст. 231 Податкового кодексу України реєстрація акцизних накладних та/або розрахунків коригування в ЄРАН здійснюється не пізніше 15 календарних днів, що настають за датою їх складання.

Суд відзначає, що в матеріалах справи відсутні відомості про будь-які акцизні накладні та їх реєстрацію, що підтверджують відпуск пального.

Крім того, відповідно до статті 15 Закону України "Про державне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, спиртових дистилятів, алкогольних напоїв, тютюнових виробів, рідин, що використовуються в електронних сигаретах, та пального" (чинного на момент спірних взаємовідносин), оптова торгівля пальним та зберігання пального здійснюються суб`єктами господарювання (у тому числі іноземними суб`єктами господарювання, які діють через свої зареєстровані постійні представництва) всіх форм власності за наявності ліцензії. Роздрібна торгівля алкогольними напоями (крім столових вин, а для малих виробників виноробної продукції алкогольних напоїв без додавання спирту: вин виноградних, у тому числі ігристих, газованих, вин плодово-ягідних, напоїв медових), тютюновими виробами, рідинами, що використовуються в електронних сигаретах, або пальним може здійснюватися суб`єктами господарювання (у тому числі іноземними суб`єктами господарювання, які діють через свої зареєстровані постійні представництва) всіх форм власності, у тому числі їх виробниками, за наявності у них ліцензій на роздрібну торгівлю. Ліцензії на всі види діяльності, передбачені цією статтею, видаються за умови обов`язкової реєстрації об`єкта оподаткування відповідно до вимог пункту 63.3 статті 63 Податкового кодексу України. У додатку до ліцензії на роздрібну торгівлю алкогольними напоями, тютюновими виробами, рідинами, що використовуються в електронних сигаретах, пальним суб`єктом господарювання (у тому числі іноземним суб`єктом господарювання, який діє через своє зареєстроване постійне представництво) зазначається адреса місця торгівлі і вказуються перелік електронних контрольно-касових апаратів та інформація про них: модель, модифікація, заводський номер, виробник, дата виготовлення, фіскальні номери програмних реєстраторів розрахункових операцій; реєстраційні номери книг обліку розрахункових операцій, які знаходяться у місці торгівлі.

Відповідно до пункту 3 Правил роздрібної торгівлі нафтопродуктами, затверджених Постановою Кабінету Міністрів України від 20.12.1997 № 1442 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1159), роздрібна торгівля нафтопродуктами здійснюється за наявності у суб`єкта господарювання відповідних документів дозвільного характеру та ліцензії на право роздрібної торгівлі пальним. Торгівля нафтопродуктами, призначеними для відпуску споживачам, здійснюється через мережу автозаправних станцій, автогазозаправних станцій та автогазозаправних пунктів. Згідно з пунктом 14 вказаних Правил, заправка автотранспортних засобів проводиться через паливо-, оливо- та газороздавальні колонки оператором автозаправних станцій, автогазозаправних станцій, автогазозаправних пунктів або водієм самостійно. Кількість нафтопродуктів (п. 15 Правил), що відпускається через паливо-, оливо- та газороздавальні колонки, визначається згідно з вимогами експлуатаційної документації підприємства - виробника конкретного типу колонки.

Відповідно до пункту 2 розділу 1 Порядку заповнення акцизної накладної, розрахунку коригування акцизної накладної, заявки на поповнення (коригування) залишку пального, заявки на поповнення (коригування) залишку спирту етилового, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 27.11.2020 № 729, особи, які ввозять на митну територію України або вивозять за межі митної території України пальне або спирт етиловий, здійснюють реалізацію пального або спирту етилового відповідно до вимог підпункту 14.1.212 пункту 14.1 статті 14 розділу I Кодексу та які відповідно до підпункту 212.1.15 пункту 212.1 статті 212 розділу VI Кодексу визначені платниками акцизного податку з реалізації пального або спирту етилового (далі - платник податку), складають: акцизні накладні форми "П", розрахунки коригування акцизної накладної форми "П", заявки на поповнення (коригування) залишку пального - у разі реалізації пального.

Вказаний порядок містить процедуру складання акцизних накладних і в разі реалізації суб`єкту господарювання пального через паливороздавальні колонки з акцизного складу - АЗС.

Однак, відповідачем не було надано суду доказів отримання його підприємством ліцензії на торгівлю пальним, матеріали справи передбаченого законодавством дозволу на торгівлю пальним не містять.

Крім того, відповідачем було складено на користь позивача дві податкові накладні у день здійснення оплати та передачі талонів: податкову накладну від 13.07.2021 № 7896 на поставку 19 600 тонн дизельного пального на загальну вартість 499 800,00 грн. та податкову накладну від 15.07.2021 № 7897 на поставку 19 600 тонн дизельного пального на загальну вартість 499 800,00 грн.

При цьому суд критично оцінює вказані докази як підтвердження виконання оспорюваного договору, оскільки при здійсненні господарської операції податкова накладна виписується один раз за так званим правилом "першої події", в залежності від того, що відбулося першим - оплата чи поставка. Якщо першим було здійснено оплату, то складається та реєструється податкова накладна, яка не дублюється після подальшої поставки, яка (як друга подія) не має впливу на оподаткування ПДВ. І навпаки, якщо спочатку була здійснена поставка, про що складено податкову накладну, то на оподаткування ПДВ жодним чином не впливає оплата (як друга подія).

Вказане правило відображене у пункті 187.1. Податкового кодексу України, за яким датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на рахунок платника податку в банку/небанківському надавачу платіжних послуг як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг, оплата яких здійснюється електронними грошима, - дата зарахування електронних грошей платнику податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, на електронний гаманець, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. Для документів, складених в електронній формі, датою оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку, вважається дата, зазначена у самому документі як дата його складення відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", незалежно від дати накладення електронного підпису.

Оскільки зазначені в накладних оплата та поставка талонів на пальне були здійснені в один день, то неможливо встановити, яка подія сталася раніше та стала підставою для складання податкових накладних. При цьому в описі товарів, що були поставлені, у податкових накладних було зазначено дизельне пальне (код товару 2710194300). Проте, опису талонів, який би підтверджував, що вони були видані саме на дизельне пальне, а не на інший вид палива чи номіновані у грошовій одиниці на будь-який вид палива, матеріали справи не містять.

Суд звертає увагу на правову позицію, викладену у постанові колегії суддів Касаційного господарського у складі Верховного Суду від 28.08.2020 у справі № 922/2081/19, в якій зазначено про те, що відповідно до абзацу 11 статті 1 і частин 1, 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати обов`язкові реквізити, перелік яких визначено у цій нормі.

Таким чином, у податковому обліку понесені витрати на придбання товарів/послуг та доходи від реалізації товарів/послуг мають бути підтверджені відповідними розрахунковими, платіжними та іншими документами, які містять відомості про господарську операцію, підтверджують її фактичне здійснення. До первинних документів бухгалтерського обліку, що підтверджують показники, відображені платником податків у податковій звітності, належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, які за змістом відповідають вимогам закону та які відображають реальні господарські операції. Однак, як правильно зазначив апеляційний суд, фактом підтвердження господарської операції є первинні документи, які скаржником не були надані до суду, а не податкові декларації, які підтверджують лише порядок оподаткування цієї операції, оскільки сам факт вчинення оподаткування не свідчить про наявність господарської операції.

З урахуванням викладеної позиції вбачається, що податкова накладна, за деяких обставин може бути доказом здійснення господарської операції, але не обов`язково, оскільки первинним для підтвердження господарської операції є факт лише реального (фактичного) здійснення господарських операцій із належним оформленням первинних бухгалтерських документів, які оформлені з реальним рухом активів, що є особливою ознакою господарської операції.

Однак, докази як на підтвердження передачі товару на виконання оспорюваного договору, так і акцизних накладних на підтвердження такої поставки, матеріали справи не містять.

Більше того, на підтвердження того, що ТОВ "Нордгаз" не мало та не має власних АЗС, на яких СТОВ "Акцент-Агро" могло отримувати паливо згідно з переданими картками на його одержання, позивачем до матеріалів справи долучена довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (а.с. 141-142).

Так, відповідно до пункту 1.3. договору відпуск товару за талонами здійснюється на АГЗП, АЗС продавця або інших осіб, які за договором чи за дорученням продавця здійснюють відпуск товару за талонами, випущеними продавцем, проте відомостей про те, що відповідачем було залучено до співробітництва на договірних умовах будь-яких осіб, які б на законних підставах володіли такими АЗС, в матеріалах справи не має.

Однак, з вказаної довідки вбачається, що все нерухоме майно ТОВ "Нордгаз" в період з 20.05.2021 по 18.08.2025 перебувало в податковій заставі згідно з Актом, серія та номер: 214, виданий 18.05.2021, видавник: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області; Рішення про опис майна, серія та номер: 41196-50/67, виданий 15.04.2020, видавник: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області, тоді як з наданих відповідачем документів вбачається, що оспорювані господарські операції та договір вчинялися саме у вказаний період (договір поставки від 13.07.2021, видаткові накладні від 13.07.2021, 15.07.2021), коли ТОВ "Нордгаз" не мало можливості вчиняти господарські операції за наявності податкової застави.

Пунктом 88.1. ст. 88 Податкового кодексу України встановлено, що з метою забезпечення виконання платником податків своїх обов`язків, визначених цим Кодексом, майно платника податків, який має податковий борг, передається у податкову заставу.

Згідно з пунктом 89.1 ст. 89 Податкового кодексу України право податкової застави виникає у разі несплати у строки, встановлені цим Кодексом, суми грошового зобов`язання, самостійно визначеної платником податків у податковій декларації, - з дня, що настає за останнім днем зазначеного строку (пункт 89.1.1. ст. 89 Податкового кодексу України ).

З урахуванням положень вказаної статті право податкової застави поширюється на будь-яке майно платника податків, яке перебуває в його власності (господарському віданні або оперативному управлінні) у день виникнення такого права і балансова вартість якого відповідає сумі податкового боргу платника податків, крім випадків, передбачених пунктом 89.5 цієї статті, а також на інше майно, на яке платник податків набуде прав власності у майбутньому.

Отож вказане слугує висновком того, що ТОВ "Нордгаз" не надало до суду належних доказів передачі товару, визначеного оспорюваним договором: передачі палива, доказів збереження такого палива на відповідній АЗС,. доказів одержання палива та доказів його місцезнаходження, крім того, не надані докази наявності у ТОВ "Нордгаз" ліцензії на оптову та роздрібну торгівлю паливом на момент вчинення оспорюваного правочину.

Крім того, за весь час розгляду справи у суді, незважаючи на витребування судом додаткових доказів на виконання оспорюваного договору, відповідачем такі докази до суду подані не були.

Враховуючи встановлені вище обставини у сукупності, господарський суд дійшов висновку, що реального виконання договору поставки нафтопродуктів №13/07-21/2 від 13.07.2021 між позивачем та відповідачем не відбулося.

Суд наголошує, що законодавство захищає не лише тих кредиторів, які вже існують на момент вчинення правочину, але й тих, чиї вимоги можуть виникнути в майбутньому. Інакше будь-який недобросовісний боржник міг би безперешкодно виводити активи у період відсутності кредиторів, а потім, набравши зобов`язань, посилатися на відсутність майна для їх задоволення. Така поведінка є класичним прикладом зловживання правом у формі використання права на зло (частина третя статті 13 ЦК України). Кожної гривні, виплаченої за правочином без реального зустрічного виконання, бракуватиме при розрахунках з кредиторами в майбутньому.

Статтею 129 Конституції України визначено принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, як одні з основних засад судочинства.

Отже, будь-яке рішення господарського суду повинно прийматися з дотриманням цих принципів, які виражені також у статтях ГПК України.

Згідно зі статтею 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 ГПК України).

За частиною 2 статті 74 ГПК України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (частина 4 статті 74 ГПК України).

Обов`язок доказування, а отже, і подання доказів відповідно до статті 74 ГПК України покладено на сторони та інших учасників справи, однак, не позбавляє суд, у випадку, передбаченому статтею 74 ГПК України, витребувати у сторони ті чи інші докази.

За приписами статей 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Із внесенням 17.10.2019 змін до ГПК України його статтю 79 ГПК України викладено у новій редакції, чим фактично впроваджено в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Зазначений стандарт "вірогідності доказів" підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Іншими словами, тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

За змістом статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 08.11.2023 у справі №16/137б/83б/22б (910/12422/20)). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується також з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Отже, суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Співставивши докази, надані сторонами, суд встановив, що на підтвердження реальності спірного договору відповідач надав: договір поставки нафтопродуктів №13/07-21/2 від 13.07.2021 та видаткові накладні: видаткова накладна № РН-0004853 від 13.07.2021 про поставку товару (дизельного пального) на загальну суму 499 800,00 грн., видаткова накладна № РН-0004854 від 15.07.2021 про поставку товару (дизельного пального) на загальну суму 499 800,00 грн.

Разом з тим судом встановлено наступне:

- договір укладено у так званий "підозрілий період" (13.07.2021) -менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі № 904/4867/22 про банкрутство позивача, яке було відкрите ухвалою від 11.01.2023;

- за умовами оспорюваного договору поставці підлягало дизельне пальне, яке мало поставлятися на АГЗП, АЗС продавця або інших осіб, які за договором чи за дорученням продавця здійснюють відпуск товару за талонами, випущеними продавцем, однак, доказів на підтвердження переліку АЗС та інших особливостей обігу пальних карток та їх опису матеріали справи не містять;

- як оспорюваний договір, так і видаткові накладні затверджені печаткою не підприємства позивача (Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (33075664), а іншої юридичної особи з іншим ідентифікаційним кодом - Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Акцент-Агро" (44079897);

- в матеріалах відсутні докази, які б підтверджували фактичний відпуск пального на АЗС (акцизні накладні, чеки РРО, звіти АЗС, деталізація використання паливних карток, реєстри заправок транспортних засобів);

- відповідачем не неодноразову вимогу суду не було надано додаткових доказів, які б підтверджували виконання оспорюваного договору.

Таким чином, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні докази з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, господарський суд дійшов висновку, що докази, надані позивачем та третьою особою на підтвердження нереальності спірного договору, є значно більш вірогідними, ніж докази, надані відповідачем на їх спростування. Надані відповідачем докази у своїй сукупності не підтверджують обставини фактичної передачі позивачу товару (дизельного палива), носять фраудаторний характер та не підтверджують реальності виконання спірного договору.

Щодо позовної вимоги про стягнення заборгованості, суд зазначає наступне.

У разі порушення хоча б однієї з вимог цієї статті або загальних принципів цивільного законодавства під час укладення правочину, такий договір не може вважатися чинним і визнається недійсним, а майно (в тому числі грошові кошти) вважаються набутими безпідставно і підлягають поверненню на підставі статті 1212 ЦК України.

Так, відповідно до частини 1 статті 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (частина 2 статті 1212 ЦК України), а також результатом виконання недійсного правочину ( пункт 1 частини 3 статті 1212 ЦК України).

Таким чином, застосування до спірних правовідносин положень глави 83 та, зокрема, статті 1212 ЦК України є можливим у разі існування однієї з обов`язкових умов, а саме:

- набуття однією зі сторін за рахунок іншої майна (коштів);

- відсутність підстав для отримання майна (коштів);

- підстава на якій було набуте таке майно (кошти) згодом відпала, в тому числі у зв`язку з визнанням договору недійсним.

Подібного висновку щодо різниці між відносинами, які регулюються статтею 216 та статтею 1212 ЦК України дійшов у постанові Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду в справі № 396/29/17 від 27.11.2019. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.09.2024 у справі № 201/9127/21 (п. 73-83) також було застосовано схожий підхід.

Зобов`язання з повернення безпідставно набутого (збереженого) майна випливає із загальної для права заборони безпідставного збагачення: той, хто збагатився за рахунок іншого, без належної на те правової підстави зобов`язаний повернути предмет власного збагачення.

Традиційно в доктрині цивільного права зобов`язання, які є наслідком безпідставного збагачення, іменуються кондикційними (з лат. "condictio sine causa" - повернення збагачення, одержаного без правової (справедливої) підстави).

Приписи глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача такого майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (частина друга статті 1212 ЦК України).

Характерною особливістю кондикційних зобов`язань є те, що підстави їх виникнення мають широкий спектр: зобов`язання можуть виникати як із дій, так і з подій, причому з дій як сторін зобов`язання, так і третіх осіб, із дій як запланованих, так і випадкових, як правомірних, так і неправомірних.

Кондикційні зобов`язання виникають тоді, коли дії особи або події призводять до неправового результату у виді юридично безпідставного майнового блага, що перейшло до набувача та сприяло його безпідставному збагаченню.

Безпідставне збагачення може полягати як у так званому "фактичному" збагаченні, коли набувач, не отримуючи права на річ, фактично володіє і користується нею, так і в "юридичному" збагаченні, коли набувач отримує суб`єктивне право на предмет збагачення.

Кондикційне зобов`язання виникає за наявності таких умов: 1) набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) набуття чи збереження майна відбулося без правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала (постанова Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі № 6-3090цс15).

Конструкція частини першої статті 1212 ЦК України свідчить про необхідність встановлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Сутність зобов`язання з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи - набувача частини її майна, що набута поза межами правової підстави, у випадку якщо правова підстава переходу відпала згодом, або взагалі без неї - якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідносин, та передання майна тій потерпілій особі, яка має належний правовий титул на нього (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.03.2019 у справі № 910/1531/18).

Під відсутністю правової підстави розуміють такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується прямо на законі, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Отже, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 01.04.2019 у справі № 904/2444/18, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 23.01.2020 у справі № 910/3395/19).

Договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів). Якщо майно набуте на підставі правочину, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або її не було взагалі.

Крім того, в постанові Верховного Суду від 26.01.2022 у справі № 916/913/21 (п. 27-29) було також сформовано наступні висновки:

"Тлумачення змісту статті 216 ЦК України свідчить, що недійсний правочин не створює для сторін тих прав і обов`язків, які він мав створювати, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Такі юридичні наслідки під час виконання сторонами недійсного правочину поєднуються з реституційними, які полягають у поверненні в натурі кожною стороною одна одній, одержаного ними на виконання цього правочину. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами.

Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Верховний Суд вже неодноразово висновував (постанови від 27.11.2019 у справі №396/29/17, від 12.06.2020 у справі № 906/775/17, від 13.05.2021 у справі №910/6360/20), що системне тлумачення абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України та пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України свідчить, що: а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції; б) правила абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція; в) в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК України".

Враховуючи наведене, для повернення виконаного за недійсним правочином у разі, коли тільки одна із сторін здійснила його виконання, правила статті 216 ЦК України не застосовуються, а повернення виконаного здійснюється на підставі положень глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" ЦК України.

Крім того, відповідно до висновку сформульованого Верховним Судом України у постанові від 02.03.2016 у справі № 6-3090цс15: "Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Набуття чи збереження майна буде безпідставним не тільки за умови відсутності відповідної підстави з самого початку при набутті майна, а й тоді, коли первісно така підстава була, але у подальшому відпала. Для кондикційних зобов`язань доведення вини особи не має значення, а важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої (статті 1212-1214 ЦК України).

Подібні висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №629/4628/16-ц, від 20.11.2018 у справі №922/3412/17, від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, та постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 201/2956/19, від 27.07.2022 у справі № 644/3932/18-ц, від 29.03.2023 у справі № 643/8385/21, від 18.10.2023 у справі № 639/6422/21".

Таким чином, зважаючи на те, що договір поставки нафтопродуктів №13/07-21/2 від 13.07.2021 визнано недійсним, а виконання договору здійснювалось однією стороною - СТОВ "Акцент-Агро", яка перерахувала на користь ТОВ "Нордгаз" кошти у загальному розмірі 999 600,00 грн. без отримання реального зустрічного виконання, в силу положень статті 1212 Цивільного кодексу України зазначені кошти є такими, що набуті без достатньої правової підстави, а тому підлягають поверненню на користь СТОВ "Акцент-Агро".

Враховуючи вищевикладене у сукупності, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів № 13/07-21/2 від 13.07.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нордгаз" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро", а також стягнення заборгованості в сумі 200 000,00 грн.

Відповідно до частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином, відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір підлягає стягненню з відповідача на користь позивача в розмірі 4844,80 грн.

Керуючись ст.ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позови про стягнення заборгованості у розмірі 200 000,00 грн. та визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів № 13/07-21/2 від 13.07.2021 - задовольнити.

Визнати недійсним договір поставки нафтопродуктів № 13/07-21/2 від 13.07.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нордгаз" (ідентифікаційний код 41174573) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (ідентифікаційний код 33075664).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нордгаз" (03055, м. Київ, провулок Тбіліський, буд. 4/10, офіс 308Б, ідентифікаційний код 41174573) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент Агро" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Маломихайлівка, вул. Незалежності, буд. 1а, ідентифікаційний код 33075664) 200 000,00 грн. - заборгованості та 4 844,80 грн. - витрат зі сплати судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повне рішення складено - 22.05.2026.

Суддя Н.М. Камша