Рішення № 13658853, 20.01.2011, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2011 р. Справа № 42/349-10

вх. № 11113/1-42

Суддя господарського суду Яризько В.О.

при секретарі судовогозасідання Сінченко І.В.

за участю представників сторін:

позивача - за первісним позовом - Наумов С.В. (дов.)

відповідача - за первісним позовом - Ляшенко І.В. (директор)

розглянувши справу за позовом Публічного акціонерного товариства "Медтехніка", м. Донецьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіза", м. Ізюм Харківської області

про визнання договорів недійсними

та по зустрічній позовній заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіза", м. Ізюм Харківської області

до Публічного акціонерного товариства "Медтехніка", м. Донецьк

про визнання договорів дійсними

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ПАТ "Медтехніка", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, ТОВ "Оптіза", в якій просить суд визнати недійсними наступні договори купівлі-продажу нежитлових приміщень:

- договір купівлі-продажу від 18 березня 2010 року вбудованого приміщення на першому поверсі житлового будинку літера А-5 загальною площею 74,0 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Постишева, буд. 129. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за № 948 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 17 червня 2010 року вбудованого-прибудованого приміщення на першому поверсі житлового будинку літера А-9 та прибудови літера А-1 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Туполєва, буд. 26. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за № 2244 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 17 червня 2010 року вбудованого приміщення площею 127,10 кв.м. в прибудові літера А-1 до житлового будинку літера А-9 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Університетська, буд. 120 А. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за № 2247 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року нежилого приміщення №25 багатоквартирного будинку літера А-9 загальною площею 95,3 кв.м, що складає 6/100 частини будинку, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Гагаріна, буд. 2, приміщення 25. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за №2061 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року нежилого приміщення №47 багатоквартирного будинку літера А-4 загальною площею 84,6 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, проспект Леніна (проспект Республіки), буд. 18/20, приміщення 47. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за №2058 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року нежитлового приміщення, вбудованого в житловий будинок основною площею 65,5 кв.м, загальною площею 76,7кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Торез, вул. Піонерська, буд. 1. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за №2052 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року, нежиле приміщення з підвалом літера А-1 п/д загальною площею 216,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Краматорськ, вул. Ювілейна, буд. 54. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за №2055 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.

11 січня 2011 року відповідачем через канцелярію суду була подана зустрічна позовна заява до ПАТ "Медтехніка", в якій відповідач просить суд визнати дійсними договори, що заявлені позивачем. Зустрічний позов був прийнятий до сумісного розгляду з первісним позовом.

В слуханні справи оголошувалась перерва до 20.01.2011 р. о 10:30 год.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, проти зустрічного позову заперечує.

Відповідач за первісним позовом проти первісного позову заперечує в повному обсязі, надав свої пояснення з цього приводу, зустрічний позов просить задовольнити в повному обсязі.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

Між відкритим акціонерним товариством "Медтехніка" , правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Медтехніка" (позивач за первісним позовом, продавець), та товариством з обмеженою відповідальністю "Оптіза" (відповідач за первісним позовом, покупець) були укладені наступні договори:

- договір купівлі-продажу від 18 березня 2010 року вбудованого приміщення на першому поверсі житлового будинку літера А-5 загальною площею 74,0 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Постишева, буд. 129. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за № 948 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 17 червня 2010 року вбудованого-прибудованого приміщення на першому поверсі житлового будинку літера А-9 та прибудови літера А-1 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Туполєва, буд. 26. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за № 2244 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 17 червня 2010 року вбудованого приміщення площею 127,10 кв.м. в прибудові літера А-1 до житлового будинку літера А-9 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Університетська, буд. 120 А. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за № 2247 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року нежилого приміщення №25 багатоквартирного будинку літера А-9 загальною площею 95,3 кв.м, що складає 6/100 частини будинку, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Гагаріна, буд. 2, приміщення 25. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за №2061 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року нежилого приміщення №47 багатоквартирного будинку літера А-4 загальною площею 84,6 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, проспект Леніна (проспект Республіки), буд. 18/20, приміщення 47. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за №2058 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року нежитлового приміщення, вбудованого в житловий будинок основною площею 65,5 кв.м, загальною площею 76,7кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Торез, вул. Піонерська, буд. 1. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за №2052 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року, нежиле приміщення з підвалом літера А-1 п/д загальною площею 216,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Краматорськ, вул. Ювілейна, буд. 54. Зазначений договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за №2055 та посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що спірні договори підписані головою правління з перевищенням своїх повноважень, оскільки відповідності до пункту 8.3.3 статуту ВАТ "Медтехніка" (у редакції, чинній на момент укладення спірних договорів) до компетенції спостережної ради відноситься, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 2% статутного капіталу товариства. Згідно п.5.1 цього ж Статуту статутний капітал товариства становить 1154140 гривень. Таким чином голова правління ВАТ "Медтехніка" має право підписувати угоди, які не перевищують суму 23082,80 копійок. Протоколи спостережної ради ВАТ "Медтехніка" № 1 від 11 березня 2010 року та № 2 від 27 травня 2010 року передбачають надання згоди голові правління на підписання спірних договорів при цьому як зазначає позивач умови спірних договорів наглядовою радою ВАТ "Медтехніка" не затверджувались.

Дослідивши матеріали справи суд приходить до висновку, що вимоги позивача за первісним позовом необґрунтовані та не підлягають задоволенню, а зустрічні позовні вимоги про визнання договорів купівлі-продажу дійсними є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно з пунктом 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання угод недійсними" угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому, в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

У статті 215 Цивільного кодексу України визначено підстави, за наявності яких правочин визнається недійсним, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства та особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

За умовами спірних договорів відповідач за первісним позовом повністю сплатив позивачу вартість придбаного за договорами купівлі-продажу нерухомого майна, а позивач передав у власність відповідача нерухоме майно, зазначене у вище вказаних договорах, згідно актів прийому-передачі майна, тобто спірні договори є виконані обома сторонами.

Від імені позивача за первісним позовом угоди укладалися та підписувалися головою правління Пташинським В.О., який діяв на підставі статуту, протоколу загальних зборів № 1 від 26 жовтня 2007 року та протоколів спостережної ради № 1 від 11 березня 2010 року та № 2 від 27 травня 2010 року.

Згідно п.8.3.3 Статуту ВАТ "Медтехніка" в редакції від 2006 року до компетенції спостережної ради товариства відноситься затвердження договорів (угод), які укладені на суму, що перевищує 2% статутного капіталу товариства.

Отже п.8.3.3 Статуту передбачено не укладення договорів чи прийняття рішення про укладання, а їх затвердження.

Підпунктом 8.4.5 статуту ВАТ "Медтехніка" в редакції 2006 року передбачено, що голова правління вправі без довіреності діяти від імені товариства. Голова правління діє від імені товариства згідно із законами України та Статутом.

До компетенції спостережної ради товариства відноситься затвердження договорів, під яким розуміється затвердження (погодження) умов вже укладеного договору.

Згідно ст. 65 ГК України керівник підприємства без довіреності діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відношеннях з юридичними особами та громадянами, вирішує питання діяльності підприємства в межах, визначених установчими документами.

Статут позивача не містить обмежень щодо повноважень голови правління у представництві інтересів товариства, зокрема в укладанні господарських договорів.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до абзацу другого частини третьої статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Доказів стосовно того, що відповідач за первісним позовом знав про обмеження, на які посилається позивач до позовної заяви не надано.

У відповідності до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору, актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Враховуючи зміст ст. 655 Цивільного кодексу України, що відображає предмет договору купівлі-продажу, такий договір за своїм правовим змістом є двостороннім правочином.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

У вищевказаних договорах купівлі продажу нерухомого майна, які укладені між позивачем та відповідачем, досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору купівлі продажу.

Згідно вимог ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу нерухомого майна підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Крім того, сторонами зазначених договорів досягнуто усіх істотних умов, передбачених главою 54 Цивільного кодексу України, необхідних для договорів даного виду.

Відповідно до статей 334, 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації. Право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Крім того спірні договори були повністю виконані сторонами шляхом проведення розрахунків та передачі майна від продавця покупцю на підставі актів прийму передачі, що вказує на їх реальність.

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати покласти на позивача за первісним позовом.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 203, 204, 627, 628, 638, 657 Цивільного кодексу України, ст. 65Господарського кодексу України, ст. ст. 1, 12, 22, 32-34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позовних вимог за первісним позовом відмовити.

Задовольнити зустрічний позов у повному обсязі.

Визнати договір купівлі-продажу від 18 березня 2010 року вбудованого приміщення на першому поверсі житлового будинку літера А-5 загальною площею 74,0 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Постишева, буд. 129, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Медтехніка", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Медтехніка", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптіза", що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1. та зареєстрований в реєстрі за № 948, дійсним.

Визнати договір купівлі-продажу від 17 червня 2010 року вбудованого-прибудованого приміщення на першому поверсі житлового будинку літера А-9 та в прибудові літера А'-1 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Туполєва, буд. 26, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Медтехніка", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Медтехніка", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптіза", що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1. та зареєстрований в реєстрі за № 2244, дійсним.

Визнати договір купівлі-продажу від 17 червня 2010 року вбудованого приміщення площею 127,10 кв.м. в прибудові літера А'-1 до житлового будинку літера А-9 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Університетська, буд. 120 А, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Медтехніка", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Медтехніка", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптіза", що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1. та зареєстрований в реєстрі за № 2247, дійсним.

Визнати договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року нежилого приміщення № 25 багатоквартирного будинку літера А-9 загальною площею 95,3 кв.м, що складає 6/100 частини будинку, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, вул. Гагаріна, буд. 2, приміщення 25, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Медтехніка", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Медтехніка", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптіза", що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1. та зареєстрований в реєстрі за № 2061, дійсним.

Визнати договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року, нежилого приміщення № 47 багатоквартирного будинку літера А-4 загальною площею 84,6 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, проспект Леніна (проспект Республіки), буд. 18/20, приміщення 47, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Медтехніка", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Медтехніка", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптіза", що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1. та зареєстрований в реєстрі за № 2058, дійсним.

Визнати договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року нежитлового приміщення, вбудованого в житловий будинок основною площею 65,5 кв.м, загальною площею 76,7 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Торез, вул. Піонерська, буд. 1, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Медтехніка", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Медтехніка", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптіза", що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1. та зареєстрований в реєстрі за № 2052, дійсним.

Визнати договір купівлі-продажу від 09 червня 2010 року нежилого приміщення з підвалом літера А-1 п/д загальною площею 216,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Краматорськ, вул. Ювілейна, буд. 54, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Медтехніка", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Медтехніка", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптіза", що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_1. та зареєстрований в реєстрі за № 2055, дійсним.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Медтехніка" (83050, м. Донецьк, вул. Профессорів Богославських, буд.2а, код 26352311) на користь Товариства з обмеженою відповідльністю "Оптіза" (64300 Харківська область, м. Ізюм, вул. Соборна, 51, кв.8) державне мито в сумі 85,00 грн. та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційне технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Яризько В.О.

Повний текст рішення підписаний 21.01.2011р.